DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in Alte Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: United Internet AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
United Internet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in
Alte Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-04-20 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
United Internet AG Montabaur ISIN DE0005089031 Einladung zur (virtuellen)
Hauptversammlung 2020
Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 laden wir
unsere Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur *ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft *ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten
am Mittwoch, den 20. Mai 2020
ab 11:00 Uhr
ein. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Alte Oper,
Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main.
Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine
Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte
Versammlung wird für die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live im
Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 übertragen; diese
Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. §
118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern
(einschließlich des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs) zum 31. Dezember 2019 sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den
Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
Die vorstehenden Unterlagen sind vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020
zugänglich. Sie werden dort auch während der
virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum
31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn des
Geschäftsjahrs 2019 in Höhe von EUR 2.628.975.271,16
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 93.830.743,50
Dividende von EUR 0,50
je für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2019
dividendenberechtigter
Stückaktie (insg.
187.661.487
dividendenberechtigte
Stückaktien)
Einstellung in die EUR 300.000.000,00
andere Gewinnrücklage
Vortrag auf neue EUR 2.235.144.527,66
Rechnung
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die
6.338.513 zum Zeitpunkt der Aufstellung des
Jahresabschlusses durch den Vorstand von der
Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß
§ 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur
Hauptversammlung kann sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem
Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von EUR 0,50 je dividendenberechtigter
Stückaktie ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch
auf die Dividende am dritten auf den
Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das
heißt am 26. Mai 2020, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands*
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die
Entlastung der im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für diesen
Zeitraum zu beschließen. Es ist beabsichtigt, die
Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen
zu lassen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats*
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die
Entlastung der im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für
diesen Zeitraum zu beschließen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des
Prüfers für unterjährige Finanzberichte für das
Geschäftsjahr 2020 sowie für das erste Quartal des
Geschäftsjahrs 2021*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart,
Zweigniederlassung Eschborn/Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 sowie - sofern eine solche erfolgt
- für die prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2020 sowie für
das erste Quartal des Geschäftsjahres 2021 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 vorgesehene
Erklärung der Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
6. *Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der United Internet AG setzt sich
gemäß § 95 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 Satz 1 der
Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Die Amtszeit aller Mitglieder des Aufsichtsrats endet
mit der Beendigung der diesjährigen Hauptversammlung,
sodass eine Neuwahl erforderlich ist.
Gemäß § 8 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der
Gesellschaft steht Herrn Ralph Dommermuth ein
Entsendungsrecht für eines der Mitglieder des
Aufsichtsrats zu. Herr Dommermuth hat der Gesellschaft
mitgeteilt, dass er bei der nun anstehenden
Neubesetzung des Aufsichtsrats sein Entsendungsrecht
nicht ausüben möchte. Deshalb hat die Hauptversammlung
drei Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt - unter Berücksichtigung der
vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium -
vor, die nachfolgend aufgeführten Personen mit Wirkung
ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre
Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt,
zu wählen:
(1) Dr. Claudia Borgas-Herold, Managing
Director der borgas advisory GmbH,
Kilchberg, Schweiz
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:
* 1&1 Drillisch AG, Maintal (Mitglied)
* 1&1 Telecommunication SE, Montabaur
(Mitglied)
Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen
(2) Dr. Manuel Cubero del Castillo-Olivares,
Mitglied in Kontrollgremien verschiedener
Unternehmen, München
Keine Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen
* Nürnberg Institut für
Marktentscheidungen e.V. (Vorsitzender
des Gesellschafterrats)
* Unicepta Holding GmbH, Köln
(Vorsitzender des Beirats)
(3) Kurt Dobitsch, Aufsichtsrat_, _Markt
Schwaben
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:
* 1&1 Telecommunication SE, Montabaur
(Mitglied)
* 1&1 Mail & Media Applications SE,
Montabaur (Mitglied)
* 1&1 Drillisch AG, Maintal (Mitglied)
* 1&1 IONOS Holding SE, Montabaur
(Mitglied)
* Nemetschek SE, München (Vorsitzender)
* Bechtle AG, Gaildorf (Mitglied)
* Singhammer IT Consulting AG, München
(Mitglied)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Graphisoft S.E., Budapest, Ungarn
(Mitglied)
* Vectorworks Inc., Columbia, USA
(Mitglied)
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge
gebunden.
Es ist vorgesehen, dass Herr Kurt Dobitsch im Falle
seiner Wiederwahl als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der -2-
Kandidaten jeweils vergewissert, dass diese den für
das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand erbringen
können. Nach Ansicht des Aufsichtsrats stehen die zur
Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen in
keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den
Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Ziff.
5.4.1 Abs. 6 Deutscher Corporate Governance Kodex in
der Fassung vom 7. Februar 2017 (bzw. C.13 des
Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung
vom 16. Dezember 2019) offenzulegen wären.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.
Im Anhang dieser Einladung sind die Lebensläufe der
zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
beigefügt.
7. *Beschlussfassung über die Vergrößerung des
Aufsichtsrats und die Schaffung eines weiteren
Entsendungsrechts für Herrn Ralph Dommermuth ab
Wirksamwerden der Satzungsänderung zur
Vergrößerung des Aufsichtsrats und entsprechende
Änderungen von § 8 Absatz 1 der Satzung*
a) Derzeit besteht der Aufsichtsrat gemäß §
8 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der
Gesellschaft aus drei Mitgliedern. Die Anzahl
der Aufsichtsratsmitglieder soll auf künftig
sechs Mitglieder erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
zu beschließen:
§ 8 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der
Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
"Der Aufsichtsrat hat vorbehaltlich
zwingender Regelungen zur Mitbestimmung von
Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat sechs
Mitglieder, die von der Hauptversammlung
gewählt werden."
b) Herrn Ralph Dommermuth steht derzeit das
persönliche Recht zu, ein Mitglied in den
Aufsichtsrat und damit ein Drittel der
Aufsichtsratsmitglieder zu entsenden. Damit
dieses Entsendungsrecht für ein Drittel der
Aufsichtsratsmitglieder auch ab Wirksamwerden
der Satzungsänderung zur Vergrößerung
des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder
bestehen bleibt, soll Herrn Dommermuth ein
weiteres Entsendungsrecht eingeräumt werden,
sodass ihm dann - wie bislang - das
persönliche Recht zusteht, ein Drittel der
Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat
zu entsenden.
c) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
zu beschließen:
§ 8 Absatz 1 Satz 2 bis Satz 5 der Satzung
der Gesellschaft, der zur Zeit wie aus der
Spalte links ersichtlich lautet, wird wie aus
der Spalte rechts ersichtlich neu gefasst:
"Herrn Ralph "Herrn Ralph
Dommermuth steht Dommermuth steht
das persönliche das persönliche
Recht zu, ein Recht zu, zwei
Mitglied in den Mitglieder in den
Aufsichtsrat zu Aufsichtsrat zu
entsenden. Das entsenden. Das
Entsendungsrecht Entsendungsrecht
wird ausgeübt durch wird ausgeübt durch
Benennung der Benennung einer
Person des oder zwei
Aufsichtsratsmitgli Aufsichtsratsmitgli
eds gegenüber dem eder gegenüber dem
Vorstand der Vorstand der
Gesellschaft. Die Gesellschaft. Die
Benennung wird Benennung wird
wirksam durch jeweils wirksam
Erklärung der durch Erklärung der
Annahme des Annahme des
Aufsichtsratsmandat Aufsichtsratsmandat
es durch die es durch die
benannte Person jeweils benannte
gegenüber dem Person gegenüber
Vorstand. Das dem Vorstand. Die
vorstehende vorstehenden
Entsendungsrecht Entsendungsrechte
setzt voraus, dass setzen voraus, dass
Herr Ralph Herr Ralph
Dommermuth selbst Dommermuth selbst
oder durch oder durch
gemäß §§ 15 gemäß §§ 15
ff. AktG verbundene ff. AktG verbundene
Unternehmen bei Unternehmen bei
Ausübung des Ausübung der
Entsendungsrechts Entsendungsrechte
Aktien hält, die Aktien hält, die
mindestens 25 % des mindestens 25 % des
stimmberechtigten stimmberechtigten
Grundkapitals der Grundkapitals der
Gesellschaft Gesellschaft
repräsentieren und repräsentieren und
dies dem Vorstand dies dem Vorstand
bei der Benennung bei der Benennung
der der
Aufsichtsratsmitgli Aufsichtsratsmitgli
eder durch eder durch
Depotauszüge oder Depotauszüge oder
ähnliche Unterlagen ähnliche Unterlagen
nachweist." nachweist."
8. *Beschlussfassung über weitere Wahlen zum Aufsichtsrat
mit Wirkung ab Wirksamwerden der Satzungsänderung zur
Vergrößerung des Aufsichtsrats gemäß
Tagesordnungspunkt 7*
Nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 7 zu
beschließenden Satzungsänderung setzt sich der
Aufsichtsrat der United Internet AG gemäß § 95
Satz 2 AktG i.V.m. § 8 Absatz 1 Satz 1 der Satzung aus
sechs Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.
Gemäß § 8 Abs. 1 Satz 2 der geänderten Satzung
der Gesellschaft steht Herrn Ralph Dommermuth ein
Entsendungsrecht für zwei der Mitglieder des
Aufsichtsrats zu. Herr Dommermuth hat der Gesellschaft
mitgeteilt, dass er bei der Erweiterung des
Aufsichtsrats sein Entsendungsrecht nicht ausüben
möchte. Deshalb hat die Hauptversammlung drei weitere
Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt - unter Berücksichtigung der
vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium -
vor, die nachfolgend aufgeführten Personen mit Wirkung
ab der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7 zu
beschließenden Satzungsänderung im
Handelsregister bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das
Geschäftsjahr 2024 beschließt, zu wählen:
(1) Michael Scheeren, Aufsichtsrat, Frankfurt
am Main
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:
* 1&1 Drillisch AG, Maintal
(Aufsichtsratsvorsitzender)
* 1&1 IONOS Holding SE, Montabaur
(Mitglied)
* 1&1 Mail & Media Applications SE,
Montabaur (Mitglied)
* 1&1 Telecommunication SE, Montabaur
(Aufsichtsratsvorsitzender)
* Tele Columbus AG, Berlin (Mitglied)
Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen
(2) Philipp von Bismarck, Rechtsanwalt und
Partner bei Wendelstein LLP, Königstein
im Taunus
Keine Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten
Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen
(3) Prof. Dr. Yasmin Mei-Yee Weiß,
Professorin an der Technischen Hochschule
Nürnberg, Gauting
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:
* Bayerische Beamten Lebensversicherung
AG, München (Mitglied)
* Zeppelin GmbH, Friedrichshafen
(Mitglied)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Beirat der BLG LOGISTICS GROUP AG &
Co. KG, Bremen (Mitglied)
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge
gebunden.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen
Kandidaten jeweils vergewissert, dass diese den für
das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand erbringen
können. Nach Ansicht des Aufsichtsrats stehen die zur
Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen in
keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den
Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Ziff.
5.4.1 Abs. 6 Deutscher Corporate Governance Kodex in
der Fassung vom 7. Februar 2017 (bzw. C.13 des
Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung
vom 16. Dezember 2019) offenzulegen wären.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.
Im Anhang dieser Einladung sind die Lebensläufe der
zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
beigefügt.
9. *Beschlussfassung über die feste jährliche Vergütung
des Aufsichtsrats*
Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde zuletzt durch
die Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 geändert.
Seither beträgt die feste jährliche Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder EUR 15.000,00, die des
Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt EUR 30.000,00.
Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der -3-
Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00. In Anbetracht
der gestiegenen Anforderungen an die
Aufsichtsratstätigkeit, unter Berücksichtigung der
Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung bei
vergleichbaren Unternehmen und im Hinblick auf den
Wettbewerb um geeignete Kandidaten für den
Aufsichtsrat, soll die feste jährliche Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) Aufhebung des Vergütungsbeschlusses von
2015
Die von der Hauptversammlung am 21. Mai
2015 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b)
beschlossene Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder wird mit Wirkung ab
dem Geschäftsjahr 2020 aufgehoben.
b) Vergütungsbeschluss ab dem Geschäftsjahr
2020
Ab dem Geschäftsjahr 2020 gilt für die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
folgende neue Regelung:
i) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats
erhält außer der Erstattung
seiner baren Auslagen eine feste
jährliche Vergütung in Höhe von EUR
20.000,00. Der Vorsitzende erhält
EUR 30.000,00.
ii) Ein Mitglied des Aufsichtsrats, das
nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
angehört hat, erhält je
angefangenem Monat eine
zeitanteilig geringere Vergütung.
iii) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats
erhält darüber hinaus ein
Sitzungsgeld in Höhe von EUR
1.000,00 für jede
Sitzungsteilnahme.
iv) Die Vergütung gemäß
vorstehenden lit. i) bis iii) ist
insgesamt nach Ablauf des
Geschäftsjahres fällig. Die
Erstattung der Auslagen erfolgt
sofort.
10. *Beschlussfassung über das ersatzlose Streichen von §
16 Abs. 3 der Satzung betreffend die Form der
Übermittlung von Mitteilungen über die
Einberufung der Hauptversammlung an Kreditinstitute*
Die Modalitäten der Informationsübermittlung von
börsennotierten Gesellschaften an sogenannte
Intermediäre (früher Kreditinstitute) wurden durch das
Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert.
Die Übermittlung der Einberufung der
Hauptversammlung an die Intermediäre soll bei
Gesellschaften, die Namensaktien ausgegeben haben,
nach den neuen bzw. geänderten §§ 67a Abs. 1 Satz 2
i.V.m. 125 Abs. 2, Abs. 5 Satz 1 AktG hinsichtlich
Inhalt und Format den Anforderungen der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 entsprechen.
Aus Art. 2 Abs. 2, Abs. 3 dieser
Durchführungsverordnung folgt, dass die
Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung
an die Intermediäre in elektronischer Form zu erfolgen
hat.
Schon nach der aktuellen Regelung in § 16 Abs. 3 der
Satzung der Gesellschaft erfolgt die Übermittlung
von Mitteilungen über die Einberufung der
Hauptversammlung an Kreditinstitute in elektronischer
Form. Dabei nimmt die Satzungsregelung aber die
Vorgaben der alten Regelung des § 128 Abs. 1 AktG in
Bezug, die durch das ARUG II vor dem Hintergrund der
Neuregelungen in §§ 67a, 67b und 125 Abs. 5 AktG
aufgehoben wird.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten.
Die neu vorgesehenen §§ 67a, 67b AktG, die
Änderungen des § 125 Abs. 5 AktG und die
Aufhebung des § 128 AktG finden erst ab dem 3.
September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen
Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen
werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021
anwendbar sein.
Um ein Abweichen der Regelungen über die Form der
Übermittlung von Mitteilungen über die
Einberufung der Hauptversammlung an Intermediäre in
Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt
die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der
Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam
wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 16 Abs. 3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der
Satzung so zur Eintragung zum Handelsregister
anzumelden, dass sie möglichst zeitnah nach dem 3.
September 2020 erfolgt.
11. *Beschlussfassung über die Schaffung der Möglichkeiten
der Online-Teilnahme der Aktionäre an der
Hauptversammlung, der Stimmrechtsausübung ohne
Teilnahme (Briefwahl) und der Ausnahme von der
Präsenzpflicht von Aufsichtsratsmitgliedern in
bestimmten Fällen sowie entsprechende Ergänzungen der
Satzung*
Nach § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG kann die Satzung der
Gesellschaft den Vorstand dazu ermächtigen,
vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung
auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder
einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation ausüben können. Weiter
kann nach § 118 Abs. 2 AktG die Satzung der
Gesellschaft den Vorstand dazu ermächtigen,
vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an
der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben dürfen
(Briefwahl). § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG erlaubt es, in
der Satzung bestimmte Fälle vorzusehen, in denen die
Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege
der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf.
Vor dem Hintergrund der Erfahrungen mit der
COVID-19-Pandemie soll nun von der Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden, dem Vorstand die
beschriebenen Handlungsoptionen einzuräumen und
entsprechende Regelungen in der Satzung vorzusehen, um
die Flexibilität der Gesellschaft zu vergrößern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) § 16 der Satzung wird um folgenden Absatz 3
ergänzt:
"(3) Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre an
der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren
Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder
teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben
können."
b) § 17 der Satzung wird um folgenden Absatz 5
ergänzt:
"(5) Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre
ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl)."
c) Die Überschrift von § 18 der Satzung wird wie
folgt abgeändert:
"Vorsitz; Teilnahme von Organmitgliedern"
d) § 18 der Satzung wird um folgenden Absatz 4
ergänzt:
"(4) Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit
am Ort der Hauptversammlung aufgrund gesundheitlicher
Gründe, einer dienstlich bedingten Verhinderung oder
einem durch einen wichtigen Grund bedingten Aufenthalt
im Ausland nicht möglich, so kann es an der
Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und
Tonübertragung teilnehmen."
12. *Beschlussfassung über die Schaffung der Möglichkeit
der Zahlung einer Abschlagsdividende sowie
entsprechende Ergänzung des § 21 der Satzung*
Nach § 59 Abs. 1 AktG kann die Satzung den Vorstand
ermächtigen, nach Ablauf des Geschäftsjahres auf den
voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die
Aktionäre zu zahlen.
Vor dem Hintergrund der Erfahrungen mit der
COVID-19-Pandemie soll nun von der Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden, dem Vorstand die beschriebene
Handlungsoption einzuräumen und eine entsprechende
Regelung in der Satzung vorzusehen, um im Interesse
der Aktionäre an einer möglichst frühzeitigen
Dividendenzahlung die Flexibilität der Gesellschaft zu
vergrößern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 21 der Satzung wird um folgenden Absatz 5 ergänzt:
"(5) Der Vorstand kann mit Zustimmung des
Aufsichtsrats nach Ablauf des Geschäftsjahres einen
Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die
Aktionäre zahlen."
13. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2015 und Schaffung von neuem Genehmigten
Kapital 2020 mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses und entsprechende
Satzungsänderung*
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 Abs. 4 das
Genehmigte Kapital 2015, das den Vorstand ermächtigt,
das Grundkapital in Höhe von bis zu EUR 102.500.000,00
durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen
und/oder gegen Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital 2015)
zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein
Gebrauch gemacht worden. Die derzeit geltende
Ermächtigung läuft am 20. Mai 2020 aus. Um der
Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf
Marktgegebenheiten zu erhalten, soll der Vorstand über
den 20. Mai 2020 hinaus in geringerem Umfang als
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der -4-
bisher ermächtigt werden, das Grundkapital der
Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen Stückaktien
gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
Das Genehmigte Kapital 2015 wird unter
Aufhebung von § 5 Abs. 4 der Satzung
aufgehoben.
b) Erteilung einer neuen Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 31. August 2023 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer Stückaktien gegen
Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 77.500.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2020). Den
Aktionären ist mit den nachfolgenden
Einschränkungen ein Bezugsrecht
einzuräumen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht
auch insoweit auszuschließen, wie es
erforderlich ist, um den Inhabern der von
der United Internet AG oder ihren
Tochtergesellschaften ausgegebenen
Optionsscheinen und
Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw.
Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen
würde.
Der Vorstand wird darüber hinaus
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen für einen Betrag von bis zu
10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
des Genehmigten Kapitals 2020 oder -
falls dieses geringer ist - des bei
Beschlussfassung über die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 vorhandenen
Grundkapitals auszuschließen, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah
zur Platzierung der Aktien erfolgen soll,
nicht wesentlich unterschreitet. Auf
diese Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals ist der anteilige Betrag
des Grundkapitals anzurechnen, der auf
eigene Aktien entfällt, die ab
Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
unmittelbarer bzw. sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
veräußert werden, sowie derjenige
anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf Aktien entfällt, auf den sich
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die
gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 unter
Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186
Abs. 3 S. 4 AktG begeben werden.
Weiter wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich
Rechten und Forderungen oder im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen
auszuschließen.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf
einen Betrag von bis zu 20 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des
Genehmigten Kapitals 2020 oder - falls
dieses geringer ist - des bei
Beschlussfassung über die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 vorhandenen
Grundkapitals beschränkt. Auf diese
Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, auf den sich Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die
gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 unter
Ausschluss des Bezugsrechts begeben
werden, sowie derjenige anteilige Betrag
des Grundkapitals, der auf eigene Aktien
entfällt, die ab Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in anderer Weise als über
die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre veräußert werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
c) § 5 der Satzung wird um folgenden Absatz
4 ergänzt:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 31. August 2023 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer Stückaktien gegen
Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 77.500.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2020).
Den Aktionären ist mit den nachfolgenden
Einschränkungen ein Bezugsrecht
einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht
auch insoweit auszuschließen, wie es
erforderlich ist, um den Inhabern der von
der Gesellschaft oder ihren
Tochtergesellschaften ausgegebenen
Optionsscheinen und
Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw.
Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen
würde.
Der Vorstand ist darüber hinaus
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen für einen Betrag von bis zu
10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
des Genehmigten Kapitals 2020 oder -
falls dieses geringer ist - des bei
Beschlussfassung über die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 vorhandenen
Grundkapitals auszuschließen, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah
zur Platzierung der Aktien erfolgen soll,
nicht wesentlich unterschreitet. Auf
diese Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals ist der anteilige Betrag
des Grundkapitals anzurechnen, der auf
eigene Aktien entfällt, die ab
Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
unmittelbarer bzw. sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
veräußert werden, sowie derjenige
anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf Aktien entfällt, auf den sich
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die
gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 unter
Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186
Abs. 3 S. 4 AktG begeben werden.
Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich
Rechten und Forderungen oder im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen
auszuschließen.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf
einen Betrag von bis zu 20 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des
Genehmigten Kapitals 2020 oder - falls
dieses geringer ist - des bei
Beschlussfassung über die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 vorhandenen
Grundkapitals beschränkt. Auf diese
Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, auf den sich Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die
gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 unter
Ausschluss des Bezugsrechts begeben
werden, sowie derjenige anteilige Betrag
des Grundkapitals, der auf eigene Aktien
entfällt, die ab Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in anderer Weise als über
die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre veräußert werden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.'
d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Absätze 1, 2 und 4 des § 5
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der -5-
der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020
anzupassen und, falls das Genehmigte
Kapital 2020 bis zum 31. August 2023
nicht oder nicht vollständig ausgenutzt
worden sein sollte, § 5 Absatz 4 der
Satzung nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
*Bericht des Vorstands über den Ausschluss des
Bezugsrechts gem. § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186
Abs. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 13*
Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG
i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für die in Punkt 13 der
Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen
Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht ist vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an und am Tag der
Hauptversammlung im Internet unter
https://www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020
zugänglich. Er wird dort auch während der virtuellen
Hauptversammlung zugänglich sein. Der Bericht wird wie
folgt bekannt gemacht:
Durch das Genehmigte Kapital 2020 soll der Vorstand
ermächtigt werden, das Grundkapital um höchstens 40 %
zu erhöhen. Die Ermächtigung soll bis zum 31. August
2023 gelten. Bei der Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020 wollen wir unseren Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen, möchten aber
die Möglichkeit haben, es in folgenden Fällen
auszuschließen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge dient dazu, in Hinblick auf den Betrag
der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den
Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des
Spitzenbetrages würden insbesondere bei der
Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische
Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des
Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder
ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen
Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen dient
dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser
Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht
entsprechend der so genannten
Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw.
Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen.
Vielmehr soll auch den Inhabern der Optionsscheine und
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem
Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw.
Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der
Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei
der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter
sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden
Alternativen zu wählen.
Darüber hinaus wird die Verwaltung ermächtigt, das
Bezugsrecht gem. §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 203 Abs. 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese
Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft an
der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei
der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen versetzt die Verwaltung in die Lage, sich
aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende
Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig
zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der
Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller
Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit-
und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts
können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig
bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie
zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland
gewonnen werden. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung
und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des
Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs.
2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum
drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der
häufig zu beobachtenden Volatilität an den
Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko
über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen
bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht
marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand
eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine
Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten
gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen
verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines
Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der
Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw.
ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist
rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist
ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft
ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen
Bedingungen und ohne nennenswerten
Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft
insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren
sich schnell ändernden sowie in neuen Märkten
Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen
dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch
sehr kurzfristig decken können muss. Der Ausgabebetrag
und damit das der Gesellschaft zufließende Geld
für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der
schon börsennotierten Aktien orientieren und den
aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich,
voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber
nicht um mehr als 5 % unterschreiten.
Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass
auch zusammen mit anderen entsprechenden
Ermächtigungen nicht mehr als 10 % des zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens oder, falls dieser Wert geringer
ist, des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit
dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. verkauft werden
können. Auf diese 10 %-Grenze sind auch solche Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre entweder als eigene Aktien
veräußert werden oder die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten oder einer Wandlungspflicht
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
ausgegeben worden sind. Insgesamt ist damit
sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der
gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die
Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der
Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei Abwägung all
dieser Umstände ist die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen
erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse
der Gesellschaft geboten.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen dient dem Zweck,
den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und
Forderungen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen.
Bei dem Erwerb von Beteiligungen kann es sich um
Beteiligungen jeder Größenordnung handeln. Damit
soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, in
geeigneten Einzelfällen Aktien der Gesellschaft als
Gegenleistung einzusetzen. Die Gesellschaft soll die
Möglichkeit erhalten, rasch und erfolgreich auf
vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten
für Unternehmenszusammenschlüsse oder zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Rechten und Forderungen zu
reagieren. Wie bereits in der Vergangenheit prüft der
Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die
Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen.
Führt der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und
Forderungen im Wege der Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der -6-
oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an
dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer
Geldzahlung interessiert, verbessert die Möglichkeit,
Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, die
Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall
kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage
der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue
Aktien als Gegenleistung für eine
Unternehmensbeteiligung anzubieten. Mit der
vorgeschlagenen Ermächtigung kann die Gesellschaft bei
sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel
reagieren, um Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und
Forderungen gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben.
Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht dadurch im
Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs
gegen Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen
Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.
Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und
Forderungen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen kann sich zudem
gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere -
weil liquiditätsschonende - Finanzierungsform für die
Gesellschaft erweisen und damit auch im Interesse der
Aktionäre liegen. Die Verwaltung wird die Möglichkeit
der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten
Kapital 2020 in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen und
nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und
der Wert der Gegenleistung, d h. der Wert der
Unternehmen, Unternehmensteile,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und
Forderungen, in einem angemessenen Verhältnis
zueinanderstehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu
begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs
ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für
die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird in
einem solchen Fall vermieden. Bei Abwägung aller
dieser Umstände ist die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich geeignet,
erforderlich, angemessen und im Interesse der
Gesellschaft geboten, um einen solchen vorteilhaften
Erwerb durchführen zu können.
Die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind
insgesamt auf einen Betrag von bis zu 20 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals
2020 oder - falls dieses geringer ist - des bei
Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020 vorhandenen Grundkapitals beschränkt.
Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die gemäß der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020
unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden,
sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden
dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden. Damit ist im Interesse unserer
Aktionäre sichergestellt, dass die Gesamtobergrenze
von bezugsrechtsfreien Maßnahmen von 20 % des
Grundkapitals gewahrt wird.
14. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen und des zugehörigen
Bedingten Kapitals 2015, über die Erteilung einer
neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts auf diese Options- oder
Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger
Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital
2020) und entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2015 unter
Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen läuft am 20. Mai 2020 aus.
Sie soll daher aufgehoben und durch eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen ersetzt werden. Die
bisherige Ermächtigung wurde nicht genutzt, sodass das
korrespondierende Bedingte Kapital 2015 nicht mehr
benötigt wird und ebenfalls aufgehoben werden kann.
Zur Aufrechterhaltung einer angemessenen
Kapitalausstattung soll der Vorstand erneut und in
vergleichbarem Umfang zur Begebung von Options- und
Wandelschuldverschreibungen ermächtigt und ein neues
Bedingtes Kapital 2020 beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung der
Gesellschaft am 21. Mai 2015 unter dem
damaligen Tagesordnungspunkt 9
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen sowie das
korrespondierende Bedingte Kapital 2015
werden unter Aufhebung von § 5 Abs. 6 der
Satzung aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts auf diese
Options- oder Wandelschuldverschreibungen
aa) Allgemeines
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.
August 2023 einmalig oder mehrmals auf
den Inhaber oder auf den Namen lautende
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen (zusammen
'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
900.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung auszugeben und den
Inhabern oder Gläubigern von
Optionsanleihen Optionsrechte oder den
Inhabern oder Gläubigern von
Wandelanleihen Wandlungsrechte oder
-pflichten für auf den Namen lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 25.000.000,00 nach
näherer Maßgabe der Bedingungen
dieser Schuldverschreibungen zu gewähren
oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können auch
durch ein nachgeordnetes
Konzernunternehmen der Gesellschaft
ausgegeben werden; für diesen Fall wird
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die Gesellschaft
die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Inhabern oder Gläubigern dieser
Schuldverschreibungen Optionsrechte oder
Wandlungsrechte oder -pflichten für auf
den Namen lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen
kann auch gegen Erbringung einer
Sachleistung, insbesondere die
Beteiligung an anderen Unternehmen,
erfolgen.
bb) Options- und
Wandelschuldverschreibungen
Die Schuldverschreibungen werden in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im
Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von auf den
Namen lautenden Stückaktien der
Gesellschaft berechtigen. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass
der Optionspreis auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese Bruchteile
nach Maßgabe der Options- oder
Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten bei
auf den Inhaber lautenden
Schuldverschreibungen die Inhaber,
ansonsten die Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen, das Recht,
ihre Teilschuldverschreibungen gemäß
den vom Vorstand festgelegten
Wandelanleihebedingungen in auf den Namen
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrages
oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf
den Namen lautende Stückaktie der
Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl
auf- oder abgerundet werden; ferner
können eine in bar zu leistende Zuzahlung
und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich
für nicht wandlungsfähige Spitzen
festgesetzt werden. Die
Anleihebedingungen können ein variables
Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung
des Wandlungspreises (vorbehaltlich des
nachfolgend bestimmten Mindestpreises)
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der -7-
innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite
in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Kurses der Stückaktie der Gesellschaft
während der Laufzeit der Anleihe
vorsehen.
cc) Ersetzungsbefugnis
Die Anleihebedingungen können das Recht
der Gesellschaft vorsehen, im Falle der
Wandlung oder Optionsausübung nicht neue
Stückaktien zu gewähren, sondern einen
Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl
der anderenfalls zu liefernden Aktien dem
volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Stückaktien der
Gesellschaft im elektronischen Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse während
einer in den Anleihebedingungen
festzulegenden Frist entspricht. Die
Anleihebedingungen können auch vorsehen,
dass die Schuldverschreibung, die mit
Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder
-pflichten verbunden ist, nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien aus
bedingtem Kapital in bereits existierende
Aktien der Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft
gewandelt werden oder das Optionsrecht
durch Lieferung solcher Aktien erfüllt
werden kann.
Die Anleihebedingungen können auch das
Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der Schuldverschreibung,
die mit Optionsrechten oder
Wandlungsrechten oder -pflichten
verbunden ist (dies umfasst auch eine
Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern
oder Gläubigern ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft
oder einer börsennotierten anderen
Gesellschaft zu gewähren.
dd) Wandlungspflicht
Die Bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen können auch
eine Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit (oder zu einem früheren
Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis)
vorsehen. Die Gesellschaft kann in den
Bedingungen von
Wandelschuldverschreibungen berechtigt
werden, eine etwaige Differenz zwischen
dem Nennbetrag oder einem etwaigen
niedrigeren Ausgabebetrag der
Wandelschuldverschreibung und dem Produkt
aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis
ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
ee) Wandlungs- und Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Options- oder
Wandlungspreis für eine Stückaktie der
Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle,
in denen eine Ersetzungsbefugnis oder
eine Wandlungspflicht vorgesehen ist,
mindestens 80 % des volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der
Stückaktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten 10
Börsentagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über
die Ausgabe der Schuldverschreibung, die
mit Options- oder Wandlungsrecht oder
-pflicht ausgestattet sind, betragen oder
- für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts - mindestens 80 % des
volumengewichteten durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft
im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der
Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der
Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit
der Options- oder Wandlungspreis
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
fristgerecht bekannt gemacht werden kann,
betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG
bleiben unberührt.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und
der Wandlungspflicht muss der Options-
oder Wandlungspreis nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen
mindestens entweder den oben genannten
Mindestpreis betragen oder dem
volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Stückaktie der
Gesellschaft im elektronischen Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse während
der 10 Börsentage vor dem Tag der
Endfälligkeit oder dem anderen
festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch
wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb
des oben genannten Mindestpreises (80 %)
liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG
bleiben unberührt.
ff) Verwässerungsschutz
Der Options- oder Wandlungspreis kann
unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund
einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Bedingungen dann
ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Options- oder
Wandlungsfrist durch (i) eine
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
das Grundkapital erhöht oder (ii) unter
Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder eigene Aktien
veräußert oder (iii) unter
Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht oder -pflicht begibt,
gewährt oder garantiert und in den Fällen
(ii) und (iii) den Inhabern schon
bestehender Options- oder Wandlungsrechte
oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht
eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflicht zustehen
würde. Die Ermäßigung des Options-
oder Wandlungspreises kann auch durch
eine Barzahlung bei Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts oder bei der
Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt
werden. Die Bedingungen können darüber
hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer
Maßnahmen oder Ereignisse, die mit
einer wirtschaftlichen Verwässerung des
Wertes der Optionsrechte oder
Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden
sind (z.B. Dividenden, Kontrollerlangung
durch Dritte), eine Anpassung der
Options- oder Wandlungsrechte oder
Wandlungspflichten vorsehen.
gg) Bezugsrecht und Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss
Soweit den Aktionären nicht der
unmittelbare Bezug der
Schuldverschreibungen ermöglicht wird,
wird den Aktionären das gesetzliche
Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass
die Schuldverschreibungen von einem
Kreditinstitut oder einem Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Werden die
Schuldverschreibungen von einem
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre der Gesellschaft nach
Maßgabe des vorstehenden Satzes
sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und
das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich
ist, damit Inhabern von bereits zuvor
ausgegebenen Optionsrechten oder
Wandlungsrechten oder -pflichten ein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
werden kann, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte oder
bei Erfüllung der Wandlungspflicht als
Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene
Schuldverschreibungen vollständig
auszuschließen, sofern der Vorstand
nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis
der Schuldverschreibung ihren nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch
nur für Schuldverschreibungen, die mit
Optionsrecht oder Wandlungsrecht oder
-pflicht ausgegeben werden, mit einem
Options- oder Wandlungsrecht oder einer
Wandlungspflicht auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls
dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt
der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die seit Erteilung
dieser Ermächtigung bis zur unter
Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien
Ausgabe von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw.
Wandlungspflicht unter
Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund
einer Ermächtigung des Vorstands zum
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der -8-
bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als
erworbene eigene Aktien in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert worden sind.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Sachleistung ausgegebene
Schuldverschreibungen
auszuschließen, insbesondere im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
daran oder anderen einlagefähigen
Wirtschaftsgütern, wenn der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der
Schuldverschreibung steht.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf
Schuldverschreibungen, die mit
Optionsrecht oder Wandlungsrecht oder
-pflicht ausgegeben werden, mit einem
Options- oder Wandlungsrecht oder einer
Wandlungspflicht auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
bis zu 20 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder -
falls dieses geringer ist - des bei der
Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen vorhandenen
Grundkapitals beschränkt. Auf diese
Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020
unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem
Genehmigten Kapital 2020 ausgegeben
werden, sowie derjenige anteilige Betrag
des Grundkapitals, der auf eigene Aktien
entfällt, die ab Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in anderer Weise als über
die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre veräußert werden.
hh) Durchführungsermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Options-
oder Wandlungszeitraum sowie im
vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und
Optionspreis, zu bestimmen oder im
Einvernehmen mit den Organen des die
Options- oder Wandelanleihe begebenden
Konzernunternehmens der Gesellschaft
festzulegen.
c) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 25.000.000,00
durch Ausgabe von bis zu 25.000.000 neuen, auf den
Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien bei
Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei
Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten) oder bei
Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren,
an die Inhaber von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20.
Mai 2020 bis zum 31. August 2023 von der Gesellschaft
oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der
Begebung von Schuldverschreibungen, die mit
Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten
ausgestattet sind, gemäß dem
Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 20.
Mai 2020 und nur insoweit durchzuführen, wie von
Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird
oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger
von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur
Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein
Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein
Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien
einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur
Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich
zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien
hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch
für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
d) § 5 der Satzung wird um folgenden Absatz
6 ergänzt:
'(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 25.000.000,00
eingeteilt in bis zu Stück 25.000.000 auf den Namen
lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von
Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung
Verpflichteten aus ausgegebenen Options- oder
Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft
aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 20. Mai 2020 bis zum
31. August 2023 ausgegeben oder garantiert werden, von
ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen
oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre
Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die
Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien
der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein
Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien
einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur
Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich
zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien
hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch
für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.'
e) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Absätze 1, 2 und 6 des § 5 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen
sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden
Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die
Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der
Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der
Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder
Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von
Wandlungspflichten.
*Bericht des Vorstands über den Ausschluss des
Bezugsrechts gem. § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 14*
Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über
die Gründe für die in Punkt 14 der Tagesordnung
vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag
erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an und am Tag der Hauptversammlung im
Internet unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020
zugänglich. Er wird dort auch während der virtuellen
Hauptversammlung zugänglich sein. Der Bericht wird wie
folgt bekannt gemacht:
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 900.000.000,00 sowie zur Schaffung des
dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR
25.000.000,00 soll die nachfolgend noch näher
erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur
Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere
bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg
zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden
flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die
Ermächtigung soll bis zum 31. August 2023 gelten.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221
Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu
erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der -9-
werden, die Schuldverschreibungen an ein
Kreditinstitut oder ein Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den
Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186
Abs. 5 AktG).
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung
durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung
des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des
Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits
ausgegebenen Wandlungsrechten bzw. -pflichten und
Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs-
bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen
Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw. Optionsrechte
nicht ermäßigt zu werden braucht. Beide Fälle des
Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit
Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis
oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens
80 % des zeitnah zur Ausgabe der
Schuldverschreibungen, die mit Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind,
ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die
Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der
Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann)
wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die
Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den
jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt
ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der
Wandlungspflicht muss der Ausgabebetrag der neuen
Aktien nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen mindestens entweder den oben
genannten Mindestpreis betragen oder dem
volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der
Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10
Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem
anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn
dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten
Mindestpreises (80 %) liegt.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der
Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs
erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht
wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die
Gesellschaft die Möglichkeit, günstige
Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu
nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der
Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von
Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und
Ausgabepreis der Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine
marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose
Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht
möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der
Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum
drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der
häufig zu beobachtenden Volatilität an den
Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko
über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen
bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu
nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei
Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über
seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei
Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen
verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines
Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der
Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw.
ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist
rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist
ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft
ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des
Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG
die Bestimmung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für
Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist
nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des
bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur
Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10
% des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch
eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss
ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer
Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht
überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des
Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch -
falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden
eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie
diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die
Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet
und vermindern damit diesen Betrag entsprechend.
Aus § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ergibt sich ferner, dass
der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt
werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche
Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob
ein solcher Verwässerungseffekt bei der
bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw.
Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem
der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw.
Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem
Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach
pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur
unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum
Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder
Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der
Regelung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ein
Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen
Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor,
dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu
der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene
Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des
Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische
Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken,
so dass den Aktionären durch den
Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter
wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies
stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des
Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss
nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit,
ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch
nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten
jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse
aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der
Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung,
größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der
Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige
Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen
werden können, um Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen zu begeben. Der Vorstand wird dabei
beachten, dass der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der
Schuldverschreibung steht. Maßgeblich ist der
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
errechnete Marktwert der Schuldverschreibungen. Diese
Ausgabe gegen Sachleistung soll der Gesellschaft
insbesondere die Möglichkeit geben, auch
Schuldverschreibungen im Zusammenhang mit
Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
daran oder dem Erwerb von Wirtschaftsgütern
einzusetzen. Die Gesellschaft will weiterhin die
Möglichkeit haben, durch solche Akquisitionen ihre
Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft
zu steigern. Die Gegenleistungen dabei können oder
sollen oft nicht in Geld erbracht werden. Häufig
besteht auch der Verkäufer darauf, eine Gegenleistung
in anderer Form zu erhalten. Dabei kann eine
attraktive Alternative darin liegen, anstelle oder
neben Gewährung von Aktien oder von Barleistungen
Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder
Optionsrecht bzw. -pflicht anzubieten. Diese
Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und
erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei
Akquisitionen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der -10-
sorgfältig prüfen, ob der Erwerb und die Hingabe von
Schuldverschreibungen gegen Sachleistung im Interesse
der Gesellschaft liegt. Er wird das Bezugsrecht der
Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies der
Fall ist.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag
von bis zu 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung oder - falls dieses geringer ist -
des bei der Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen vorhandenen Grundkapitals
beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des
Grundkapitals ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
20. Mai 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem
Genehmigten Kapital 2020 ausgegeben werden, sowie
derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf
eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder
durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert
werden. Damit ist im Interesse unserer Aktionäre
sichergestellt, dass die Gesamtobergrenze von
bezugsrechtsfreien Maßnahmen von 20 % des
Grundkapitals gewahrt wird.
15. *Beschlussfassung über die Ermächtigung der
Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien auch unter
Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren
Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die Ermächtigung
zur Einziehung erworbener eigener Aktien und
Kapitalherabsetzung*
Die von der Hauptversammlung am 18. Mai 2017 unter
Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu
deren Verwendung ist bis zum 18. September 2020
befristet. Die Gesellschaft soll auch nach Ablauf der
2017 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
und zur Verwendung aufgrund dieser oder früherer
Ermächtigungen erworbener eigener Aktien berechtigt
sein. Die neue Ermächtigung soll bis zum 31. August
2023 befristet sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem
zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen
Beschränkungen und nach Maßgabe der
folgenden Bestimmungen zu erwerben. Diese
Ermächtigung gilt vom 19. September 2020
bis zum 31. August 2023. Sie ist insgesamt
auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung
oder - falls dieser Wert geringer ist - des
zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die
Ermächtigung kann unmittelbar durch die
Gesellschaft oder durch ein von der
Gesellschaft abhängiges oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder
durch von der Gesellschaft oder von der
Gesellschaft abhängige oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen
beauftragte Dritte ausgeübt werden und
erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen
Umfang oder in Teilbeträgen sowie den
einmaligen oder mehrmaligen Erwerb.
Der Erwerb eigener Aktien kann über die
Börse oder mittels eines an sämtliche
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten oder durch die Ausgabe
von Andienungsrechten an die Aktionäre
erfolgen.
aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse
oder über ein öffentliches
Kaufangebot, darf die Gesellschaft
je Aktie nur einen Gegenwert (ohne
Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den
arithmetischen Mittelwert der Kurse
der Stückaktien der Gesellschaft in
der Schlussauktion im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten
zehn Börsenhandelstage vor dem
Abschluss des
Verpflichtungsgeschäftes, sofern der
Erwerb über die Börse stattfindet,
oder vor der Veröffentlichung der
Entscheidung zur Abgabe des
öffentlichen Kaufangebots, sofern
der Erwerb im Wege eines
öffentlichen Kaufangebots erfolgt,
um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreitet. Ergeben sich nach
Veröffentlichung eines öffentlichen
Kaufangebots erhebliche
Kursabweichungen vom gebotenen
Kaufpreis oder den Grenzwerten der
gebotenen Kaufpreisspanne, so kann
das Angebot angepasst werden. In
diesem Fall bestimmt sich der
maßgebliche Betrag nach dem
entsprechenden Kurs am letzten
Handelstag vor der Veröffentlichung
der Anpassung; die 10 %-Grenze für
das Über- oder Unterschreiten
ist auf diesen Betrag anzuwenden.
Das Volumen des öffentlichen
Kaufangebots kann begrenzt werden.
Sofern bei einem öffentlichen
Kaufangebot das Volumen der
angebotenen Aktien das vorhandene
Rückkaufvolumen überschreitet, kann
unter insoweit partiellem Ausschluss
eines eventuellen Andienungsrechts
der Erwerb nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien
(Andienungsquoten) statt nach dem
Verhältnis der Beteiligung der
andienenden Aktionäre an der
Gesellschaft (Beteiligungsquote)
erfolgen. Darüber hinaus können
unter insoweit partiellem Ausschluss
eines eventuellen Andienungsrechts
eine bevorrechtigte Annahme
geringerer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär
sowie zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien eine Rundung
nach kaufmännischen Gesichtspunkten
vorgesehen werden.
bb) Erfolgt der Erwerb mittels einer an
alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten, legt die
Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je
Aktie fest, innerhalb derer
Verkaufsangebote abgegeben werden
können. Die Kaufpreisspanne kann
angepasst werden, wenn sich während
der Angebotsfrist erhebliche
Kursabweichungen vom Kurs zum
Zeitpunkt der Veröffentlichung der
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten ergeben. Der von
der Gesellschaft zu zahlende
Kaufpreis je Aktie, den die
Gesellschaft aufgrund der
eingegangenen Verkaufsangebote
ermittelt, darf den arithmetischen
Mittelwert der Kurse der Stückaktien
der Gesellschaft in der
Schlussauktion im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten
drei Börsenhandelstage vor dem
nachfolgend beschriebenen Stichtag
ohne Berücksichtigung der
Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als
10 % über- oder unterschreiten.
Stichtag ist der Tag, an dem der
Vorstand der Gesellschaft endgültig
formell über die Veröffentlichung
der Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten oder deren
Anpassung entscheidet.
Das Volumen der Annahme kann
begrenzt werden. Sofern von mehreren
gleichartigen Verkaufsangeboten
wegen der Volumenbegrenzung nicht
sämtliche angenommen werden können,
kann unter insoweit partiellem
Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts der Erwerb nach dem
Verhältnis der Andienungsquoten
statt nach Beteiligungsquoten
erfolgen. Darüber hinaus können
unter insoweit partiellem Ausschluss
eines eventuellen Andienungsrechts
eine bevorrechtigte Annahme
geringerer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär
sowie zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden.
cc) Erfolgt der Erwerb mittels den
Aktionären zur Verfügung gestellter
Andienungsrechte, so können diese
pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt
werden. Gemäß dem Verhältnis
des Grundkapitals der Gesellschaft
zum Volumen der von der Gesellschaft
zurückzukaufenden Aktien berechtigt
eine entsprechend festgesetzte
Anzahl Andienungsrechte zur
Veräußerung einer Aktie der
Gesellschaft an diese.
Andienungsrechte können auch
dergestalt zugeteilt werden, dass
jeweils ein Andienungsrecht pro
Anzahl von Aktien zugeteilt wird,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der -11-
die sich aus dem Verhältnis des
Grundkapitals zum Rückkaufvolumen
ergibt. Bruchteile von
Andienungsrechten werden nicht
zugeteilt; für diesen Fall werden
die entsprechenden
Teilandienungsrechte ausgeschlossen.
Der Preis oder die Grenzwerte der
angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils
ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei
Ausübung des Andienungsrechts eine
Aktie an die Gesellschaft
veräußert werden kann, wird
nach Maßgabe der Regelungen im
vorstehenden Absatz bb) bestimmt,
wobei maßgeblicher Stichtag
derjenige der Veröffentlichung des
Rückkaufangebots unter Einräumung
von Andienungsrechten ist, und
gegebenenfalls angepasst, wobei
deren maßgeblicher Stichtag
derjenige der Veröffentlichung der
Anpassung ist. Die nähere
Ausgestaltung der Andienungsrechte,
insbesondere ihr Inhalt, die
Laufzeit und gegebenenfalls ihre
Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand
der Gesellschaft.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bei einer
Veräußerung eigener Aktien durch ein
Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der
von der Gesellschaft oder einem ihrer
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegebenen Options- und/oder
Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflicht zustehen würde.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene
Aktien in anderer Weise als über die Börse
oder durch ein Angebot an sämtliche
Aktionäre zu veräußern, wenn die
Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenkurs
von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Das Bezugsrecht der
Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien
Veräußerung eigener Aktien aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf
diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten und/oder
Wandlungspflichten ausgegeben bzw.
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene
Aktien zusätzlich zu einer Veräußerung
über die Börse oder einer anderen das Gebot
der Gleichbehandlung aller Aktionäre
wahrenden Weise zu folgenden Zwecken zu
verwenden:
aa) Im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen oder Beteiligungen daran
oder von Unternehmensteilen oder im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen als
(Teil-)Gegenleistung.
bb) Zur Einführung von Aktien der
Gesellschaft an ausländischen
Börsen, an denen sie bisher nicht
zum Handel zugelassen sind. Der
Preis, zu dem diese Aktien an
ausländischen Börsen eingeführt
werden, darf den arithmetischen
Mittelwert der Kurse der Stückaktien
der Gesellschaft in der
Schlussauktion im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten
drei Börsenhandelstage vor dem Tag
der Einführung an der ausländischen
Börse ohne Berücksichtigung der
Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als
5 % unterschreiten.
cc) Zur Gewährung von United Internet
Aktien im Rahmen von Vergütungs-
bzw. Belegschaftsaktienprogrammen,
indem die United Internet Aktien
Mitgliedern des Vorstands der United
Internet AG bzw. Personen, die in
einem Arbeitsverhältnis zur
Gesellschaft stehen oder standen
und/oder Mitgliedern der
Geschäftsführung von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen
angeboten oder übertragen werden.
Soweit United Internet Aktien an
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft übertragen werden
sollen, obliegt die Entscheidung
hierüber dem Aufsichtsrat der
Gesellschaft.
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auf diese eigenen Aktien wird gemäß §§
71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3, 4 AktG
insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
verwendet werden. Darüber hinaus kann der
Vorstand im Falle der Veräußerung der
eigenen Aktien durch Angebot an alle
Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge ausschließen.
Die Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf
einen Betrag von bis zu 20 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung oder - falls dieses geringer
ist - des bei Beschlussfassung über die
Veräußerung eigener Aktien vorhandenen
Grundkapitals beschränkt. Auf diese
Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, auf
den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die
gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 unter
Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden
sowie derjenige anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die
aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 unter
Ausschluss des Bezugsrechts aus dem
Genehmigten Kapital 2020 ausgegeben werden.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die
eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass die
Einziehung und ihre Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedürfen. Die Einziehung kann auch nach §
237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne
Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen,
dass sich durch die Einziehung der Anteil
der übrigen Stückaktien der Gesellschaft am
Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG
erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237
Abs. 3 Nr. 3, 2. Hs. AktG ermächtigt, die
Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung
entsprechend anzupassen. Die Einziehung
kann auch mit einer Kapitalherabsetzung
verbunden werden; in diesem Fall ist der
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um
den auf die eingezogenen Aktien
entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals herabzusetzen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Angabe der
Zahl der Aktien und des Grundkapitals in
der Satzung entsprechend anzupassen.
Die vorstehenden Ermächtigungen gelten ab
dem 19. September 2020. Sie können einmal
oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln
oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie
erfassen auch die Verwendung von Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund früherer
Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener
Aktien zurückerworben wurden, und solche,
die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben
oder (i) durch ein von der Gesellschaft
abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehendes Unternehmen oder (ii) durch
Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder
durch Dritte für Rechnung eines von der
Gesellschaft abhängigen oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens
erworben werden.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu
Punkt 15 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr.
8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über
die Gründe für die in Punkt 15 der Tagesordnung
vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb
eigener Aktien sowie des Bezugsrechts bei der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der -12-
Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien
erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung
der Hauptversammlung an und am Tag der
Hauptversammlung im Internet unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020
zugänglich. Er wird dort auch während der virtuellen
Hauptversammlung zugänglich sein. Der Bericht wird wie
folgt bekannt gemacht:
Unter Punkt 15 der Tagesordnung wird der
Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Zeitraum
vom 19. September 2020 bis zum 31. August 2023 zu
ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand ist nach dem
Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter
Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und
eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu
erwerben und die aufgrund dieser oder früherer
Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
verwenden.
Die Gesellschaft hatte bereits in früheren
Hauptversammlungen zum Aktienerwerb ermächtigende
Beschlüsse gefasst, deren bislang letzter den
Aktienerwerb bis zum 18. September 2020 gestattet.
Nunmehr soll der Vorstand in Anknüpfung an die frühere
Praxis erneut in die Lage versetzt werden, das
Instrument des Erwerbs eigener Aktien nutzen zu
können. Diese Ermächtigung steht unter dem
gesetzlichen Vorbehalt, dass etwaige neu
hinzuerworbene Aktien zusammen mit bereits vorhandenen
eigenen Aktien die Grenze des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG
von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Der
Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots
erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in
gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die
Gesellschaft zu veräußern, sofern die
Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht jedoch
auch vor, dass die Aktien unter Einschränkung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen
Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können.
Im Einzelnen:
Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen
Andienungsrechts
Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse,
mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels
einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben
werden können.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von
den Aktionären angebotene Menge an Aktien der
Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte
Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine
Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es
möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer
Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu
maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit
dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der
zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu
vermeiden und damit die technische Abwicklung des
Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische
Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden
werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem
Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten)
statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das
Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich
vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt.
Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können
die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen
andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so
gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den
Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch
darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden
Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich
gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für
angemessen.
Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an
sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor,
dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung
gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann.
Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass
die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien
verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte
nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses
Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und
erleichtert die technische Abwicklung des
Aktienrückkaufs.
Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss
des Bezugsrechts
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die
erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches
Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder
veräußert werden. Mit den genannten Möglichkeiten
der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien
wird bei der Veräußerung der Aktien das Recht der
Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch
ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der
Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der
Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist
erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien
im Wege eines Veräußerungsangebots an die
Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als
freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch
Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss mit dem Ziel, den Inhabern der
von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder
Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflicht zustehen würde, hat den Vorteil, dass
im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der
Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits
ausstehender Options- bzw. Wandlungsrechte bzw.
Wandlungspflichten nicht nach den Options- bzw.
Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis
von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet, macht von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der
Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die
Aktien nur zu einem Preis veräußert werden
dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung
des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien
geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der
Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom
Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum
Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom
Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des
aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung
gilt mit der Maßgabe, dass die so
veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - sofern dieser Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf
diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options-
und/oder Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten
ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird
sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der -13-
unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies
dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 %
des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in
unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser
Beschränkung und dem Umstand, dass sich der
Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden
die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre
angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer
Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu
annähernd gleichen Konditionen über die Börse
erwerben. Im Übrigen liegt die Ermächtigung im
Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu
größerer Flexibilität verhilft und die
Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die
gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner,
institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren zu
erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die
Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen
schnell und flexibel reagieren zu können.
Die Gesellschaft soll weiterhin auch die Möglichkeit
haben, eigene Aktien als (Teil-)Gegenleistung im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im
Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
anbieten zu können. In derartigen Transaktionen wird
nicht selten von der Verkäuferseite die Gegenleistung
in Form von Aktien bevorzugt, und der internationale
Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Art der
Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene
Ermächtigung gibt dem Vorstand den notwendigen
Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel
sowohl auf nationalen als auch auf internationalen
Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der
vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung.
Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der
Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird
der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als
Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der
Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische
Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen,
insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu
stellen.
Die Ermächtigung soll dem Vorstand ferner die
Möglichkeit eröffnen, eigene Aktien zur Einführung an
ausländischen Börsenplätzen zu verwenden, an denen die
Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die
Gesellschaft steht an den internationalen
Kapitalmärkten in einem intensiven Wettbewerb. Für die
zukünftige geschäftliche Entwicklung ist die
Möglichkeit, jederzeit Eigenkapital zu angemessenen
Bedingungen am Markt aufnehmen zu können, von
großer Bedeutung. Dem dient die eventuelle
Einführung der Aktie an Auslandsbörsen, weil dadurch
die Aktionärsbasis im Ausland verbreitert und die
Attraktivität der Aktie als Anlageobjekt gesteigert
wird. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts
schafft die Möglichkeit einer solchen Einführung an
ausländischen Börsenplätzen. Zum Schutz der Interessen
der Aktionäre enthält der Beschluss klare und
eingrenzende Vorgaben hinsichtlich des Preises, zu dem
diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt
werden.
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene
Aktien im Rahmen von Vergütungs- bzw.
Belegschaftsaktienprogrammen Mitgliedern des Vorstands
der United Internet AG bzw. Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit
ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen
und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen anzubieten bzw.
zu übertragen. Soweit United Internet Aktien an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen
werden sollen, obliegt die Entscheidung dem
Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Möglichkeit zur
Ausgabe von Aktien im Rahmen von Vergütungs- bzw.
Belegschaftsaktienprogrammen liegt im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da auf diese Weise
die Identifikation der Programmteilnehmer mit dem
Unternehmen und dadurch die Steigerung des
Unternehmenswerts gefördert werden. Um den
Programmteilnehmern eigene Aktien zum Erwerb anbieten
zu können, muss das Erwerbsrecht der Aktionäre auf
diese Aktien ausgeschlossen werden. Die Nutzung
vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und
wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer
Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die
Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein.
Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden.
Die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind
insgesamt auf einen Betrag von bis zu 20 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder
- falls dieses geringer ist - des bei Beschlussfassung
über die Veräußerung eigener Aktien vorhandenen
Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von
20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen,
die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 20. Mai 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts
begeben werden sowie derjenige anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die aufgrund
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020
unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten
Kapital 2020 ausgegeben werden. Damit ist im Interesse
unserer Aktionäre sichergestellt, dass die
Gesamtobergrenze von bezugsrechtsfreien Maßnahmen
von 20 % des Grundkapitals gewahrt wird.
Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass
erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können.
Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich
sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der
Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine
solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der
Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die
verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages
des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in
keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.
Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen
Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
folgenden Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 S. 1 AktG,
ggf. i.V.m. § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG, berichten.
I. Teilnahme an der Hauptversammlung
*1. Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)*
Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 hat der
Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).
Die virtuelle Hauptversammlung wird für die Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten am 20. Mai 2020 ab 11:00 Uhr live im Aktionärsportal auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 übertragen.
*2. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beläuft sich das
Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 194.000.000,00. Es ist eingeteilt in
194.000.000 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt
eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
virtuellen Hauptversammlung beläuft sich somit auf 194.000.000.
*3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und
technisch maßgeblicher Bestandsstichtag*
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum
Ablauf des *13. Mai 2020, 24:00 Uhr *bei der Gesellschaft angemeldet haben und
am Tage der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der
Gesellschaft eingetragen sind. Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der
Anmeldung ist deren Zugang.
Die Anmeldung kann über das Aktionärsportal auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 gemäß des von der
Gesellschaft festgelegten Verfahrens erfolgen.
Aktionäre, die die Anmeldung über das Aktionärsportal vornehmen möchten,
benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort.
Aktionäre, die sich für den elektronischen Einladungsversand registriert
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
haben, verwenden hierzu ihr selbst gewähltes Zugangspasswort. Alle übrigen
Aktionäre, die im Aktienregister verzeichnet sind, erhalten ihre
Aktionärsnummer und ein zugehöriges Zugangspasswort mit dem
Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung per Post zugesandt.
Die Anmeldung kann auch unter der Anschrift
United Internet AG,
c/o Computershare Operations Center,
80249 München,
Fax-Nr.: 089 309037-4675,
hv2020@united-internet.de
erfolgen. Ein Formular, das hierfür verwendet werden kann, wird den
Aktionären, die sich nicht für den elektronischen Einladungsversand
registriert haben, mit den Einladungsunterlagen postalisch zugesandt.
Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich im Internet unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020.
Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene
Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aus abwicklungstechnischen Gründen können
vom *14. Mai 2020, 00:00 Uhr* bis zum Tag der Hauptversammlung
(einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen
werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical
Record Date) ist daher der 13. Mai 2020, 24:00 Uhr.
*4. Freie Verfügbarkeit der Aktien*
Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen.
Für ihr Recht zur Teilnahme und das Stimmrecht ist jedoch entscheidend, dass
die Aktionäre am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister als
Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Für den Umfang ihres Stimmrechts
ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der virtuellen
Hauptversammlung maßgeblich.
*5. Stimmabgabe im Wege der Briefwahl (auch über elektronische Kommunikation)*
Teilnahmeberechtigte Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen
im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) abgeben.
Die Stimmabgabe per Briefwahl kann der Gesellschaft wahlweise per Post, per
Telefax, per E-Mail oder über das Aktionärsportal übermittelt werden.
Für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl per Post, per Telefax oder per
E-Mail kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären, die sich nicht
für den elektronischen Einladungsversand registriert haben, mit den
Einladungsunterlagen postalisch zugesandt wird. Das Briefwahlformular wird den
Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im
Internet unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 abrufbar. Bitte senden Sie
das ausgefüllte Formular an die nachstehend genannte Adresse zurück.
Briefwahlstimmen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung zweifelsfrei
zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
United Internet AG,
c/o Computershare Operations Center,
80249 München,
Fax-Nr.: 089 309037-4675,
hv2020@united-internet.de
Die Stimmabgabe über das Aktionärsportal erfolgt auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 gemäß des von der
Gesellschaft festgelegten Verfahrens.
Briefwahlstimmen per Post, per Telefax oder per E-Mail werden berücksichtigt,
soweit sie bis zum 19. Mai 2020, 24:00 Uhr an der oben benannten Adresse
eingehen. Über das unter der oben genannten Internetadresse erreichbare
Aktionärsportal können Briefwahlstimmen bis zum Beginn der Abstimmung in der
virtuellen Hauptversammlung abgegeben werden.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater
oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden,
ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so
gilt eine bereits erfolgte Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt
auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Briefwahlstimmen zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall
der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der
Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende
Erklärungen eingehen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt:
(1) per Aktionärsportal, (2) per E-Mail, (3) per Telefax, (4) auf dem Postweg
übersandte Erklärungen.
Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl finden sich auf dem hierzu
vorgesehen Formular sowie im Internet unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020.
*6. Stimmrechtsvertretung*
Die Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst durch Briefwahl ausüben wollen,
können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch
einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft ausüben lassen.
Auch im Fall der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung
durch den Aktionär oder durch den Bevollmächtigten sowie der Eintragung des
Aktionärs im Aktionärsregister (siehe dazu oben unter I.3).
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB)
oder sind über das Aktionärsportal zu erteilen_,_ wenn keine Vollmacht nach §
135 AktG erteilt wird, und sie können der Gesellschaft über das
Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 gemäß des von der
Gesellschaft festgelegten Verfahrens übermittelt werden. Dafür verwenden
Aktionäre ihre Zugangsdaten. Für die Übermittlung des Nachweises der
Bevollmächtigung stehen die oben unter I.5. für die Stimmabgabe genannten
Adressen (postalische Anschrift, Faxnummer, E-Mail-Adresse) ebenfalls zur
Verfügung.
Mit den Einladungsunterlagen wird den Aktionären, die sich nicht für den
elektronischen Einladungsversand registriert haben, ein Vollmachtsformular
übersandt, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Das
Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt
und ist außerdem im Internet unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 abrufbar. Die Aktionäre
werden gebeten, eine Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft
zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
Für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich
geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung erbieten und deren Widerruf sowie die entsprechenden
Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen,
insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu
Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre,
sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.
Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per
Telefax oder per E-Mail wird berücksichtigt, soweit sie bis zum 19. Mai 2020,
24:00 Uhr an der oben unter I.5. für die Stimmabgabe genannten Adresse
eingeht. Über das unter der oben genannten Internetadresse erreichbare
Aktionärsportal kann die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung
bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung vorgenommen
werden.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu
bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Weisungen zu Verfahrensfragen nehmen die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Ebenso wenig
nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen
entgegen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben.
Auch im Fall der Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter
Stimmrechtsvertreter bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den
Aktionär oder durch den Bevollmächtigten sowie der Eintragung des Aktionärs im
Aktionärsregister (siehe dazu oben unter I.3).
Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Vollmachten und
Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind nur wie
folgt möglich:
(i) unter dem Aktionärsportal auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/
Hauptversammlung/2020 bis zum Beginn der
Abstimmung in der virtuellen
Hauptversammlung; oder
(ii) unter der oben unter I.5. für die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
