DGAP-News: Müller - Die lila Logistik AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Müller - Die lila Logistik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 27.05.2020 in Besigheim-Ottmarsheim mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-20 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Müller - Die lila Logistik AG Besigheim Wertpapier-Kenn-Nr.
621468
ISIN DE0006214687 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
2020
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung am
Mittwoch, 27. Mai 2020, um 11:00 Uhr ein.
Die Hauptversammlung wird *ohne physische Präsenz der Aktionäre
und ihrer Bevollmächtigten* in den Geschäftsräumen der Müller -
Die lila Logistik AG, Ferdinand-Porsche-Straße 4, 74354
Besigheim-Ottmarsheim, als *virtuelle Hauptversammlung*
abgehalten und unter der Internetadresse
www.lila-logistik.com
unter dem Punkt _Investoren/Hauptversammlungen_ in Bild und Ton
übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten sind daher
nicht berechtigt, an dieser Versammlung physisch teilzunehmen,
und können versammlungsbezogene Rechte nur schriftlich oder im
Wege der elektronischen Kommunikation ausüben (siehe die näheren
Hinweise unten im Abschnitt Mitteilungen und Informationen für
die Aktionäre).
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020
(Bundesgesetzblatt Jahrgang 2020 Teil I Nr. 14, Seite 569 ff.)
("C-19-AuswBekG") eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen im
Jahr 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigen als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.
Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie,
der in Baden-Württemberg insoweit geltenden Verhaltensregeln und
zur Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die
internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der
Gesellschaft hat der Vorstand der Müller - Die lila Logistik AG
mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche
Hauptversammlung des Jahres 2020 als virtuelle Hauptversammlung
durchzuführen sowie die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über
elektronische Kommunikation (Briefwahl) und Vollmachtserteilung
zu ermöglichen.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Müller - Die lila Logistik AG und des
gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum
31. Dezember 2019, mit den Lageberichten des
Vorstands für die Müller - Die lila Logistik
AG und für den Konzern, des Berichts des
Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1
des Handelsgesetzbuchs (HGB) für das
Geschäftsjahr 2019
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet
unter der Adresse
www.lila-logistik.com
unter dem Punkt
_Investoren/Hauptversammlungen_ eingesehen
werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss bereits gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe
von EUR 10.536.576,46 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer EUR 2.386.725,00
Dividende von EUR 0,30
je
dividendenberechtigter
Stückaktie,
bei 7.955.750
Stückaktien sind das
Gewinnvortrag EUR 8.149.851,46
Bilanzgewinn EUR 10.536.576,46
Der Anspruch auf die Dividende ist am 2. Juni
2020 fällig.
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die
Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte die
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung eigene Aktien halten, sind
diese gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt. Für diesen Fall wird der
Hauptversammlung vorgeschlagen, bei einer
Dividende von EUR 0,30 je
dividendenberechtigter Stückaktie den auf
nicht dividendenberechtigte Stückaktien
entfallenden Teilbetrag des Bilanzgewinns auf
neue Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
mit Sitz in Düsseldorf, Niederlassung
Stuttgart, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2020 zu
bestellen.
Der Aufsichtsrat hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel
im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014) auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über die Umwandlung der
Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft
(* _Societas Europaea_ *, SE)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende
Beschlussfassung vor, wobei gemäß § 124
Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den
Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers
für das erste Geschäftsjahr der künftigen
Müller - Die lila Logistik SE (§ 7 des
Umwandlungsplans) unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 2. April 2020
(Urkundenrolle Nr. 193/2020 K des Notars
Prof. Dr. Bernhard Kunz mit dem Amtssitz in
Stuttgart) über die Umwandlung der Müller -
Die lila Logistik AG in eine Europäische
Gesellschaft (_Societas Europaea_, SE) wird
zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als
Anlage beigefügte Satzung der Müller - Die
lila Logistik SE wird genehmigt.
Der Umwandlungsplan und die Satzung der Müller
- Die lila Logistik SE haben den folgenden
Wortlaut:
UMWANDLUNGSPLAN
über die formwechselnde Umwandlung
der Müller - Die lila Logistik AG, Besigheim,
in die
Rechtsform der Societas Europaea (SE)
*Präambel*
Müller - Die lila Logistik AG (*Müller - Die lila Logistik AG
*oder *Gesellschaft* und zusammen mit ihren nach §§ 15 ff.
Aktiengesetz verbundenen Unternehmen, der *Lila
Logistik-Konzern*) ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts
mit Sitz und Hauptverwaltung in Besigheim, Deutschland. Sie ist
im Handelsregister B des Amtsgerichts Stuttgart unter HR B 301979
eingetragen. Ihre Geschäftsanschrift lautet
Ferdinand-Porsche-Straße 4, 74354 Besigheim, Deutschland.
Gegenstand des Unternehmens ist die strategische, konzeptionelle,
technische und organisatorische Planung und Beratung von
Unternehmen in Bezug auf Systeme, Schnittstellen, Prozesse,
Abläufe und Abwicklungen, und das Erbringen von Dienstleistungen,
insbesondere die Übernahme von Prozessen, Abläufen und
Abwicklungen für Dritte, eingeschlossen die Übernahme von
Transporten, von Tätigkeiten der Lagerlogistik und von damit
verbundenen Dienstleistungen.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum heutigen Datum EUR
7.955.750,00 und ist eingeteilt in ebenso viele Stückaktien (ohne
Nennbetrag). Der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital der
Gesellschaft beträgt EUR 1,00. Gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung
der Müller - Die lila Logistik AG (*AG-Satzung*) lauten die
Aktien auf den Inhaber.
Müller - Die lila Logistik AG soll gemäß Art. 2 Abs. 4
i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
(*SE-VO*) in eine Europäische Gesellschaft (_Societas Europaea_,
*SE*) umgewandelt werden. Bei dieser Umwandlung kommen darüber
hinaus insbesondere das Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG)
Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 (*SEAG*)
sowie das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer
Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 (*SEBG*) zur
Anwendung.
Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in
Deutschland beibehalten.
Die Umwandlung in eine Europäische Aktiengesellschaft zielt
darauf ab, die Effizienz der Leitungsstruktur weiter zu erhöhen.
Der Vorstand der Gesellschaft stellt daher den folgenden
Umwandlungsplan auf:
§ 1
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
