DJ DGAP-HV: Müller - Die lila Logistik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2020 in Besigheim-Ottmarsheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Müller - Die lila Logistik AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Müller - Die lila Logistik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 27.05.2020 in Besigheim-Ottmarsheim mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-20 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Müller - Die lila Logistik AG Besigheim Wertpapier-Kenn-Nr.
621468
ISIN DE0006214687 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
2020
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung am
Mittwoch, 27. Mai 2020, um 11:00 Uhr ein.
Die Hauptversammlung wird *ohne physische Präsenz der Aktionäre
und ihrer Bevollmächtigten* in den Geschäftsräumen der Müller -
Die lila Logistik AG, Ferdinand-Porsche-Straße 4, 74354
Besigheim-Ottmarsheim, als *virtuelle Hauptversammlung*
abgehalten und unter der Internetadresse
www.lila-logistik.com
unter dem Punkt _Investoren/Hauptversammlungen_ in Bild und Ton
übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten sind daher
nicht berechtigt, an dieser Versammlung physisch teilzunehmen,
und können versammlungsbezogene Rechte nur schriftlich oder im
Wege der elektronischen Kommunikation ausüben (siehe die näheren
Hinweise unten im Abschnitt Mitteilungen und Informationen für
die Aktionäre).
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020
(Bundesgesetzblatt Jahrgang 2020 Teil I Nr. 14, Seite 569 ff.)
("C-19-AuswBekG") eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen im
Jahr 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigen als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.
Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie,
der in Baden-Württemberg insoweit geltenden Verhaltensregeln und
zur Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die
internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der
Gesellschaft hat der Vorstand der Müller - Die lila Logistik AG
mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche
Hauptversammlung des Jahres 2020 als virtuelle Hauptversammlung
durchzuführen sowie die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über
elektronische Kommunikation (Briefwahl) und Vollmachtserteilung
zu ermöglichen.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Müller - Die lila Logistik AG und des
gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum
31. Dezember 2019, mit den Lageberichten des
Vorstands für die Müller - Die lila Logistik
AG und für den Konzern, des Berichts des
Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1
des Handelsgesetzbuchs (HGB) für das
Geschäftsjahr 2019
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet
unter der Adresse
www.lila-logistik.com
unter dem Punkt
_Investoren/Hauptversammlungen_ eingesehen
werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss bereits gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe
von EUR 10.536.576,46 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer EUR 2.386.725,00
Dividende von EUR 0,30
je
dividendenberechtigter
Stückaktie,
bei 7.955.750
Stückaktien sind das
Gewinnvortrag EUR 8.149.851,46
Bilanzgewinn EUR 10.536.576,46
Der Anspruch auf die Dividende ist am 2. Juni
2020 fällig.
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die
Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte die
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung eigene Aktien halten, sind
diese gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt. Für diesen Fall wird der
Hauptversammlung vorgeschlagen, bei einer
Dividende von EUR 0,30 je
dividendenberechtigter Stückaktie den auf
nicht dividendenberechtigte Stückaktien
entfallenden Teilbetrag des Bilanzgewinns auf
neue Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
mit Sitz in Düsseldorf, Niederlassung
Stuttgart, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2020 zu
bestellen.
Der Aufsichtsrat hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel
im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014) auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über die Umwandlung der
Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft
(* _Societas Europaea_ *, SE)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende
Beschlussfassung vor, wobei gemäß § 124
Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den
Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers
für das erste Geschäftsjahr der künftigen
Müller - Die lila Logistik SE (§ 7 des
Umwandlungsplans) unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 2. April 2020
(Urkundenrolle Nr. 193/2020 K des Notars
Prof. Dr. Bernhard Kunz mit dem Amtssitz in
Stuttgart) über die Umwandlung der Müller -
Die lila Logistik AG in eine Europäische
Gesellschaft (_Societas Europaea_, SE) wird
zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als
Anlage beigefügte Satzung der Müller - Die
lila Logistik SE wird genehmigt.
Der Umwandlungsplan und die Satzung der Müller
- Die lila Logistik SE haben den folgenden
Wortlaut:
UMWANDLUNGSPLAN
über die formwechselnde Umwandlung
der Müller - Die lila Logistik AG, Besigheim,
in die
Rechtsform der Societas Europaea (SE)
*Präambel*
Müller - Die lila Logistik AG (*Müller - Die lila Logistik AG
*oder *Gesellschaft* und zusammen mit ihren nach §§ 15 ff.
Aktiengesetz verbundenen Unternehmen, der *Lila
Logistik-Konzern*) ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts
mit Sitz und Hauptverwaltung in Besigheim, Deutschland. Sie ist
im Handelsregister B des Amtsgerichts Stuttgart unter HR B 301979
eingetragen. Ihre Geschäftsanschrift lautet
Ferdinand-Porsche-Straße 4, 74354 Besigheim, Deutschland.
Gegenstand des Unternehmens ist die strategische, konzeptionelle,
technische und organisatorische Planung und Beratung von
Unternehmen in Bezug auf Systeme, Schnittstellen, Prozesse,
Abläufe und Abwicklungen, und das Erbringen von Dienstleistungen,
insbesondere die Übernahme von Prozessen, Abläufen und
Abwicklungen für Dritte, eingeschlossen die Übernahme von
Transporten, von Tätigkeiten der Lagerlogistik und von damit
verbundenen Dienstleistungen.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum heutigen Datum EUR
7.955.750,00 und ist eingeteilt in ebenso viele Stückaktien (ohne
Nennbetrag). Der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital der
Gesellschaft beträgt EUR 1,00. Gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung
der Müller - Die lila Logistik AG (*AG-Satzung*) lauten die
Aktien auf den Inhaber.
Müller - Die lila Logistik AG soll gemäß Art. 2 Abs. 4
i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
(*SE-VO*) in eine Europäische Gesellschaft (_Societas Europaea_,
*SE*) umgewandelt werden. Bei dieser Umwandlung kommen darüber
hinaus insbesondere das Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG)
Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 (*SEAG*)
sowie das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer
Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 (*SEBG*) zur
Anwendung.
Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in
Deutschland beibehalten.
Die Umwandlung in eine Europäische Aktiengesellschaft zielt
darauf ab, die Effizienz der Leitungsstruktur weiter zu erhöhen.
Der Vorstand der Gesellschaft stellt daher den folgenden
Umwandlungsplan auf:
§ 1
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Umwandlung der Müller - Die lila Logistik AG in eine Europäische
Aktiengesellschaft
(_Societas Europaea_, SE)
1.1 Müller - Die lila Logistik AG wird
gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37
SE-VO in die Rechtsform der SE umgewandelt.
1.2 Müller - Die lila Logistik AG hat seit
mehreren Jahren eine Tochtergesellschaft,
die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats
der Europäischen Union (*EU*) unterliegt,
sodass die Voraussetzungen für eine
Umwandlung der Müller - Die lila Logistik AG
in eine SE gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO
erfüllt sind. Müller - Die lila Logistik
Polska Sp. z o.o. mit Sitz in Gliwice,
Polen, eingetragen im polnischen
Unternehmensregister des
Landesgerichtsregisters (_rejestr przedsie
biorców Krajowego Rejestru Sa dowego_) beim
Sad Rejonowy w Gliwicach, x Wydzial
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego
unter der Nummer 0000159932, ist seit über
zwei Jahren eine unmittelbare und 100 %ige
Tochtergesellschaft der Gesellschaft.
1.3 Die Umwandlung der Gesellschaft in eine SE
hat weder die Auflösung der Gesellschaft zur
Folge noch die Gründung einer neuen
juristischen Person. Eine
Vermögensübertragung findet aufgrund der
Wahrung der Identität des Rechtsträgers
nicht statt. Die Gesellschaft besteht in der
Rechtsform der SE weiter. Die Beteiligung
der Aktionäre an der Gesellschaft besteht
ebenfalls aufgrund der Wahrung der Identität
des Rechtsträgers unverändert fort.
1.4 Die Gesellschaft wird zukünftig über eine
monistische Verwaltungsstruktur verfügen,
die statt aus einem Vorstand und einem
Aufsichtsrat aus einem Verwaltungsrat
(Verwaltungsorgan, Art. 38 lit. b) Var. 2
i.V.m. Art. 43 ff. SE-VO) besteht.
§ 2
Wirksamwerden der Umwandlung
Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister der
Gesellschaft wirksam (*Umwandlungszeitpunkt*).
§ 3
Firma, Sitz, Kapitalien und Satzung der Müller - Die lila
Logistik SE
3.1 Die Firma der SE lautet 'Müller - Die lila
Logistik SE'.
3.2 Der Sitz der Gesellschaft ist Besigheim,
Deutschland; dort befindet sich auch ihre
Hauptverwaltung.
3.3 Das gesamte Grundkapital der Müller - Die
lila Logistik AG in der zum
Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe
(derzeitige Höhe EUR 7.955.750,00) und in
der zu diesem Zeitpunkt bestehenden
Einteilung in auf den Inhaber lautende
Stückaktien (derzeitige Stückzahl 7.955.750)
wird zum Grundkapital der Müller - Die lila
Logistik SE. Die Personen und
Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt
Aktionäre der Müller - Die lila Logistik AG
sind, werden Aktionäre der Müller - Die lila
Logistik SE, und zwar in demselben Umfang
und mit derselben Anzahl an Stückaktien am
Grundkapital der Müller - Die lila Logistik
SE, wie sie unmittelbar vor dem
Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der
Müller - Die lila Logistik AG beteiligt
sind. Der rechnerische Anteil jeder
Stückaktie am Grundkapital (derzeit EUR
1,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar
vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht.
3.4 Müller - Die lila Logistik SE erhält die als
Anlage beigefügte Satzung (*SE-Satzung*),
die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist.
In der SE-Satzung entspricht zum
Umwandlungszeitpunkt die Grundkapitalziffer
mit der Einteilung in Stückaktien der Müller
- Die lila Logistik SE (§ 4 Abs. 1 und 2 der
SE-Satzung) der Grundkapitalziffer mit der
Einteilung in Stückaktien der Müller - Die
lila Logistik AG (§ 4 Abs. 1 und 2 der
AG-Satzung).
3.5 Die Ermächtigung des Vorstands, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15.
Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlagen einmalig oder in
Teilbeträgen um insgesamt EUR 3.977.875,00
zu erhöhen (genehmigtes Kapital § 4 Abs. 2.1
der AG-Satzung) wird wenige Tage nach der
ordentlichen Hauptversammlung, die über die
Zustimmung zu diesem Umwandlungsplan
beschließt, auslaufen. Deshalb soll die
Hauptversammlung am 27. Mai 2020 unter
Tagesordnungspunkt 7 über eine neue
Ermächtigung entscheiden.
3.6 Der Hauptversammlung am 27. Mai 2020, die
unter Tagesordnungspunkt 6 über die
Zustimmung zur Umwandlung der Müller - Die
lila Logistik AG in eine SE beschließen
soll, wird unter Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagen, unter Aufhebung der
Ermächtigung des Vorstands durch die
Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 unter
Tagesordnungspunkt 6 zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien, dem
Verwaltungsrat der Müller - Die lila
Logistik SE eine Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes (*AktG*)
mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und
eines etwaigen Andienungsrechts zu erteilen.
Sollte die Hauptversammlung am 27. Mai 2020
dem Vorstand bzw. Verwaltungsrat diese
Ermächtigung wirksam erteilen, gilt sie vor
Wirksamwerden der Umwandlung der Müller -
Die lila Logistik AG in eine SE für den
Vorstand der Müller - Die lila Logistik AG
und ab dem Umwandlungszeitpunkt für den
Verwaltungsrat der Müller - Die lila
Logistik SE. Sollte die Hauptversammlung am
27. Mai 2020 dem Verwaltungsrat diese
vorgeschlagene Ermächtigung nicht wirksam
erteilen, gilt hingegen die bestehende, von
der Hauptversammlung am 15. Juni 2015
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien bis zum 15. Juni 2020 fort und somit,
sofern die Umwandlung der Müller - Die lila
Logistik AG in eine SE bis zu diesem Datum
erfolgt ist, auch noch für den
Verwaltungsrat der Müller - Die lila
Logistik SE fort.
3.7 Die Aktionäre, die der Umwandlung
widersprechen, erhalten kein Angebot auf
Barabfindung, da dies gesetzlich nicht
vorgesehen ist.
§ 4
Organe der Gesellschaft, geschäftsführende Direktoren
4.1 Die Ämter der Vorstands- und
Aufsichtsratsmitglieder der Müller - Die
lila Logistik AG enden mit Wirksamwerden der
Umwandlung, d.h. mit Eintragung der
Umwandlung in das Handelsregister der Müller
- Die lila Logistik AG.
4.2 Gemäß § 5 der SE-Satzung hat die
Gesellschaft eine monistische
Unternehmensführungs- und Kontrollstruktur.
Die Organe der Müller - Die lila Logistik SE
sind der Verwaltungsrat und die
Hauptversammlung.
4.3 Gemäß § 9 Abs. 1 Satz 1 der SE-Satzung
besteht der Verwaltungsrat aus mindestens
drei Mitgliedern.
4.4 Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch
die Hauptversammlung gewählt (§ 9 Abs. 1
Satz 2 der SE-Satzung). Dies gilt nicht für
den ersten Verwaltungsrat. Die vier
Mitglieder des ersten Verwaltungsrats der
Müller - Die lila Logistik SE werden in der
SE-Satzung bestellt (§ 9 Abs. 2 der
SE-Satzung). Sämtliche Mitglieder des
Verwaltungsrats sind Vertreter der
Anteilseigner. Die Beteiligung von
Arbeitnehmervertretern richtet sich nach der
zwischen dem Vorstand der Müller - Die lila
Logistik AG und einem international
besetzten besonderen Verhandlungsgremium
(*Besonderes Verhandlungsgremium*) zu
schließenden Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in der Müller -
Die lila Logistik SE
(*Beteiligungsvereinbarung*). Kommt eine
Beteiligungsvereinbarung innerhalb der
vorgesehenen Frist nicht zustande, gelten
die Auffangregelungen (siehe Ziffer 5.7).
4.5 Durch den Verwaltungsrat erfolgen die
Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung
der geschäftsführenden Direktoren, der
Abschluss der Anstellungsverträge sowie der
Widerruf der Bestellung der
geschäftsführenden Direktoren (§ 6 Abs. 3
Satz 1 der SE-Satzung).
4.6 Die Gesellschaft hat einen oder mehrere
geschäftsführende Direktoren. Einzelne
Mitglieder des Verwaltungsrats können zu
geschäftsführenden Direktoren bestellt
werden, sofern die Mehrheit der
Verwaltungsratsmitglieder weiterhin aus
nicht geschäftsführenden Mitgliedern besteht
(§ 6 Abs. 2 Satz 1 und 2 der SE-Satzung).
4.7 Die geschäftsführenden Direktoren führen die
Geschäfte nach Maßgabe von Gesetz,
Satzung, Geschäftsordnung sowie den
Weisungen des Verwaltungsrats. Sie setzen
die Grundlagen und Vorgaben um, die der
Verwaltungsrat aufstellt (§ 6 Abs. 1 der
SE-Satzung).
§ 5
Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der
Müller - Die lila Logistik SE
5.1 Zur Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der
Müller - Die lila Logistik AG auf Beteiligung an
Unternehmensentscheidungen im Zusammenhang mit der
Umwandlung in eine SE ist ein Verfahren über die
Beteiligung der Arbeitnehmer mit dem Ziel des Abschlusses
einer entsprechenden Vereinbarung durchzuführen.
Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist
geprägt von dem Grundsatz des Schutzes der erworbenen
Rechte der Arbeitnehmer. Der Umfang der Beteiligung der
Arbeitnehmer in der SE wird durch § 2 Abs. 8 SEBG
bestimmt, der im Wesentlichen Art. 2 lit. h) der
Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
