DJ DGAP-HV: Müller - Die lila Logistik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2020 in Besigheim-Ottmarsheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Müller - Die lila Logistik AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Müller - Die lila Logistik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2020 in Besigheim-Ottmarsheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-04-20 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Müller - Die lila Logistik AG Besigheim Wertpapier-Kenn-Nr. 621468 ISIN DE0006214687 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, 27. Mai 2020, um 11:00 Uhr ein. Die Hauptversammlung wird *ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten* in den Geschäftsräumen der Müller - Die lila Logistik AG, Ferdinand-Porsche-Straße 4, 74354 Besigheim-Ottmarsheim, als *virtuelle Hauptversammlung* abgehalten und unter der Internetadresse www.lila-logistik.com unter dem Punkt _Investoren/Hauptversammlungen_ in Bild und Ton übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten sind daher nicht berechtigt, an dieser Versammlung physisch teilzunehmen, und können versammlungsbezogene Rechte nur schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben (siehe die näheren Hinweise unten im Abschnitt Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre). Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2020 Teil I Nr. 14, Seite 569 ff.) ("C-19-AuswBekG") eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen im Jahr 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der in Baden-Württemberg insoweit geltenden Verhaltensregeln und zur Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der Müller - Die lila Logistik AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung des Jahres 2020 als virtuelle Hauptversammlung durchzuführen sowie die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl) und Vollmachtserteilung zu ermöglichen. I. *Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Müller - Die lila Logistik AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2019, mit den Lageberichten des Vorstands für die Müller - Die lila Logistik AG und für den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) für das Geschäftsjahr 2019 Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter der Adresse www.lila-logistik.com unter dem Punkt _Investoren/Hauptversammlungen_ eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR 10.536.576,46 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer EUR 2.386.725,00 Dividende von EUR 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie, bei 7.955.750 Stückaktien sind das Gewinnvortrag EUR 8.149.851,46 Bilanzgewinn EUR 10.536.576,46 Der Anspruch auf die Dividende ist am 2. Juni 2020 fällig. Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien halten, sind diese gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Für diesen Fall wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, bei einer Dividende von EUR 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie den auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallenden Teilbetrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, Niederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen. Der Aufsichtsrat hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde. 6. *Beschlussfassung über die Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (* _Societas Europaea_ *, SE)* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung vor, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen Müller - Die lila Logistik SE (§ 7 des Umwandlungsplans) unterbreitet: Dem Umwandlungsplan vom 2. April 2020 (Urkundenrolle Nr. 193/2020 K des Notars Prof. Dr. Bernhard Kunz mit dem Amtssitz in Stuttgart) über die Umwandlung der Müller - Die lila Logistik AG in eine Europäische Gesellschaft (_Societas Europaea_, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Müller - Die lila Logistik SE wird genehmigt. Der Umwandlungsplan und die Satzung der Müller - Die lila Logistik SE haben den folgenden Wortlaut: UMWANDLUNGSPLAN über die formwechselnde Umwandlung der Müller - Die lila Logistik AG, Besigheim, in die Rechtsform der Societas Europaea (SE) *Präambel* Müller - Die lila Logistik AG (*Müller - Die lila Logistik AG *oder *Gesellschaft* und zusammen mit ihren nach §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen, der *Lila Logistik-Konzern*) ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in Besigheim, Deutschland. Sie ist im Handelsregister B des Amtsgerichts Stuttgart unter HR B 301979 eingetragen. Ihre Geschäftsanschrift lautet Ferdinand-Porsche-Straße 4, 74354 Besigheim, Deutschland. Gegenstand des Unternehmens ist die strategische, konzeptionelle, technische und organisatorische Planung und Beratung von Unternehmen in Bezug auf Systeme, Schnittstellen, Prozesse, Abläufe und Abwicklungen, und das Erbringen von Dienstleistungen, insbesondere die Übernahme von Prozessen, Abläufen und Abwicklungen für Dritte, eingeschlossen die Übernahme von Transporten, von Tätigkeiten der Lagerlogistik und von damit verbundenen Dienstleistungen. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum heutigen Datum EUR 7.955.750,00 und ist eingeteilt in ebenso viele Stückaktien (ohne Nennbetrag). Der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1,00. Gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung der Müller - Die lila Logistik AG (*AG-Satzung*) lauten die Aktien auf den Inhaber. Müller - Die lila Logistik AG soll gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (*SE-VO*) in eine Europäische Gesellschaft (_Societas Europaea_, *SE*) umgewandelt werden. Bei dieser Umwandlung kommen darüber hinaus insbesondere das Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 (*SEAG*) sowie das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 (*SEBG*) zur Anwendung. Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Deutschland beibehalten. Die Umwandlung in eine Europäische Aktiengesellschaft zielt darauf ab, die Effizienz der Leitungsstruktur weiter zu erhöhen. Der Vorstand der Gesellschaft stellt daher den folgenden Umwandlungsplan auf: § 1
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Umwandlung der Müller - Die lila Logistik AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (_Societas Europaea_, SE) 1.1 Müller - Die lila Logistik AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in die Rechtsform der SE umgewandelt. 1.2 Müller - Die lila Logistik AG hat seit mehreren Jahren eine Tochtergesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union (*EU*) unterliegt, sodass die Voraussetzungen für eine Umwandlung der Müller - Die lila Logistik AG in eine SE gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO erfüllt sind. Müller - Die lila Logistik Polska Sp. z o.o. mit Sitz in Gliwice, Polen, eingetragen im polnischen Unternehmensregister des Landesgerichtsregisters (_rejestr przedsie biorców Krajowego Rejestru Sa dowego_) beim Sad Rejonowy w Gliwicach, x Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego unter der Nummer 0000159932, ist seit über zwei Jahren eine unmittelbare und 100 %ige Tochtergesellschaft der Gesellschaft. 1.3 Die Umwandlung der Gesellschaft in eine SE hat weder die Auflösung der Gesellschaft zur Folge noch die Gründung einer neuen juristischen Person. Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers nicht statt. Die Gesellschaft besteht in der Rechtsform der SE weiter. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht ebenfalls aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers unverändert fort. 1.4 Die Gesellschaft wird zukünftig über eine monistische Verwaltungsstruktur verfügen, die statt aus einem Vorstand und einem Aufsichtsrat aus einem Verwaltungsrat (Verwaltungsorgan, Art. 38 lit. b) Var. 2 i.V.m. Art. 43 ff. SE-VO) besteht. § 2 Wirksamwerden der Umwandlung Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam (*Umwandlungszeitpunkt*). § 3 Firma, Sitz, Kapitalien und Satzung der Müller - Die lila Logistik SE 3.1 Die Firma der SE lautet 'Müller - Die lila Logistik SE'. 3.2 Der Sitz der Gesellschaft ist Besigheim, Deutschland; dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung. 3.3 Das gesamte Grundkapital der Müller - Die lila Logistik AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR 7.955.750,00) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende Stückaktien (derzeitige Stückzahl 7.955.750) wird zum Grundkapital der Müller - Die lila Logistik SE. Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der Müller - Die lila Logistik AG sind, werden Aktionäre der Müller - Die lila Logistik SE, und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der Müller - Die lila Logistik SE, wie sie unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der Müller - Die lila Logistik AG beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht. 3.4 Müller - Die lila Logistik SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung (*SE-Satzung*), die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist. In der SE-Satzung entspricht zum Umwandlungszeitpunkt die Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der Müller - Die lila Logistik SE (§ 4 Abs. 1 und 2 der SE-Satzung) der Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der Müller - Die lila Logistik AG (§ 4 Abs. 1 und 2 der AG-Satzung). 3.5 Die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt EUR 3.977.875,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital § 4 Abs. 2.1 der AG-Satzung) wird wenige Tage nach der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Zustimmung zu diesem Umwandlungsplan beschließt, auslaufen. Deshalb soll die Hauptversammlung am 27. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 über eine neue Ermächtigung entscheiden. 3.6 Der Hauptversammlung am 27. Mai 2020, die unter Tagesordnungspunkt 6 über die Zustimmung zur Umwandlung der Müller - Die lila Logistik AG in eine SE beschließen soll, wird unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagen, unter Aufhebung der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, dem Verwaltungsrat der Müller - Die lila Logistik SE eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes (*AktG*) mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts zu erteilen. Sollte die Hauptversammlung am 27. Mai 2020 dem Vorstand bzw. Verwaltungsrat diese Ermächtigung wirksam erteilen, gilt sie vor Wirksamwerden der Umwandlung der Müller - Die lila Logistik AG in eine SE für den Vorstand der Müller - Die lila Logistik AG und ab dem Umwandlungszeitpunkt für den Verwaltungsrat der Müller - Die lila Logistik SE. Sollte die Hauptversammlung am 27. Mai 2020 dem Verwaltungsrat diese vorgeschlagene Ermächtigung nicht wirksam erteilen, gilt hingegen die bestehende, von der Hauptversammlung am 15. Juni 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum 15. Juni 2020 fort und somit, sofern die Umwandlung der Müller - Die lila Logistik AG in eine SE bis zu diesem Datum erfolgt ist, auch noch für den Verwaltungsrat der Müller - Die lila Logistik SE fort. 3.7 Die Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf Barabfindung, da dies gesetzlich nicht vorgesehen ist. § 4 Organe der Gesellschaft, geschäftsführende Direktoren 4.1 Die Ämter der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Müller - Die lila Logistik AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung, d.h. mit Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister der Müller - Die lila Logistik AG. 4.2 Gemäß § 5 der SE-Satzung hat die Gesellschaft eine monistische Unternehmensführungs- und Kontrollstruktur. Die Organe der Müller - Die lila Logistik SE sind der Verwaltungsrat und die Hauptversammlung. 4.3 Gemäß § 9 Abs. 1 Satz 1 der SE-Satzung besteht der Verwaltungsrat aus mindestens drei Mitgliedern. 4.4 Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Hauptversammlung gewählt (§ 9 Abs. 1 Satz 2 der SE-Satzung). Dies gilt nicht für den ersten Verwaltungsrat. Die vier Mitglieder des ersten Verwaltungsrats der Müller - Die lila Logistik SE werden in der SE-Satzung bestellt (§ 9 Abs. 2 der SE-Satzung). Sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats sind Vertreter der Anteilseigner. Die Beteiligung von Arbeitnehmervertretern richtet sich nach der zwischen dem Vorstand der Müller - Die lila Logistik AG und einem international besetzten besonderen Verhandlungsgremium (*Besonderes Verhandlungsgremium*) zu schließenden Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Müller - Die lila Logistik SE (*Beteiligungsvereinbarung*). Kommt eine Beteiligungsvereinbarung innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zustande, gelten die Auffangregelungen (siehe Ziffer 5.7). 4.5 Durch den Verwaltungsrat erfolgen die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der geschäftsführenden Direktoren, der Abschluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung der geschäftsführenden Direktoren (§ 6 Abs. 3 Satz 1 der SE-Satzung). 4.6 Die Gesellschaft hat einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren. Einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats können zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden, sofern die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder weiterhin aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern besteht (§ 6 Abs. 2 Satz 1 und 2 der SE-Satzung). 4.7 Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte nach Maßgabe von Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung sowie den Weisungen des Verwaltungsrats. Sie setzen die Grundlagen und Vorgaben um, die der Verwaltungsrat aufstellt (§ 6 Abs. 1 der SE-Satzung). § 5 Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Müller - Die lila Logistik SE 5.1 Zur Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der Müller - Die lila Logistik AG auf Beteiligung an Unternehmensentscheidungen im Zusammenhang mit der Umwandlung in eine SE ist ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer mit dem Ziel des Abschlusses einer entsprechenden Vereinbarung durchzuführen. Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt von dem Grundsatz des Schutzes der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer. Der Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wird durch § 2 Abs. 8 SEBG bestimmt, der im Wesentlichen Art. 2 lit. h) der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur
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Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer folgt. Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach der Oberbegriff für jedes Verfahren, insbesondere aber die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, das den Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch das Leitungsorgan der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Anhörung meint neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu entscheidungserheblichen Vorgängen den Austausch zwischen Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung und die Beratung mit dem Ziel der Einigung, wobei jedoch die Unternehmensleitung in ihrer Entscheidung frei bleibt. Mitbestimmung bedeutet die Einflussnahme der Arbeitnehmer auf die Angelegenheiten der SE; sie bezieht sich nach § 2 Abs. 12 SEBG entweder auf das Recht, Mitglieder des Verwaltungsrats zu bestellen oder zu wählen oder alternativ diese selbst vorzuschlagen oder Vorschläge Dritter abzulehnen. 5.2 Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer hat nach den Vorschriften des SEBG zu erfolgen. Danach hat die Leitung der beteiligten Gesellschaft die Arbeitnehmer bzw. ihre jeweiligen Arbeitnehmervertretungen über das Umwandlungsvorhaben zu informieren und sie zur Bildung des Besonderen Verhandlungsgremiums aufzufordern. Die Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer Vertretungen hat sich gemäß § 4 Abs. 3 SEBG insbesondere zu erstrecken auf (i) die Identität und Struktur der Gesellschaft, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen. Der Vorstand der Müller - Die lila Logistik AG hat die Arbeitnehmervertretungen und, sofern keine Arbeitnehmervertretungen bestehen, die Arbeitnehmer in Deutschland und Polen über die beabsichtigte Umwandlung der Müller - Die lila Logistik AG in die Rechtsform der SE informiert und zur Bildung des Besonderen Verhandlungsgremiums aufgefordert. Ab dem 19. Dezember 2019 wurden mit Aufforderungs- und Informationsschreiben die Betriebsräte und die betriebsratslosen Mitarbeiter informiert. Die leitenden Angestellten des Lila Logistik-Konzerns wurden durch den Vorstand der Müller - Die lila Logistik AG über die beabsichtigte Umwandlung am 18. Dezember 2019 informiert. 5.3 Die Bildung und Zusammensetzung des Besonderen Verhandlungsgremiums richten sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§§ 4 bis 7 SEBG). (a) Die Verteilung der Sitze im Besonderen Verhandlungsgremium auf die einzelnen Mitgliedstaaten der EU und Vertragsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums (*EWR*), in denen der Lila Logistik-Konzern Arbeitnehmer beschäftigt, ist auch für eine SE-Gründung durch Umwandlung mit Sitz der SE in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Die Sitzverteilung vollzieht sich nach folgenden Grundregeln: Jeder Mitgliedstaat der EU und Vertragsstaat des EWR, in dem Gesellschaften des Lila Logistik-Konzerns Arbeitnehmer beschäftigen, erhält grundsätzlich mindestens einen Sitz im Besonderen Verhandlungsgremium. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat der EU oder Vertragsstaat des EWR zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um eins, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat der EU oder Vertragsstaat des EWR beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 10%, 20%, 30% usw. aller Arbeitnehmer des Lila Logistik-Konzerns in der EU bzw. dem EWR übersteigt. Zur Bestimmung der Sitzverteilung im Besonderen Verhandlungsgremium ist grundsätzlich auf den Zeitpunkt der Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Arbeitnehmervertretungen abzustellen (vgl. § 4 Abs. 4 SEBG). Ausgehend von den Beschäftigtenzahlen des Lila Logistik-Konzerns in den einzelnen Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten des EWR zum 30. November 2019 ergibt sich die nachfolgende Sitzverteilung. *Mitgliedstaat* *Anzahl der* *Anteil *Sitzanzahl *Arbeitnehmer* in %* im* *Besonderen Verhandlung sgremium* *Deutschland* 1.262 85,21 9 *Polen* 219 14,79 2 (b) In Deutschland liegt die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des Besonderen Verhandlungsgremiums grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen bzw. der für sie zuständigen Gewerkschaften. Es gelten die jeweiligen nationalen Vorschriften. Es kommen daher grundsätzlich verschiedene Verfahren zur Anwendung, so z.B. die Urwahl, die Bestellung durch Gewerkschaften oder, wie es das deutsche Recht vorsieht, die Wahl durch ein Wahlgremium (vgl. § 8 SEBG). Das in Deutschland zu bildende Wahlgremium wird aus den Mitgliedern des Konzernbetriebsrats gebildet, sofern ein solcher besteht. Sofern ein Konzernbetriebsrat nicht besteht, besteht das Wahlgremium aus den Mitgliedern der Gesamtbetriebsräte, oder, sofern ein solcher nicht besteht, aus den Mitgliedern des Betriebsrats. Betriebsratslose Betriebe und Unternehmen werden von den Betriebsräten mitvertreten (§ 8 Abs. 2 Satz 2 SEBG). Das Wahlgremium bestand hier aus den Mitgliedern der in den deutschen Gesellschaften des Lila Logistik-Konzerns existierenden Betriebsräte. Von den neun Mitgliedern des Besonderen Verhandlungsgremiums aus Deutschland wären grundsätzlich drei Mitglieder auf Vorschlag einer Gewerkschaft zu wählen gewesen. Da dem Besonderen Verhandlungsgremium mehr als sechs Mitglieder aus dem Inland angehören, ist ein Mitglied ein leitender Angestellter. Da es bei der Müller - Die lila Logistik AG keinen Sprecherausschuss der leitenden Angestellten gibt, konnten die leitenden Angestellten nach § 8 Abs. 1 Satz 6 SEBG dem Wahlgremium selbst Wahlvorschläge unterbreiten, die von einem Zwanzigstel oder 50 der leitenden Angestellten unterzeichnet sein mussten. Frauen und Männer sollten entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt werden. Das Wahlgremium hat folgende Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums in geheimer und unmittelbarer Wahl gewählt: *Mitglied des * *Ersatzmitglied* *Besonderen Verhandlungsgremi ums* *Herr Fatih Herr Kavmi Eroglu Yilmaz (Müller - (Müller - Die lila Die lila Logistik Logistik Besigheim Besigheim GmbH)* GmbH) *Herr Giuseppe Herr Michael Pagel Grimaldi (Müller (Müller - Die lila - Die lila Logistik Südwest GmbH Logistik Südwest & Co. KG) GmbH & Co. KG)* *Herr Benjamin Frau Doreen Scheller Schotes (Müller - (Müller - Die lila Die lila Logistik Logistik Südost GmbH & Marbach GmbH & Co. KG) Co. KG)* *Frau Carina Frau Esther Beckmann Wille (Müller - (Müller - Die lila Die lila Logistik Logistik GmbH & Co. GmbH & Co. KG)* KG) *Frau Manuela Herr Florian Hädrich (Müller - Straßer (Müller - Die lila Logistik Die lila Logistik Südost GmbH & Co. Südost GmbH & Co. KG) KG)* *Herr Patrick Frau Melanie Saur Kehrle (Müller - (Müller - Die lila Die lila Logistik Logistik Südost GmbH & Südost GmbH & Co. Co. KG) KG)* *Herr Mark Hübel Herr Werner Sturm (Müller - Die (Müller - Die lila lila Logistik Logistik Ost GmbH & GmbH & Co. KG), Co. KG), Vertreter der Vertreter der leitenden Angestellten leitenden Angestellten* *Herr André Herr Daniel Hay, Kauffmann, Vertreter der Vertreter der Gewerkschaft IG Metall Gewerkschaft IG Metall* *Herr Ralf Götz, Herr Boris Karthaus, Vertreter der Vertreter der Gewerkschaft IG Gewerkschaft IG Metall Metall* (c) Ein auf Polen entfallendes Mitglied des Besonderen
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