DJ DGAP-HV: Müller - Die lila Logistik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2020 in Besigheim-Ottmarsheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Müller - Die lila Logistik AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Müller - Die lila Logistik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 27.05.2020 in Besigheim-Ottmarsheim mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-20 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Müller - Die lila Logistik AG Besigheim Wertpapier-Kenn-Nr.
621468
ISIN DE0006214687 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
2020
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung am
Mittwoch, 27. Mai 2020, um 11:00 Uhr ein.
Die Hauptversammlung wird *ohne physische Präsenz der Aktionäre
und ihrer Bevollmächtigten* in den Geschäftsräumen der Müller -
Die lila Logistik AG, Ferdinand-Porsche-Straße 4, 74354
Besigheim-Ottmarsheim, als *virtuelle Hauptversammlung*
abgehalten und unter der Internetadresse
www.lila-logistik.com
unter dem Punkt _Investoren/Hauptversammlungen_ in Bild und Ton
übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten sind daher
nicht berechtigt, an dieser Versammlung physisch teilzunehmen,
und können versammlungsbezogene Rechte nur schriftlich oder im
Wege der elektronischen Kommunikation ausüben (siehe die näheren
Hinweise unten im Abschnitt Mitteilungen und Informationen für
die Aktionäre).
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020
(Bundesgesetzblatt Jahrgang 2020 Teil I Nr. 14, Seite 569 ff.)
("C-19-AuswBekG") eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen im
Jahr 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigen als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.
Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie,
der in Baden-Württemberg insoweit geltenden Verhaltensregeln und
zur Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die
internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der
Gesellschaft hat der Vorstand der Müller - Die lila Logistik AG
mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche
Hauptversammlung des Jahres 2020 als virtuelle Hauptversammlung
durchzuführen sowie die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über
elektronische Kommunikation (Briefwahl) und Vollmachtserteilung
zu ermöglichen.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Müller - Die lila Logistik AG und des
gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum
31. Dezember 2019, mit den Lageberichten des
Vorstands für die Müller - Die lila Logistik
AG und für den Konzern, des Berichts des
Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1
des Handelsgesetzbuchs (HGB) für das
Geschäftsjahr 2019
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet
unter der Adresse
www.lila-logistik.com
unter dem Punkt
_Investoren/Hauptversammlungen_ eingesehen
werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss bereits gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe
von EUR 10.536.576,46 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer EUR 2.386.725,00
Dividende von EUR 0,30
je
dividendenberechtigter
Stückaktie,
bei 7.955.750
Stückaktien sind das
Gewinnvortrag EUR 8.149.851,46
Bilanzgewinn EUR 10.536.576,46
Der Anspruch auf die Dividende ist am 2. Juni
2020 fällig.
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die
Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte die
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung eigene Aktien halten, sind
diese gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt. Für diesen Fall wird der
Hauptversammlung vorgeschlagen, bei einer
Dividende von EUR 0,30 je
dividendenberechtigter Stückaktie den auf
nicht dividendenberechtigte Stückaktien
entfallenden Teilbetrag des Bilanzgewinns auf
neue Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
mit Sitz in Düsseldorf, Niederlassung
Stuttgart, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2020 zu
bestellen.
Der Aufsichtsrat hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel
im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014) auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über die Umwandlung der
Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft
(* _Societas Europaea_ *, SE)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende
Beschlussfassung vor, wobei gemäß § 124
Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den
Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers
für das erste Geschäftsjahr der künftigen
Müller - Die lila Logistik SE (§ 7 des
Umwandlungsplans) unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 2. April 2020
(Urkundenrolle Nr. 193/2020 K des Notars
Prof. Dr. Bernhard Kunz mit dem Amtssitz in
Stuttgart) über die Umwandlung der Müller -
Die lila Logistik AG in eine Europäische
Gesellschaft (_Societas Europaea_, SE) wird
zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als
Anlage beigefügte Satzung der Müller - Die
lila Logistik SE wird genehmigt.
Der Umwandlungsplan und die Satzung der Müller
- Die lila Logistik SE haben den folgenden
Wortlaut:
UMWANDLUNGSPLAN
über die formwechselnde Umwandlung
der Müller - Die lila Logistik AG, Besigheim,
in die
Rechtsform der Societas Europaea (SE)
*Präambel*
Müller - Die lila Logistik AG (*Müller - Die lila Logistik AG
*oder *Gesellschaft* und zusammen mit ihren nach §§ 15 ff.
Aktiengesetz verbundenen Unternehmen, der *Lila
Logistik-Konzern*) ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts
mit Sitz und Hauptverwaltung in Besigheim, Deutschland. Sie ist
im Handelsregister B des Amtsgerichts Stuttgart unter HR B 301979
eingetragen. Ihre Geschäftsanschrift lautet
Ferdinand-Porsche-Straße 4, 74354 Besigheim, Deutschland.
Gegenstand des Unternehmens ist die strategische, konzeptionelle,
technische und organisatorische Planung und Beratung von
Unternehmen in Bezug auf Systeme, Schnittstellen, Prozesse,
Abläufe und Abwicklungen, und das Erbringen von Dienstleistungen,
insbesondere die Übernahme von Prozessen, Abläufen und
Abwicklungen für Dritte, eingeschlossen die Übernahme von
Transporten, von Tätigkeiten der Lagerlogistik und von damit
verbundenen Dienstleistungen.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum heutigen Datum EUR
7.955.750,00 und ist eingeteilt in ebenso viele Stückaktien (ohne
Nennbetrag). Der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital der
Gesellschaft beträgt EUR 1,00. Gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung
der Müller - Die lila Logistik AG (*AG-Satzung*) lauten die
Aktien auf den Inhaber.
Müller - Die lila Logistik AG soll gemäß Art. 2 Abs. 4
i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
(*SE-VO*) in eine Europäische Gesellschaft (_Societas Europaea_,
*SE*) umgewandelt werden. Bei dieser Umwandlung kommen darüber
hinaus insbesondere das Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG)
Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 (*SEAG*)
sowie das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer
Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 (*SEBG*) zur
Anwendung.
Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in
Deutschland beibehalten.
Die Umwandlung in eine Europäische Aktiengesellschaft zielt
darauf ab, die Effizienz der Leitungsstruktur weiter zu erhöhen.
Der Vorstand der Gesellschaft stellt daher den folgenden
Umwandlungsplan auf:
§ 1
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Müller - Die lila Logistik AG: -2-
Umwandlung der Müller - Die lila Logistik AG in eine Europäische
Aktiengesellschaft
(_Societas Europaea_, SE)
1.1 Müller - Die lila Logistik AG wird
gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37
SE-VO in die Rechtsform der SE umgewandelt.
1.2 Müller - Die lila Logistik AG hat seit
mehreren Jahren eine Tochtergesellschaft,
die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats
der Europäischen Union (*EU*) unterliegt,
sodass die Voraussetzungen für eine
Umwandlung der Müller - Die lila Logistik AG
in eine SE gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO
erfüllt sind. Müller - Die lila Logistik
Polska Sp. z o.o. mit Sitz in Gliwice,
Polen, eingetragen im polnischen
Unternehmensregister des
Landesgerichtsregisters (_rejestr przedsie
biorców Krajowego Rejestru Sa dowego_) beim
Sad Rejonowy w Gliwicach, x Wydzial
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego
unter der Nummer 0000159932, ist seit über
zwei Jahren eine unmittelbare und 100 %ige
Tochtergesellschaft der Gesellschaft.
1.3 Die Umwandlung der Gesellschaft in eine SE
hat weder die Auflösung der Gesellschaft zur
Folge noch die Gründung einer neuen
juristischen Person. Eine
Vermögensübertragung findet aufgrund der
Wahrung der Identität des Rechtsträgers
nicht statt. Die Gesellschaft besteht in der
Rechtsform der SE weiter. Die Beteiligung
der Aktionäre an der Gesellschaft besteht
ebenfalls aufgrund der Wahrung der Identität
des Rechtsträgers unverändert fort.
1.4 Die Gesellschaft wird zukünftig über eine
monistische Verwaltungsstruktur verfügen,
die statt aus einem Vorstand und einem
Aufsichtsrat aus einem Verwaltungsrat
(Verwaltungsorgan, Art. 38 lit. b) Var. 2
i.V.m. Art. 43 ff. SE-VO) besteht.
§ 2
Wirksamwerden der Umwandlung
Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister der
Gesellschaft wirksam (*Umwandlungszeitpunkt*).
§ 3
Firma, Sitz, Kapitalien und Satzung der Müller - Die lila
Logistik SE
3.1 Die Firma der SE lautet 'Müller - Die lila
Logistik SE'.
3.2 Der Sitz der Gesellschaft ist Besigheim,
Deutschland; dort befindet sich auch ihre
Hauptverwaltung.
3.3 Das gesamte Grundkapital der Müller - Die
lila Logistik AG in der zum
Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe
(derzeitige Höhe EUR 7.955.750,00) und in
der zu diesem Zeitpunkt bestehenden
Einteilung in auf den Inhaber lautende
Stückaktien (derzeitige Stückzahl 7.955.750)
wird zum Grundkapital der Müller - Die lila
Logistik SE. Die Personen und
Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt
Aktionäre der Müller - Die lila Logistik AG
sind, werden Aktionäre der Müller - Die lila
Logistik SE, und zwar in demselben Umfang
und mit derselben Anzahl an Stückaktien am
Grundkapital der Müller - Die lila Logistik
SE, wie sie unmittelbar vor dem
Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der
Müller - Die lila Logistik AG beteiligt
sind. Der rechnerische Anteil jeder
Stückaktie am Grundkapital (derzeit EUR
1,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar
vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht.
3.4 Müller - Die lila Logistik SE erhält die als
Anlage beigefügte Satzung (*SE-Satzung*),
die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist.
In der SE-Satzung entspricht zum
Umwandlungszeitpunkt die Grundkapitalziffer
mit der Einteilung in Stückaktien der Müller
- Die lila Logistik SE (§ 4 Abs. 1 und 2 der
SE-Satzung) der Grundkapitalziffer mit der
Einteilung in Stückaktien der Müller - Die
lila Logistik AG (§ 4 Abs. 1 und 2 der
AG-Satzung).
3.5 Die Ermächtigung des Vorstands, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15.
Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlagen einmalig oder in
Teilbeträgen um insgesamt EUR 3.977.875,00
zu erhöhen (genehmigtes Kapital § 4 Abs. 2.1
der AG-Satzung) wird wenige Tage nach der
ordentlichen Hauptversammlung, die über die
Zustimmung zu diesem Umwandlungsplan
beschließt, auslaufen. Deshalb soll die
Hauptversammlung am 27. Mai 2020 unter
Tagesordnungspunkt 7 über eine neue
Ermächtigung entscheiden.
3.6 Der Hauptversammlung am 27. Mai 2020, die
unter Tagesordnungspunkt 6 über die
Zustimmung zur Umwandlung der Müller - Die
lila Logistik AG in eine SE beschließen
soll, wird unter Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagen, unter Aufhebung der
Ermächtigung des Vorstands durch die
Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 unter
Tagesordnungspunkt 6 zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien, dem
Verwaltungsrat der Müller - Die lila
Logistik SE eine Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes (*AktG*)
mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und
eines etwaigen Andienungsrechts zu erteilen.
Sollte die Hauptversammlung am 27. Mai 2020
dem Vorstand bzw. Verwaltungsrat diese
Ermächtigung wirksam erteilen, gilt sie vor
Wirksamwerden der Umwandlung der Müller -
Die lila Logistik AG in eine SE für den
Vorstand der Müller - Die lila Logistik AG
und ab dem Umwandlungszeitpunkt für den
Verwaltungsrat der Müller - Die lila
Logistik SE. Sollte die Hauptversammlung am
27. Mai 2020 dem Verwaltungsrat diese
vorgeschlagene Ermächtigung nicht wirksam
erteilen, gilt hingegen die bestehende, von
der Hauptversammlung am 15. Juni 2015
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien bis zum 15. Juni 2020 fort und somit,
sofern die Umwandlung der Müller - Die lila
Logistik AG in eine SE bis zu diesem Datum
erfolgt ist, auch noch für den
Verwaltungsrat der Müller - Die lila
Logistik SE fort.
3.7 Die Aktionäre, die der Umwandlung
widersprechen, erhalten kein Angebot auf
Barabfindung, da dies gesetzlich nicht
vorgesehen ist.
§ 4
Organe der Gesellschaft, geschäftsführende Direktoren
4.1 Die Ämter der Vorstands- und
Aufsichtsratsmitglieder der Müller - Die
lila Logistik AG enden mit Wirksamwerden der
Umwandlung, d.h. mit Eintragung der
Umwandlung in das Handelsregister der Müller
- Die lila Logistik AG.
4.2 Gemäß § 5 der SE-Satzung hat die
Gesellschaft eine monistische
Unternehmensführungs- und Kontrollstruktur.
Die Organe der Müller - Die lila Logistik SE
sind der Verwaltungsrat und die
Hauptversammlung.
4.3 Gemäß § 9 Abs. 1 Satz 1 der SE-Satzung
besteht der Verwaltungsrat aus mindestens
drei Mitgliedern.
4.4 Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch
die Hauptversammlung gewählt (§ 9 Abs. 1
Satz 2 der SE-Satzung). Dies gilt nicht für
den ersten Verwaltungsrat. Die vier
Mitglieder des ersten Verwaltungsrats der
Müller - Die lila Logistik SE werden in der
SE-Satzung bestellt (§ 9 Abs. 2 der
SE-Satzung). Sämtliche Mitglieder des
Verwaltungsrats sind Vertreter der
Anteilseigner. Die Beteiligung von
Arbeitnehmervertretern richtet sich nach der
zwischen dem Vorstand der Müller - Die lila
Logistik AG und einem international
besetzten besonderen Verhandlungsgremium
(*Besonderes Verhandlungsgremium*) zu
schließenden Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in der Müller -
Die lila Logistik SE
(*Beteiligungsvereinbarung*). Kommt eine
Beteiligungsvereinbarung innerhalb der
vorgesehenen Frist nicht zustande, gelten
die Auffangregelungen (siehe Ziffer 5.7).
4.5 Durch den Verwaltungsrat erfolgen die
Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung
der geschäftsführenden Direktoren, der
Abschluss der Anstellungsverträge sowie der
Widerruf der Bestellung der
geschäftsführenden Direktoren (§ 6 Abs. 3
Satz 1 der SE-Satzung).
4.6 Die Gesellschaft hat einen oder mehrere
geschäftsführende Direktoren. Einzelne
Mitglieder des Verwaltungsrats können zu
geschäftsführenden Direktoren bestellt
werden, sofern die Mehrheit der
Verwaltungsratsmitglieder weiterhin aus
nicht geschäftsführenden Mitgliedern besteht
(§ 6 Abs. 2 Satz 1 und 2 der SE-Satzung).
4.7 Die geschäftsführenden Direktoren führen die
Geschäfte nach Maßgabe von Gesetz,
Satzung, Geschäftsordnung sowie den
Weisungen des Verwaltungsrats. Sie setzen
die Grundlagen und Vorgaben um, die der
Verwaltungsrat aufstellt (§ 6 Abs. 1 der
SE-Satzung).
§ 5
Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der
Müller - Die lila Logistik SE
5.1 Zur Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der
Müller - Die lila Logistik AG auf Beteiligung an
Unternehmensentscheidungen im Zusammenhang mit der
Umwandlung in eine SE ist ein Verfahren über die
Beteiligung der Arbeitnehmer mit dem Ziel des Abschlusses
einer entsprechenden Vereinbarung durchzuführen.
Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist
geprägt von dem Grundsatz des Schutzes der erworbenen
Rechte der Arbeitnehmer. Der Umfang der Beteiligung der
Arbeitnehmer in der SE wird durch § 2 Abs. 8 SEBG
bestimmt, der im Wesentlichen Art. 2 lit. h) der
Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Müller - Die lila Logistik AG: -3-
Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft
hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer folgt.
Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach der Oberbegriff
für jedes Verfahren, insbesondere aber die Unterrichtung,
Anhörung und Mitbestimmung, das den Vertretern der
Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassung
innerhalb der Gesellschaft Einfluss zu nehmen.
Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang die
Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer
Arbeitnehmervertreter durch das Leitungsorgan der SE über
Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer
Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem
anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die
Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des
einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Anhörung meint
neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu
entscheidungserheblichen Vorgängen den Austausch zwischen
Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung und die
Beratung mit dem Ziel der Einigung, wobei jedoch die
Unternehmensleitung in ihrer Entscheidung frei bleibt.
Mitbestimmung bedeutet die Einflussnahme der Arbeitnehmer
auf die Angelegenheiten der SE; sie bezieht sich nach § 2
Abs. 12 SEBG entweder auf das Recht, Mitglieder des
Verwaltungsrats zu bestellen oder zu wählen oder
alternativ diese selbst vorzuschlagen oder Vorschläge
Dritter abzulehnen.
5.2 Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der
Arbeitnehmer hat nach den Vorschriften des SEBG zu
erfolgen. Danach hat die Leitung der beteiligten
Gesellschaft die Arbeitnehmer bzw. ihre jeweiligen
Arbeitnehmervertretungen über das Umwandlungsvorhaben zu
informieren und sie zur Bildung des Besonderen
Verhandlungsgremiums aufzufordern.
Die Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer Vertretungen
hat sich gemäß § 4 Abs. 3 SEBG insbesondere zu
erstrecken auf (i) die Identität und Struktur der
Gesellschaft, der betroffenen Tochtergesellschaften und
der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die
Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und
Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die
Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils
beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende
Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten
Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen
Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften
zustehen.
Der Vorstand der Müller - Die lila Logistik AG hat die
Arbeitnehmervertretungen und, sofern keine
Arbeitnehmervertretungen bestehen, die Arbeitnehmer in
Deutschland und Polen über die beabsichtigte Umwandlung
der Müller - Die lila Logistik AG in die Rechtsform der
SE informiert und zur Bildung des Besonderen
Verhandlungsgremiums aufgefordert. Ab dem 19. Dezember
2019 wurden mit Aufforderungs- und Informationsschreiben
die Betriebsräte und die betriebsratslosen Mitarbeiter
informiert. Die leitenden Angestellten des Lila
Logistik-Konzerns wurden durch den Vorstand der Müller -
Die lila Logistik AG über die beabsichtigte Umwandlung am
18. Dezember 2019 informiert.
5.3 Die Bildung und Zusammensetzung des Besonderen
Verhandlungsgremiums richten sich im Grundsatz nach
deutschem Recht (§§ 4 bis 7 SEBG).
(a) Die Verteilung der Sitze im Besonderen
Verhandlungsgremium auf die einzelnen
Mitgliedstaaten der EU und Vertragsstaaten des
Europäischen Wirtschaftsraums (*EWR*), in denen
der Lila Logistik-Konzern Arbeitnehmer
beschäftigt, ist auch für eine SE-Gründung durch
Umwandlung mit Sitz der SE in Deutschland in § 5
Abs. 1 SEBG geregelt. Die Sitzverteilung vollzieht
sich nach folgenden Grundregeln:
Jeder Mitgliedstaat der EU und Vertragsstaat des
EWR, in dem Gesellschaften des Lila
Logistik-Konzerns Arbeitnehmer beschäftigen,
erhält grundsätzlich mindestens einen Sitz im
Besonderen Verhandlungsgremium. Die Anzahl der
einem Mitgliedstaat der EU oder Vertragsstaat des
EWR zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um
eins, soweit die Anzahl der in diesem
Mitgliedstaat der EU oder Vertragsstaat des EWR
beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle
von 10%, 20%, 30% usw. aller Arbeitnehmer des Lila
Logistik-Konzerns in der EU bzw. dem EWR
übersteigt. Zur Bestimmung der Sitzverteilung im
Besonderen Verhandlungsgremium ist grundsätzlich
auf den Zeitpunkt der Information der Arbeitnehmer
bzw. ihrer jeweiligen Arbeitnehmervertretungen
abzustellen (vgl. § 4 Abs. 4 SEBG).
Ausgehend von den Beschäftigtenzahlen des Lila
Logistik-Konzerns in den einzelnen Mitgliedstaaten
der EU und den Vertragsstaaten des EWR zum 30.
November 2019 ergibt sich die nachfolgende
Sitzverteilung.
*Mitgliedstaat* *Anzahl der* *Anteil *Sitzanzahl
*Arbeitnehmer* in %* im*
*Besonderen
Verhandlung
sgremium*
*Deutschland* 1.262 85,21 9
*Polen* 219 14,79 2
(b) In Deutschland liegt die Wahl bzw. Bestellung der
Mitglieder sowie die Konstituierung des Besonderen
Verhandlungsgremiums grundsätzlich in der
Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer
Vertretungen bzw. der für sie zuständigen
Gewerkschaften. Es gelten die jeweiligen
nationalen Vorschriften. Es kommen daher
grundsätzlich verschiedene Verfahren zur
Anwendung, so z.B. die Urwahl, die Bestellung
durch Gewerkschaften oder, wie es das deutsche
Recht vorsieht, die Wahl durch ein Wahlgremium
(vgl. § 8 SEBG).
Das in Deutschland zu bildende Wahlgremium wird
aus den Mitgliedern des Konzernbetriebsrats
gebildet, sofern ein solcher besteht. Sofern ein
Konzernbetriebsrat nicht besteht, besteht das
Wahlgremium aus den Mitgliedern der
Gesamtbetriebsräte, oder, sofern ein solcher nicht
besteht, aus den Mitgliedern des Betriebsrats.
Betriebsratslose Betriebe und Unternehmen werden
von den Betriebsräten mitvertreten (§ 8 Abs. 2
Satz 2 SEBG).
Das Wahlgremium bestand hier aus den Mitgliedern
der in den deutschen Gesellschaften des Lila
Logistik-Konzerns existierenden Betriebsräte.
Von den neun Mitgliedern des Besonderen
Verhandlungsgremiums aus Deutschland wären
grundsätzlich drei Mitglieder auf Vorschlag einer
Gewerkschaft zu wählen gewesen.
Da dem Besonderen Verhandlungsgremium mehr als
sechs Mitglieder aus dem Inland angehören, ist ein
Mitglied ein leitender Angestellter. Da es bei der
Müller - Die lila Logistik AG keinen
Sprecherausschuss der leitenden Angestellten gibt,
konnten die leitenden Angestellten nach § 8 Abs. 1
Satz 6 SEBG dem Wahlgremium selbst Wahlvorschläge
unterbreiten, die von einem Zwanzigstel oder 50
der leitenden Angestellten unterzeichnet sein
mussten. Frauen und Männer sollten entsprechend
ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt
werden.
Das Wahlgremium hat folgende Mitglieder des
Besonderen Verhandlungsgremiums in geheimer und
unmittelbarer Wahl gewählt:
*Mitglied des * *Ersatzmitglied*
*Besonderen
Verhandlungsgremi
ums*
*Herr Fatih Herr Kavmi Eroglu
Yilmaz (Müller - (Müller - Die lila
Die lila Logistik Logistik Besigheim
Besigheim GmbH)* GmbH)
*Herr Giuseppe Herr Michael Pagel
Grimaldi (Müller (Müller - Die lila
- Die lila Logistik Südwest GmbH
Logistik Südwest & Co. KG)
GmbH & Co. KG)*
*Herr Benjamin Frau Doreen Scheller
Schotes (Müller - (Müller - Die lila
Die lila Logistik Logistik Südost GmbH &
Marbach GmbH & Co. KG)
Co. KG)*
*Frau Carina Frau Esther Beckmann
Wille (Müller - (Müller - Die lila
Die lila Logistik Logistik GmbH & Co.
GmbH & Co. KG)* KG)
*Frau Manuela Herr Florian
Hädrich (Müller - Straßer (Müller -
Die lila Logistik Die lila Logistik
Südost GmbH & Co. Südost GmbH & Co. KG)
KG)*
*Herr Patrick Frau Melanie Saur
Kehrle (Müller - (Müller - Die lila
Die lila Logistik Logistik Südost GmbH &
Südost GmbH & Co. Co. KG)
KG)*
*Herr Mark Hübel Herr Werner Sturm
(Müller - Die (Müller - Die lila
lila Logistik Logistik Ost GmbH &
GmbH & Co. KG), Co. KG), Vertreter der
Vertreter der leitenden Angestellten
leitenden
Angestellten*
*Herr André Herr Daniel Hay,
Kauffmann, Vertreter der
Vertreter der Gewerkschaft IG Metall
Gewerkschaft IG
Metall*
*Herr Ralf Götz, Herr Boris Karthaus,
Vertreter der Vertreter der
Gewerkschaft IG Gewerkschaft IG Metall
Metall*
(c) Ein auf Polen entfallendes Mitglied des Besonderen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Müller - Die lila Logistik AG: -4-
Verhandlungsgremiums wurde direkt von den
Mitarbeitern in Polen gewählt, da in der Müller -
Die lila Logistik Polska Sp. z.o.o. keine
Gewerkschaft vertreten ist. Für die Value Added
Logistics Sp. z.o.o. bestimmte die Gewerkschaft
NSZZ Solidarnosc, die in dieser Gesellschaft
vertreten ist, das weitere auf Polen entfallende
Mitglied des Besonderen Verhandlungsgremiums. Die
auf die polnischen Arbeitnehmer entfallenden Sitze
in dem Besonderen Verhandlungsgremium wurden mit
Herrn Jakub Kozielski (Müller - Die lila Logistik
Polska Sp. z o.o.) und Herrn Arkadiusz Cibor
(Value Added Logistics Sp. z.o.o.) besetzt.
(d) Die Namen der Mitglieder des Besonderen
Verhandlungsgremiums, ihre Anschriften sowie die
jeweilige Betriebszugehörigkeit wurden dem
Vorstand der Müller - Die lila Logistik AG
unverzüglich mitgeteilt. Dieser informierte sodann
die örtlichen Betriebs- und Unternehmensleitungen
sowie die dort bestehenden
Arbeitnehmervertretungen über diese Angaben.
5.4 Nachdem alle Mitglieder benannt worden waren, lud der
Vorstand der Müller - Die lila Logistik AG auf den
03.04.2020 die gewählten Mitglieder des Besonderen
Verhandlungsgremiums zur Konstituierung des Besonderen
Verhandlungsgremiums ein und informierte hierüber die
örtlichen Betriebs- und Unternehmensleitungen. Mit der
Konstituierung des Besonderen Verhandlungsgremiums wird
das Verfahren für die Bildung des Besonderen
Verhandlungsgremiums enden und die Verhandlungen, für die
- vorbehaltlich einer einvernehmlichen Fristverlängerung
- gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten
vorgesehen ist, beginnen.
Das Verhandlungsverfahren findet auch statt, wenn die
Frist für die Wahl oder die Bestellung einzelner oder
aller Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums aus
Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben,
überschritten wird (§ 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG). Es liegt im
Interesse der Arbeitnehmer, die Wahl oder die Bestellung
der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums
innerhalb der Zehnwochenfrist abzuschließen.
Während der laufenden Verhandlung oder nach Ablauf der
Zehnwochenfrist gewählte oder bestellte Mitglieder können
sich jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen (§
11 Abs. 2 Satz 2 SEBG).
5.5 Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer
Beteiligungsvereinbarung. Gegenstand der Verhandlungen
ist die Festlegung eines Verfahrens zur Unterrichtung und
Anhörung der Arbeitnehmer.
Entsprechend dem Gebot in Art. 43 Abs. 2 Unterabs. 2
SE-VO i.V.m. § 23 SEAG wird die Satzung der Müller - Die
lila Logistik SE die Größe des Verwaltungsrats
regeln. § 9 Abs. 1 Satz 1 der SE-Satzung sieht einen
Verwaltungsrat mit mindestens drei Mitgliedern vor.
Gemäß § 21 Abs. 6 SEBG ist zumindest das
gegenwärtige Mitbestimmungsniveau beizubehalten. Die
Müller - Die lila Logistik AG besitzt als
Konzernobergesellschaft des Lila Logistik-Konzerns
derzeit einen Aufsichtsrat, für dessen Zusammensetzung
die §§ 96 Absatz 1 Alt. 6, 101 Abs. 1 AktG die
maßgebenden Vorschriften sind. Hiernach setzt sich
der Aufsichtsrat nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der
Anteilseigner zusammen, die von der Hauptversammlung
gewählt werden. Somit ist nicht erforderlich, dass der
Verwaltungsrat der Müller - Die lila Logistik SE mit
Arbeitnehmervertretern besetzt ist. Dementsprechend sieht
die SE-Satzung nicht vor, dass Mitglieder des
Verwaltungsrats nach Maßgabe der
Beteiligungsvereinbarung zu bestellen sind.
Die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer kann
entweder durch die Bildung eines SE-Betriebsrats oder
eines anderen von den Verhandlungsparteien vorgesehenen
Verfahrens geschehen. Vereinbaren die Parteien die
Schaffung eines SE-Betriebsrats, so sind nach
Maßgabe des § 21 Abs. 1 SEBG die Zahl seiner
Mitglieder und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs-
und Anhörungsbefugnisse, das zugehörige Verfahren, die
Häufigkeit der Sitzungen und die bereitzustellenden
finanziellen und materiellen Mittel festzulegen. Die
Verhandlungspartner müssen darüber hinaus den
Geltungsbereich der Beteiligungsvereinbarung, den
Zeitpunkt ihres Inkrafttretens und ihre Laufzeit sowie
die Fälle vereinbaren, in denen die
Beteiligungsvereinbarung neu verhandelt werden soll und
das dabei anzuwendende Verfahren.
Wenn kein SE-Betriebsrat gebildet wird, haben die
Parteien die Durchführungsmodalitäten des Verfahrens oder
der Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung festzulegen.
Dabei sind die in § 21 Abs. 1 SEBG genannten Aspekte
ebenfalls zu beachten.
In der Beteiligungsvereinbarung soll festgelegt werden,
dass vor strukturellen Änderungen der SE, die
geeignet sind, Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer zu
mindern, weitere Verhandlungen über die
Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE stattfinden
(§ 21 Abs. 4 i.V.m. § 18 Abs. 3 SEBG).
5.6 Der Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung zwischen der
Unternehmensleitung und dem Besonderen
Verhandlungsgremium bedarf eines Beschlusses des
Besonderen Verhandlungsgremiums. Der Beschluss wird mit
der Mehrheit der Mitglieder, die zugleich die Mehrheit
der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss,
gefasst. Ein Beschluss, der die Minderung der
Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, kann nicht gefasst
werden (vgl. § 15 Abs. 5 SEBG). Ein Beschluss zur
Nichtaufnahme sowie der Abbruch von Verhandlungen sind
ebenfalls ausgeschlossen (vgl. § 16 Abs. 3 SEBG).
5.7 Kommt die Beteiligungsvereinbarung innerhalb der
vorgesehenen Frist nicht zustande, findet die
Auffangregelung des SEBG Anwendung. Sie kann auch von
vornherein zum Inhalt der Beteiligungsvereinbarung
gemacht werden:
Für die Beteiligungsvereinbarung im Verwaltungsrat der
Müller - Die lila Logistik SE hätten die
Auffangregelungen zur Folge, dass - wie bisher der
Aufsichtsrat - der Verwaltungsrat nur mit
Anteilseignervertretern und nicht mit
Arbeitnehmervertretern zu besetzen ist.
Zur Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und Anhörung
der Arbeitnehmer der Müller - Die lila Logistik SE wäre
nach der gesetzlichen Auffangregelung ein SE-Betriebsrat
zu bilden. Er wäre für die Angelegenheiten, die die SE
selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer
Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen, oder
die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der
Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen,
zuständig. Der SE-Betriebsrat wäre jährlich über die
Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE
unter rechtzeitiger Vorlage der erforderlichen Unterlagen
zu unterrichten und anzuhören. Ebenso wäre er rechtzeitig
über außergewöhnliche Umstände unter Vorlage der
erforderlichen Unterlagen zu unterrichten und anzuhören.
Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl
seiner Mitglieder würden grundsätzlich den Bestimmungen
über die Zusammensetzung und die Bestellung der
Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums folgen.
5.8 Sollte die gesetzliche Auffangregelung anzuwenden sein,
hätte die Leitung der SE alle zwei Jahre zu prüfen, ob
Änderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften
und Betrieben eingetreten sind und ob diese eine andere
Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen
(vgl. § 25 SEBG). Im Fall der gesetzlichen
Auffangregelung hätte der SE-Betriebsrat ferner vier
Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner
Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen
über eine Beteiligungsvereinbarung aufgenommen werden
sollen oder die bisherigen Regelungen weiter gelten
sollen (vgl. § 26 SEBG). Würde der Beschluss gefasst,
über eine Beteiligungsvereinbarung zu verhandeln, träte
für die Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle
des Besonderen Verhandlungsgremiums (§ 26 Abs. 2 SEBG).
5.9 Die durch die Bildung und Tätigkeit des Besonderen
Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen Kosten
trägt die Müller - Die lila Logistik AG sowie nach der
Umwandlung die Müller - Die lila Logistik SE. Die
Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und
persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der
Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums,
einschließlich der Verhandlungen, entstehen.
Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem
Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax,
notwendige Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur
Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und
Aufenthaltskosten der Mitglieder des Besonderen
Verhandlungsgremiums zu tragen.
§ 6
Sonstige Auswirkungen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und
ihre Vertretungen
6.1 Auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
wirkt sich die Umwandlung im Übrigen wie
folgt aus:
(a) Die Rechte und Pflichten der
Arbeitnehmer aus den bestehenden
Anstellungs- und Arbeitsverträgen
bleiben unverändert bestehen. Dies gilt
auch in Bezug auf die beteiligte
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Müller - Die lila Logistik AG: -5-
Gesellschaft selbst; § 613a BGB ist auf
die Umwandlung nicht anzuwenden, da
aufgrund der Identität der Rechtsträger
kein Betriebsübergang stattfindet.
(b) Für die Arbeitnehmer des Lila
Logistik-Konzerns geltende
Betriebsvereinbarungen, Tarifverträge
und sonstige kollektivarbeitsrechtliche
Regelungen gelten unverändert nach
Maßgabe der jeweiligen
Vereinbarungen fort.
(c) Ebenso hat die Umwandlung der Müller -
Die lila Logistik AG in eine SE für die
Arbeitnehmer des Lila Logistik-Konzerns
mit Ausnahme des vorstehend unter Ziffer
5 beschriebenen Verfahrens der
Beteiligung der Arbeitnehmer und der in
diesem Zusammenhang beschriebenen
möglichen Änderungen keine
Auswirkungen auf die bestehenden
Arbeitnehmervertretungen in der Müller -
Die lila Logistik AG und den
Gesellschaften des Lila
Logistik-Konzerns. Von der Umwandlung
der Müller - Die lila Logistik AG in die
Müller - Die lila Logistik SE bleibt die
Geltung der
Unternehmensmitbestimmungsgesetze in
Konzerngesellschaften mit Sitz in
Deutschland unberührt.
Wie vorstehend unter Ziffer 5.5
beschrieben, kommt mit der Umwandlung in
eine SE eine andere Rechtsgrundlage über
die Mitbestimmung im Verwaltungsrat der
SE zur Anwendung. Die Mitbestimmung
richtet sich danach vielmehr in erster
Linie nach der Beteiligungsvereinbarung.
Sofern keine Beteiligungsvereinbarung
erzielt wird, würde sich die
Mitbestimmung nach den gesetzlichen
Auffangregelungen des SEBG richten
(siehe Ziffer 5.7). Dem Verwaltungsrat
der Müller - Die lila Logistik SE würden
keine Arbeitnehmervertreter angehören.
6.2 Schließlich sind aufgrund der Umwandlung
keine Maßnahmen vorgesehen oder geplant,
die Auswirkungen auf die Situation der
Arbeitnehmer hätten.
§ 7
Abschlussprüfer
Zum Abschlussprüfer sowie zum
Konzernabschlussprüfer für das erste
Geschäftsjahr der Müller - Die lila Logistik SE
wird die Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
bestellt. Das erste Geschäftsjahr der Müller -
Die lila Logistik SE ist das Kalenderjahr, in
dem die Umwandlung der Müller - Die lila
Logistik AG in die Müller - Die lila Logistik
SE in das Handelsregister der Müller - Die lila
Logistik SE eingetragen wird.
§ 8
Keine weiteren Rechte oder Sondervorteile
8.1 Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5
UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f)
SE-VO werden keine Rechte gewährt, und
besondere Maßnahmen für diese Personen
sind nicht vorgesehen.
8.2 Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2
lit. g) SE-VO werden im Zuge der Umwandlung
keine besonderen Vorteile gewährt.
8.3 Höchst vorsorglich wird in diesem
Zusammenhang darauf hingewiesen, dass,
unbeschadet der gesetzlichen Kompetenz des
Verwaltungsrats der Müller - Die lila
Logistik SE zur Bestellung der
geschäftsführenden Direktoren, davon
ausgegangen wird, dass die bisher
amtierenden Mitglieder des Vorstands der
Müller - Die lila Logistik AG zu
geschäftsführenden Direktoren der Müller -
Die lila Logistik SE bestellt werden.
Weiterhin wird höchst vorsorglich darauf
hingewiesen, dass der derzeitige Vorsitzende
des Vorstands der Müller - Die lila Logistik
AG, Herr Michael Müller, und die derzeitigen
Vertreter im Aufsichtsrat (mit Ausnahme von
Herrn Prof. em. Peter Klaus) der Müller -
Die lila Logistik AG zu
Anteilseignervertretern des Verwaltungsrats
der Müller - Die lila Logistik SE bestellt
werden sollen. Der derzeitige Vorsitzende
des Vorstands der Müller - Die lila Logistik
AG, Herr Michael Müller, soll zum
Vorsitzenden des Verwaltungsrats der Müller
- Die lila Logistik SE bestellt werden.
§ 9
Umwandlungskosten
Die Kosten der Umwandlung in Höhe von bis zu
EUR 400.000,00 trägt die Gesellschaft.
_Anlage:_
SATZUNG
DER
MÜLLER - DIE LILA LOGISTIK SE
mit dem Sitz in Besigheim Inhaltsverzeichnis
A. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN
§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
§ 3 Bekanntmachungen und Informationen
B. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN
§ 4 Grundkapital
C. VERFASSUNG UND VERWALTUNG DER GESELLSCHAFT
§ 5 Monistisches System, Organe
_I. Geschäftsführende Direktoren_
§ 6 Aufgaben und Befugnisse, Zusammensetzung,
Bestellung, Abberufung, Vergütung
§ 7 Geschäftsführung
§ 8 Vertretung der Gesellschaft
_II. Verwaltungsrat_
§ 9 Zusammensetzung
§ 10 Vorsitzender und Stellvertreter
§ 11 Aufgaben und Befugnisse des
Verwaltungsrats
§ 12 Einberufung von Sitzungen
§ 13 Beschlussfassung des Verwaltungsrats
§ 14 Geschäftsordnung und Ausschüsse
§ 15 Änderung der Fassung der Satzung
§ 16 Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder
§ 17 Niederschrift
§ 18 Schweigepflicht der
Verwaltungsratsmitglieder
_III. Hauptversammlung_
§ 19 Einberufung und Ort der Hauptversammlung
§ 20 Recht zur Teilnahme an der
Hauptversammlung
§ 21 Stimmrecht und Beschlussfassung
§ 22 Vorsitz in der Hauptversammlung
§ 23 Ermächtigung nach § 58 Abs. 2 AktG
§ 24 Gewinnberechtigung
D. SONSTIGES
§ 25 Gründungsaufwand und Gründungsvorteile
§ 26 Gerichtsstand
§ 27 Kapitalgeschichte
A. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN § 1 FIRMA, SITZ UND GESCHÄFTSJAHR
1. Die Gesellschaft ist eine Europäische
Aktiengesellschaft (_Societas Europaea, SE_).
2. Sie führt die Firma
*'Müller - Die lila Logistik SE'*
3. Sie hat ihren Sitz in Besigheim.
4. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 2 GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS
1. Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft
ist die strategische, konzeptionelle,
technische und organisatorische Planung und
Beratung von Unternehmen in Bezug auf
Systeme, Schnittstellen, Prozesse, Abläufe
und Abwicklungen, und das Erbringen von
Dienstleistungen, insbesondere die
Übernahme von Prozessen, Abläufen und
Abwicklungen für Dritte, eingeschlossen die
Übernahme von Transporten, von
Tätigkeiten der Lagerlogistik und von damit
verbundenen Dienstleistungen sowie
Dienstleistungen im Bereich der
Informationstechnologie.
2. Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen
und Geschäften berechtigt, die geeignet sind,
den Gesellschaftszweck unmittelbar oder
mittelbar zu fördern. Hierzu zählt auch der
Erwerb, die Veräußerung, die Vermietung
oder Verpachtung von Immobilien. Sie ist
insbesondere berechtigt, im In- und Ausland
Zweigniederlassungen oder
Tochtergesellschaften zu errichten,
gleichartige oder ähnliche Unternehmen zu
erwerben oder zu pachten, oder sich an
solchen Unternehmen zu beteiligen.
§ 3 BEKANNTMACHUNGEN UND INFORMATIONEN
1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft
erfolgen im Bundesanzeiger.
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, den
Aktionären Informationen auch im Wege der
Datenfernübertragung zu übermitteln.
B. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN § 4 GRUNDKAPITAL
1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
7.955.750,00 (in Worten: sieben Millionen
neun-
hundertfünfundfünfzigtausendsiebenhundertfünfz
ig Euro).
2. Das Grundkapital ist eingeteilt in
7.955.750,00 (in Worten: sieben Millionen
neunhundert-
fünfundfünfzigtausendsiebenhundertfünfzig) auf
den Inhaber lautende Stückaktien.
3. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. Mai
2025 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt 3.977.875,00 Euro zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2020).
Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen
erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu
gewähren. Die Aktien können von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat ist
jedoch ermächtigt, dieses Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen:
* wenn die neuen Aktien zu einem Preis
ausgegeben werden, der den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet und die
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze ist die
Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner
sind auf diese Grenze diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen (einschließlich
Genussrechten) mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen bzw. die
Genussrechte während der Laufzeit dieser
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Müller - Die lila Logistik AG: -6-
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden;
* soweit es erforderlich ist, um den
Gläubigern der von der Gesellschaft oder
ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen (einschließlich
Genussrechten) mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Wandlungspflicht zustünde;
* im Falle der Durchführung einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zur
Ausgabe an Mitarbeiter und Führungskräfte
der Gesellschaft, Mitarbeiter verbundener
Unternehmen sowie freie Mitarbeiter;
* für Spitzenbeträge.
Darüber hinaus ist der Verwaltungsrat
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen.
Der Verwaltungsrat ist ferner ermächtigt, den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
4. Der Verwaltungsrat legt die Form der
Aktienurkunden fest. Aktien können als
Sammelaktien verbrieft werden. Die Aktionäre
haben keinen Anspruch auf Verbriefung ihrer
Aktien, soweit nicht eine Verbriefung nach den
Regeln erforderlich ist, die an einer Börse
gelten, an der die Aktien der Gesellschaft
zugelassen sind.
C. VERFASSUNG UND VERWALTUNG DER GESELLSCHAFT § 5 MONISTISCHES
SYSTEM, ORGANE
1. Die Gesellschaft hat eine monistische
Unternehmensführungs- und Kontrollstruktur.
2. Organe der Gesellschaft sind der
Verwaltungsrat und die Hauptversammlung.
I. GESCHÄFTSFÜHRENDE DIREKTOREN § 6 AUFGABEN UND
BEFUGNISSE, ZUSAMMENSETZUNG, BESTELLUNG, ABBERUFUNG,
VERGÜTUNG
1. Die geschäftsführenden Direktoren führen die
Geschäfte nach Maßgabe von Gesetz,
Satzung, Geschäftsordnung sowie den Weisungen
des Verwaltungsrats. Sie setzen die
Grundlagen und Vorgaben um, die der
Verwaltungsrat aufstellt.
2. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere
geschäftsführende Direktoren. Einzelne
Mitglieder des Verwaltungsrats können zu
geschäftsführenden Direktoren bestellt
werden, sofern die Mehrheit der
Verwaltungsratsmitglieder weiterhin aus nicht
geschäftsführenden Mitgliedern besteht. Es
können stellvertretende geschäftsführende
Direktoren bestellt werden.
3. Die Bestimmung der Anzahl sowie die
Bestellung der geschäftsführenden Direktoren,
der Abschluss der Anstellungsverträge sowie
der Widerruf der Bestellung erfolgen durch
den Verwaltungsrat. Geschäftsführende
Direktoren dürfen für eine Amtszeit von
höchstens sechs Jahren bestellt werden und
können jederzeit vor Beendigung dieser
Amtszeit durch den Verwaltungsrat abberufen
werden.
4. Falls mehrere geschäftsführende Direktoren
bestellt sind, kann der Verwaltungsrat einen
geschäftsführenden Direktor zum Sprecher oder
Chief Executive Officer (CEO) ernennen.
5. Die geschäftsführenden Direktoren erhalten
eine vom Verwaltungsrat gemäß § 87 AktG
festzusetzende Vergütung.
§ 7 GESCHÄFTSFÜHRUNG
1. Für die Beschlussfassung durch die
geschäftsführenden Direktoren gilt:
(a) Entscheidungen der geschäftsführenden
Direktoren werden durch Beschlüsse mit
einfacher Stimmenmehrheit der
abgegebenen Stimmen gefasst. Jeder
geschäftsführende Direktor hat eine
Stimme. Stimmenenthaltungen gelten als
nicht abgegebene Stimmen. Die Regelungen
der Sätze 1 und 2 gelten nur, sofern in
der Geschäftsordnung der
geschäftsführenden Direktoren nichts
Abweichendes geregelt ist.
(b) Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme
des Sprechers/CEOs den Ausschlag. Er hat
in diesen Fällen zwei Stimmen.
(c) Gegen eine Entscheidung der
geschäftsführenden Direktoren kann der
Sprecher/CEO sein Veto einlegen. Die
überstimmten geschäftsführenden
Direktoren können den Verwaltungsrat
informieren, wenn der Sprecher/CEO sein
Veto eingelegt hat.
2. Die geschäftsführenden Direktoren berichten an
den Verwaltungsrat nach den gesetzlichen
Bestimmungen. Die Berichtspflicht erfasst auch
geschäftliche Vorgänge bei einem verbundenen
Unternehmen, die auf die Lage der Gesellschaft
von erheblichem Einfluss sein können.
3. Die geschäftsführenden Direktoren geben sich
eine Geschäftsordnung sowie einen
Geschäftsverteilungsplan. Beides bedarf der
Zustimmung des Verwaltungsrats.
4. Die geschäftsführenden Direktoren sind der
Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die
Beschränkungen einzuhalten, die die Satzung
oder der Verwaltungsrat für ihre
Geschäftsführungsbefugnis festgesetzt hat oder
sich aus einem Beschluss der Hauptversammlung
gemäß § 119 Abs. 2 AktG ergeben.
Die folgenden Geschäfte dürfen nicht ohne die
vorherige Zustimmung des Verwaltungsrats
vorgenommen werden:
(a) Erwerb und Veräußerung von
Unternehmen, Unternehmensteilen und
(Unternehmens-)Beteiligungen;
(b) Verabschiedung von Geschäftsplänen, der
Mittelfristplanung und des
Jahresbudgets, jeweils für die
Gesellschaft und den Konzern; und
(c) Wesentliche Änderung der
strategischen Ausrichtung der
Gesellschaft und des Konzerns, die
Aufnahme neuer Geschäftsfelder sowie die
teilweise und vollständige Aufgabe
ausgeübter Geschäftsfelder.
Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat einen
Katalog der Arten von Geschäften aufstellen,
die die geschäftsführenden Direktoren nur mit
seiner Zustimmung vornehmen dürfen. Aufgenommen
werden sollen insbesondere solche
Entscheidungen oder Maßnahmen, die von
grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft
sind bzw. die Vermögens-, Finanz- oder
Ertragslage der Gesellschaft grundlegend
verändern.
§ 8 VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT
1. Die geschäftsführenden Direktoren vertreten
die Gesellschaft gerichtlich und
außergerichtlich.
2. Ist nur ein geschäftsführender Direktor
bestellt, vertritt er die Gesellschaft allein.
3. Die Gesellschaft wird vertreten
(a) durch einen geschäftsführenden Direktor,
wenn diesem der Verwaltungsrat die
Befugnis zur Alleinvertretung erteilt
hat; oder
(b) durch zwei geschäftsführende Direktoren
gemeinschaftlich; oder
(c) durch einen geschäftsführenden Direktor
in Gemeinschaft mit einem Prokuristen.
4. Der Verwaltungsrat kann alle oder einzelne
geschäftsführende Direktoren von den
Beschränkungen des § 181 Alt. 2 BGB befreien;
gegenüber den geschäftsführenden Direktoren
wird die Gesellschaft durch den Verwaltungsrat
vertreten.
II. VERWALTUNGSRAT § 9 ZUSAMMENSETZUNG
1. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei
Mitgliedern. Die Verwaltungsratsmitglieder
werden durch die Hauptversammlung gewählt.
2. Mitglieder des ersten Verwaltungsrates für die
nachstehend bestimmte Amtszeit sind:
(a) Herr Per Klemm, Geschäftsführer der
Selecta Klemm GmbH & Co. KG, Stuttgart;
(b) Herr Joachim Limberg, stellv.
Vorsitzender der Bundesvereinigung
Logistik e.V., Düsseldorf;
(c) Herr Michael Müller,
Vorstandsvorsitzender der Müller - Die
lila Logistik AG, Stuttgart; und
(d) Herr Christoph Schubert, Partner,
Steuerberater und Wirtschaftsprüfer der
Husemann Eickhoff Salmen & Partner GbR,
Dortmund.
3. Sofern der Beschluss der Hauptversammlung
keine kürzere Amtszeit bestimmt, erfolgt die
Bestellung für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das fünfte Geschäftsjahr der Amtszeit
beschließt, längstens jedoch für sechs
Jahre. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Eine
mehrmalige Bestellung ist möglich. Wenn ein
Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner
Amtszeit ausscheidet oder sein Amt niederlegt,
erfolgt vorbehaltlich Abs. 4 die Wahl eines
Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des
ausgeschiedenen Verwaltungsratsmitglieds,
sofern die Hauptversammlung keine längere
Amtszeit beschließt.
4. Für jedes einzelne Verwaltungsratsmitglied
können nach Maßgabe von § 28 Abs. 3 SEAG
gleichzeitig mit seiner Bestellung ein oder
mehrere Ersatzmitglieder gewählt werden, die
in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge
Mitglieder des Verwaltungsrats werden, wenn
das Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit
wegfällt. Tritt ein Ersatzmitglied an die
Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein
Amt mit Ablauf der Hauptversammlung, die einen
Nachfolger bestellt, spätestens mit Ablauf der
Amtszeit des weggefallenen Mitglieds. Für ein
Ersatzmitglied gelten die Regelungen über
Verwaltungsratsmitglieder entsprechend, sobald
es an die Stelle des Ausgeschiedenen tritt.
5. Verwaltungsratsmitglieder, die von der
Hauptversammlung gewählt worden sind, können
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Müller - Die lila Logistik AG: -7-
vor Ablauf ihrer Amtszeit von der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 3/4 der abgegebenen Stimmen abberufen werden. 6. Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Verwaltungsrats können ihr Amt ohne Grund durch eine an den Vorsitzenden des Verwaltungsrats zu richtende Erklärung in Textform (§ 126 b BGB) unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Mit Zustimmung des Verwaltungsrats kann das Amt mit sofortiger Wirkung niedergelegt werden. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. § 10 VORSITZENDER UND STELLVERTRETER 1. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die in § 9 Abs. 3 dieser Satzung bestimmte Amtszeit, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Verwaltungsratsmitglieder bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung. Die Leitung der Wahl obliegt dem ältesten Mitglied des Verwaltungsrates. 2. Scheidet der Verwaltungsratsvorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, so wählt der Verwaltungsrat unverzüglich einen Nachfolger für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen. Bei einem vorzeitigen Ausscheiden des Verwaltungsratsvorsitzenden erfolgt die Einberufung des Verwaltungsrats durch den Stellvertreter. 3. Der Stellvertreter nimmt die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden im Falle von dessen Verhinderung wahr. Sind der Vorsitzende und dessen Stellvertreter an der Ausübung ihrer Obliegenheiten verhindert, so hat diese Obliegenheiten für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste Verwaltungsratsmitglied zu übernehmen. 4. Willenserklärungen des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Verwaltungsrats durch dessen Vorsitzenden oder, im Falle seiner Verhinderung, durch dessen Stellvertreter abgegeben. 5. Der Vorsitzende oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter vertritt den Verwaltungsrat gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten und Behörden sowie gegenüber den geschäftsführenden Direktoren. § 11 AUFGABEN UND BEFUGNISSE DES VERWALTUNGSRATS Der Verwaltungsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden. Insbesondere legt der Verwaltungsrat die Grundsätze der Geschäftsführung fest und überwacht die geschäftsführenden Direktoren und kann zu diesem Zweck alle Bücher und Schriften sowie die Vermögensgegenstände der Gesellschaft einsehen und prüfen. § 12 EINBERUFUNG VON SITZUNGEN 1. Der Verwaltungsrat tritt mindestens alle drei Monate zusammen, um über den Gang der Geschäfte und deren voraussichtliche Entwicklung zu beraten. Auf Verlangen jedes Verwaltungsratsmitglieds sind unter Angabe des Zwecks oder der Gründe weitere Verwaltungsratssitzungen einzuberufen. § 37 Abs. 2 SEAG bleibt unberührt. 2. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats, oder im Falle dessen Verhinderung sein Stellvertreter, beruft die Sitzungen des Verwaltungsrats ein. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen und die Beschlussvorschläge zu übermitteln. 3. Die Sitzungen werden mit einer Frist von zehn Tagen schriftlich oder in Textform (§ 126 b BGB), z.B. mit Telex, E-Mail oder Telefax, unter Bekanntgabe des Tagungsortes und der Tagungszeit einberufen, wobei bei der Berechnung der Frist der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgezählt wird. In dringenden Fällen kann die Frist zur Einberufung einer Sitzung durch den Vorsitzenden auf drei Tage verkürzt werden. 4. Nach Ablauf der Einberufungsfrist vorgenommene Ergänzungen oder Änderungen der Tagesordnung sind zulässig, wenn kein Mitglied des Verwaltungsrats widerspricht. Der Widerspruch hat unverzüglich zu erfolgen. § 13 BESCHLUSSFASSUNG DES VERWALTUNGSRATS 1. Der Verwaltungsrat entscheidet durch Beschluss. Er fasst seine Beschlüsse grundsätzlich in Sitzungen. Der Vorsitzende leitet die Sitzungen, bestimmt die Reihenfolge, in der die Tagesordnungspunkte verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmung. Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einladung nicht enthalten war, ist nur zulässig, wenn kein Verwaltungsratsmitglied der Beschlussfassung widerspricht. 2. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder, mindestens jedoch drei Verwaltungsratsmitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Verwaltungsratsmitglied, das sich der Stimme enthält, nimmt dennoch an der Abstimmung teil. Abwesende Verwaltungsratsmitglieder können an der Beschlussfassung des Verwaltungsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Verwaltungsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine durch Telefax oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel übermittelte Stimmabgabe (§ 126 a BGB). Solche schriftliche Stimmabgaben können auch durch Personen, die nicht dem Verwaltungsrat angehören, übergeben werden, wenn diese nach § 36 Abs. 3 SEAG zur Teilnahme an der Sitzung berechtigt sind, sofern die betroffene Person aufgrund ihrer Profession berufsständisch zur Verschwiegenheit verpflichtet ist und die anwesenden Verwaltungsratsmitglieder mit der Teilnahme dieser Person an der Verwaltungsratssitzung einverstanden sind. Verwaltungsratsmitglieder können schließlich in begründeten Ausnahmefällen auch per Telefon- oder Videokonferenz an einer Sitzung des Verwaltungsrats teilnehmen. 3. Außerhalb von Sitzungen sind schriftliche, fernschriftliche, fernkopierte, fernmündliche oder telegraphische Beschlussfassungen oder Beschlussfassungen per Videokonferenz, Telefonkonferenz, E-Mail oder in anderer vergleichbarer Form - auch durch Kombination dieser Kommunikationsmedien - zulässig, wenn dies vom Vorsitzenden oder, im Fall seiner Verhinderung, seinem Stellvertreter im Einzelfall bestimmt wird; ein Widerspruchsrecht der übrigen Verwaltungsratsmitglieder hiergegen besteht nicht. Außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Darüber hinaus sind Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen nur zulässig, wenn kein Verwaltungsratsmitglied diesem Verfahren widerspricht. 4. Sofern Satzung oder Gesetz nichts anderes vorschreiben, werden Beschlüsse des Verwaltungsrats mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen (der anwesenden oder vertretenen Mitglieder) gefasst. Ist ein geschäftsführender Direktor, der zugleich Mitglied des Verwaltungsrats ist, aus rechtlichen Gründen gehindert, an der Beschlussfassung im Verwaltungsrat teilzunehmen, hat insoweit der Vorsitzende des Verwaltungsrats eine zusätzliche Stimme. Das Zweitstimmrecht geht bei gleichzeitiger Verhinderung des Vorsitzenden des Verwaltungsrats auf dessen Stellvertreter über. Bei Stimmengleichheit findet eine erneute Aussprache nur statt, wenn die Mehrheit des Verwaltungsrats dies beschließt. Andernfalls muss unverzüglich neu abgestimmt werden. Bei dieser erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand gibt die Stimme des Vorsitzenden oder, falls der Vorsitzende nicht an der Beschlussfassung teilnimmt, die Stimme des den Vorsitz führenden Stellvertreters den Ausschlag, wenn auch diese erneute Abstimmung Stimmengleichheit ergibt. 5. Der Vorsitzende oder, wenn dieser tatsächlich oder rechtlich verhindert ist, der stellvertretende Vorsitzende, ist ermächtigt, im Namen des Verwaltungsrats die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und Erklärungen an den Verwaltungsrat in Empfang zu nehmen. § 14 GESCHÄFTSORDNUNG UND AUSSCHÜSSE 1. Die innere Ordnung des Verwaltungsrats bestimmt sich nach §§ 34 bis 37 SEAG. An den Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse dürfen Personen, die dem Verwaltungsrat nicht angehören, an Stelle von verhinderten Mitgliedern teilnehmen, wenn diese sie in Textform ermächtigt haben, sofern die betroffene Person aufgrund ihrer Profession berufsständisch zur Verschwiegenheit verpflichtet ist und die anwesenden Verwaltungsratsmitglieder mit der Teilnahme dieser Person an der Verwaltungsratssitzung einverstanden sind. Der Verwaltungsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. 2. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen in seiner Geschäftsordnung oder durch besonderen Beschluss Aufgaben und Befugnisse zuweisen. Für die innere Ordnung in den Ausschüssen gelten die §§ 12, 13 und 17 dieser Satzung entsprechend. § 15 ÄNDERUNG DER FASSUNG DER SATZUNG Der Verwaltungsrat ist befugt, die Satzung der Gesellschaft zu ändern, solange die Änderung nur die Fassung der Satzung betrifft. § 16 VERGÜTUNG DER VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER
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1. Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung festgelegt. Die Hauptversammlung kann beschließen, dass die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Verwaltungsrats gesondert vergütet wird, und dass Verwaltungsratsmitglieder zusätzlich Sitzungsgeld erhalten; in diesem Fall legt die Hauptversammlung auch die Höhe des Sitzungsgeldes und die Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Verwaltungsrats fest. Beschlüsse der Hauptversammlung betreffend die Vergütung des Verwaltungsrates bleiben bis zu einer Änderung durch erneuten Beschluss der Hauptversammlung in Kraft. Für Geschäftsjahre, in denen eine Dividende ausgeschüttet wird, kann die Hauptversammlung eine zusätzliche Vergütung festsetzen. 2. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten außerdem die ihnen bei Wahrnehmung ihres Amtes erwachsenen Auslagen ersetzt. Die Gesellschaft erstattet jedem Verwaltungsratsmitglied, soweit anfallend, die auf seine Bezüge entfallende gesetzliche Umsatzsteuer. 3. Verwaltungsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Verwaltungsrat bzw. einem Verwaltungsratsausschuss angehört haben oder nur während eines Teils des Geschäftsjahres den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz innehaben, erhalten die Vergütung zeitanteilig. 4. Sofern ein Verwaltungsratsmitglied zugleich geschäftsführender Direktor ist und bereits aufgrund jener Stellung als geschäftsführender Direktor eine Vergütung erhält, erhält dieses Verwaltungsratsmitglied keine gesonderte Vergütung für seine Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied. 5. Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten die Mitglieder des Verwaltungsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihres Amtes versichern und eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) abschließen. § 17 NIEDERSCHRIFT Über die Beschlüsse und Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. § 18 SCHWEIGEPFLICHT DER VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER 1. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit bekannt geworden sind, haben die Verwaltungsratsmitglieder Stillschweigen zu bewahren. Diese Verpflichtung gilt auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt. Bei Sitzungen des Verwaltungsrats anwesende Personen, die nicht Verwaltungsratsmitglieder sind, sind zur Verschwiegenheit ausdrücklich zu verpflichten. 2. Vertrauliche Angaben im Sinne des Abs. 1 sind alle Angaben, die der Mitteilende ausdrücklich als geheimhaltungspflichtig bezeichnet und bei denen bei verständiger wirtschaftlicher Betrachtungsweise nicht auszuschließen ist, dass die Interessen der Gesellschaft bei ihrer Offenbarung beeinträchtigt werden könnten. Geheimnis im Sinne des Abs. 1 ist jede mit dem unternehmerischen und betrieblichen Geschehen in unmittelbarem oder mittelbarem Zusammenhang stehende Tatsache, die nur einem beschränkten Personenkreis bekannt ist, von der bei verständiger wirtschaftlicher Betrachtungsweise anzunehmen ist, dass ihre Geheimhaltung vom Unternehmensträger gewünscht wird und an deren Geheimhaltung im Interesse des Unternehmens ein Bedürfnis nicht zu verneinen ist. 3. Beabsichtigt ein Verwaltungsratsmitglied, Informationen an Dritte weiterzugeben, so hat er dies dem Verwaltungsrat zuvor unter Bekanntgabe der Personen, an die die Information erfolgen soll, mitzuteilen. Dem Verwaltungsrat ist vor Weitergabe der Information Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben, ob die Weitergabe der Information mit den Absätzen 1 und 2 vereinbar ist. Die Stellungnahme wird durch den Vorsitzenden abgegeben. 4. Ausscheidende Verwaltungsratsmitglieder haben alle in ihrem Besitz befindlichen vertraulichen Unterlagen der Gesellschaft an den Verwaltungsratsvorsitzenden zurückzugeben. III. HAUPTVERSAMMLUNG § 19 EINBERUFUNG UND ORT DER HAUPTVERSAMMLUNG 1. Die Hauptversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. 2. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem deutschen Börsenort oder in einer anderen deutschen Stadt mit mehr als 50.000 Einwohnern statt. Ein abweichender Tagungsort ist unschädlich, wenn alle Aktionäre erscheinen oder vertreten sind, und kein Aktionär der Beschlussfassung widerspricht. 3. Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. Außerordentliche Hauptversammlungen können so oft einberufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint. 4. Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt, soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist, mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre nach § 20 dieser Satzung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts anzumelden haben, wobei der Tag der Einberufung und der letzte Anmeldetag nicht mitzurechnen sind. Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger. § 20 RECHT ZUR TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist durch eine von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126 b BGB) erstellte Bestätigung in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen und muss sich auf das gesetzlich vorgesehene Datum beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Die Einzelheiten zur Form der Anmeldung kann der Verwaltungsrat in der Einberufung bestimmen, insbesondere, ob diese schriftlich, per Telefax, in Textform oder auf einem von der Gesellschaft näher festzulegenden (elektronischen) Weg zu erfolgen hat. § 21 STIMMRECHT UND BESCHLUSSFASSUNG 1. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden; für die Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gilt die Textform (§ 126 b BGB). Vollmachten können der Gesellschaft auch auf einem vom Verwaltungsrat in der Einberufung näher zu bestimmenden elektronischen Weg übermittelt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. 2. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. 3. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Verwaltungsrat ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. 4. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Verwaltungsrat ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren der Briefwahl zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. 5. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst; das gilt auch für satzungsändernde Beschlüsse, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist und soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt. Eine Stimmenthaltung gilt nicht als Stimmabgabe. 6. Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt. 7. Falls bei Wahlen keine Person die Mehrheit der Stimmen erhält, findet eine Stichwahl zwischen den beiden Personen statt, die im ersten Wahlgang die meisten Stimmen erhalten haben. Im Falle von Stimmengleichheit entscheidet das durch den Vorsitzenden zu ziehende Los. § 22 VORSITZ IN DER HAUPTVERSAMMLUNG 1. Der Verwaltungsrat bestimmt durch Beschluss eine Person, die den Vorsitz in der Hauptversammlung führt. Sofern der Verwaltungsrat keine solche Bestimmung vornimmt, bestimmt die Hauptversammlung durch Beschluss eine Person, die den Vorsitz in der Hauptversammlung führt. Die zu bestimmende
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