DJ DGAP-HV: HUGO BOSS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2020 in Metzingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: HUGO BOSS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
HUGO BOSS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
27.05.2020 in Metzingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-04-20 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HUGO BOSS AG Metzingen - ISIN DE000A1PHFF7 / WKN A1PHFF
- EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu
der
am Mittwoch, den 27. Mai 2020, 10:00 Uhr MESZ
in der Dieselstraße 19, 72555 Metzingen,
stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung
*eingeladen.
Die ordentliche Hauptversammlung findet auf Grundlage
von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt
(virtuelle Hauptversammlung). Bitte beachten Sie hierzu
den Abschnitt '_VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG 2020 //
WEITERE INFORMATIONEN_'.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der HUGO BOSS AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des
zusammengefassten Lageberichts der HUGO BOSS AG
und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019,
des Berichts des Aufsichtsrates, des Vorschlags
des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019 und
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §
289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB für das
Geschäftsjahr 2019
Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten
Unterlagen sind im Internet unter
hauptversammlung.hugoboss.com
unter "Hauptversammlung 2020" zugänglich.
Ferner werden die Unterlagen während der
virtuellen Hauptversammlung unter dieser
Internetadresse zugänglich sein und in der
virtuellen Hauptversammlung näher erläutert
werden. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung erforderlich, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss
bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist
damit festgestellt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor dem
Hintergrund der COVID-19 Pandemie und den damit
einhergehenden noch nicht absehbaren
wirtschaftlichen Folgen vor, die
Dividendenzahlung bis auf die Mindestdividende
nach § 254 Abs. 1 AktG auszusetzen und den
verbleibenden Bilanzgewinn für das
Geschäftsjahr 2019 zu thesaurieren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen, den Bilanzgewinn der HUGO
BOSS AG für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von
193.600.000,00 Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,04 Euro je
dividendenberechtigter Namensstammaktie
(69.016.167 Stück Namensstammaktien) für das
Geschäftsjahr 2019
= 2.760.646,68 Euro
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 2. Juni 2020,
fällig.
Die von der HUGO BOSS AG im Zeitpunkt der
Beschlussfassung durch die virtuelle
Hauptversammlung gehaltenen eigenen
Namensstammaktien sind nach dem Aktiengesetz
nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht
dividendenberechtigte Namensstammaktien
entfallende Betrag, derzeit Stück 1.383.833
Namensstammaktien, somit 55.353,32 Euro sowie
der verbleibende Betrag des Bilanzgewinns in
Höhe von 190.784.000,00 EUR, somit insgesamt
190.839.353,32 EUR werden auf neue Rechnung
vorgetragen.
Sollte sich die Zahl der von der HUGO BOSS AG
gehaltenen eigenen Aktien bis zur virtuellen
Hauptversammlung erhöhen oder vermindern, wird
bei unveränderter Ausschüttung von 0,04 Euro je
dividendenberechtigter Namensstammaktie der
virtuellen Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin,
dass vor dem Hintergrund der COVID-19 Pandemie
in der virtuellen Hauptversammlung
möglicherweise insgesamt ein geänderter
Gewinnverwendungsvorschlag zur Beschlussfassung
vorgelegt wird. Vorstand und Aufsichtsrat
werden die Öffentlichkeit über eine
etwaige Änderung des
Gewinnverwendungsvorschlags unverzüglich
informieren. Insbesondere ist denkbar, dass bei
etwaiger substantiell positiver
Geschäftsentwicklung insgesamt ein höherer
Ausschüttungsbetrag vorgesehen wird.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Neuwahlen zum Aufsichtsrat*
Mit Ablauf der virtuellen Hauptversammlung am
27. Mai 2020 endet die Amtszeit der sechs
Mitglieder der Anteilseigner des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat schlägt - auf der Grundlage
des Vorschlags des Nominierungsausschusses und
unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat im
Jahr 2017 für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele, die ausführlich im
Geschäftsbericht 2019 beschrieben sind - vor,
folgende Personen als Anteilseignervertreter in
den Aufsichtsrat zu wählen:
* Frau Iris Epple-Righi, München,
Deutschland, Unternehmensberaterin
* Herr Gaetano Marzotto, Mailand, Italien,
Verwaltungsratsvorsitzender
* Herr Luca Marzotto, Venedig, Italien,
Vorstandsvorsitzender der Zignago Holding
S.p.A., Fossalta di Portogruaro, Italien
* Frau Christina Rosenberg, München,
Deutschland, Unternehmensberaterin
* Herr Robin John Stalker, Oberreichenbach,
Deutschland, Aufsichtsratsmitglied
* Herr Hermann Waldemer, Blitzingen,
Schweiz, Unternehmensberater
Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zum Ablauf
der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1
und 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1
Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes aus je sechs
Mitgliedern der Anteilseigner und der
Arbeitnehmer sowie zu mindestens 30 % aus
Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern
zusammen. Da der Gesamterfüllung der
vorgenannten Quote nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG
widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von
Anteilseignervertretern und
Arbeitnehmervertretern getrennt zu erfüllen.
Somit muss der Aufsichtsrat der HUGO BOSS AG
mindestens aus zwei Frauen und zwei Männern auf
der Seite der Anteilseignervertreter sowie
mindestens aus zwei Frauen und zwei Männern auf
der Seite der Arbeitnehmervertreter bestehen.
Der Aufsichtsrat schlägt die Wahl von zwei
Frauen und vier Männern vor. Damit wäre das
Mindestanteilsgebot des § 96 Abs. 2 AktG auf
der Seite der Anteilseignervertreter erfüllt.
Die virtuelle Hauptversammlung ist bei der Wahl
der Anteilseignervertreter an Wahlvorschläge
nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den
vorgeschlagenen Kandidatinnen/Kandidaten
jeweils vergewissert, dass diese den für das
Mandat zu erwartenden Zeitaufwand erbringen
können. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum
Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl
durchzuführen.
Angabe gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Die vorgenannten, zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Anteilseignervertreter sind bei
den nachfolgend jeweils unter a) aufgeführten
Gesellschaften Mitglieder eines gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter b)
aufgeführten Wirtschaftsunternehmen Mitglieder
eines vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremiums.
* Frau Iris Epple-Righi
a) keine
b) keine
* Herr Gaetano Marzotto
a) Mitglied des Aufsichtsrats der HUGO
BOSS AG
b) Vorsitzender des Verwaltungsrats der
Style Capital SGR S.p.A., Mailand,
Italien;
Mitglied des Verwaltungsrats der TIP
PRE-IPO S.p.A., Mailand, Italien;
Mitglied des Verwaltungsrats der
Zignago Holding S.p.A., Fossalta di
Portogruaro, Italien;
Mitglied des Verwaltungsrats der
Zignago Vetro S.p.A., Fossalta di
Portogruaro, Italien.
* Herr Luca Marzotto
a) Mitglied des Aufsichtsrats der HUGO
BOSS AG
b) Mitglied des Verwaltungsrats der
Dimora 01, Mailand, Italien;
Mitglied des Verwaltungsrats der
Forte Forte S.r.l., Sarcedo, Italien;
Mitglied des Verwaltungsrats der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HUGO BOSS AG: Bekanntmachung der -2-
Isotex Engineering S.r.l., Trissino,
Italien;
Mitglied des Verwaltungsrats der
Multitecno S.r.l., Fossalta di
Portogruaro, Italien;
Mitglied des Verwaltungsrats der
Santex Rimar Group S.r.l., Trissino,
Italien;
Mitglied des Verwaltungsrats der Smit
S.r.l., Trissino, Italien;
Mitglied des Verwaltungsrats der
Solwa S.r.l., Trissino, Italien;
Mitglied des Verwaltungsrats der
Sperotto Rimar S.r.l., Trissino,
Italien;
Mitglied des Verwaltungsrats der
Vetri Speciali S.p.A., Trient,
Italien;
Mitglied des Verwaltungsrats der
Zignago Vetro S.p.A., Fossalta di
Portogruaro, Italien.
* Frau Christina Rosenberg
a) Mitglied des Aufsichtsrats der
Villeroy & Boch AG, Mettlach,
Deutschland
b) Mitglied des Beirats der Josef
Tretter GmbH & Co. KG, München,
Deutschland
* Herr Robin John Stalker
a) Mitglied des Aufsichtsrats der
Commerzbank AG, Frankfurt am Main,
Deutschland;
Mitglied des Aufsichtsrats der
Schaeffler AG, Herzogenaurach,
Deutschland;
Zweiter stellvertretender
Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Schmitz Cargobull AG, Horstmar,
Deutschland.
b) keine
* Herr Hermann Waldemer
a) Mitglied des Aufsichtsrats der HUGO
BOSS AG
b) keine
Nach Ansicht des Aufsichtsrats stehen die zur
Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen
Personen zum Zeitpunkt der Einberufung, soweit
dies nicht nachfolgend offengelegt ist, in
keinen persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur Gesellschaft oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach dem
Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegen wären.
Herr Luca Marzotto ist Vorsitzender des
Vorstands und Herr Gaetano Marzotto ist
Mitglied des Verwaltungsrats der Zignago
Holding S.p.A., Fossalta di Portogruaro,
Italien. Laut der Stimmrechtsmitteilung vom 14.
Februar 2020 halten die Zignago Holding S.p.A.
und die PFC S.r.l. 15,45 % der Stimmrechte der
HUGO BOSS AG. Die Zignago Holding S.p.A. und
die PFC S.r.l. werden jeweils von mehreren
Mitgliedern der Familie Marzotto kontrolliert.
Ausführliche Lebensläufe zu den zur Wahl
vorgeschlagenen Personen stehen im Internet
unter
hauptversammlung.hugoboss.com
unter "Hauptversammlung 2020" zur Verfügung.
Im Falle der Wahl ist beabsichtigt, aus dem
Kreis der Mitglieder des Aufsichtsrats Herrn
Hermann Waldemer in der Sitzung des
Aufsichtsrats, die im Anschluss an die
virtuelle Hauptversammlung stattfinden wird,
zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.
6. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020 sowie, für den Fall einer prüferischen
Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten
Abschluss und den Zwischenlagebericht für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu
beschließen:
Die
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Flughafenstr. 61
70629 Stuttgart
wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 sowie für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts (§§ 115, 117 WpHG) für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020, sofern
diese einer solchen prüferischen Durchsicht
unterzogen werden, bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die
Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers
auferlegt wurde.
7. *Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats
und entsprechende Satzungsänderung*
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
soll neu geregelt werden. Dabei soll ein
Wechsel hin zu einer reinen festen Vergütung
vollzogen werden. Durch die Umstellung soll das
System der Vergütung des Aufsichtsrats
insgesamt transparenter gestaltet und an die
Vorgaben nationaler und internationaler
Standards angepasst werden.
Künftig soll die jährliche feste Vergütung für
die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat 80.000 Euro
betragen; der Vorsitzende soll das 2,5-fache
eines Mitglieds und der Stellvertreter des
Vorsitzenden soll das 1,75-fache eines
Mitglieds als feste Vergütung erhalten. Darüber
hinaus soll die Mitgliedschaft im
Arbeitsausschuss, im Prüfungsausschuss sowie im
Personalausschuss mit zusätzlich je 30.000
Euro, der Vorsitz in einem dieser Ausschüsse
mit zusätzlich je 60.000 Euro vergütet werden.
Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss
soll mit zusätzlich 20.000 Euro vergütet
werden.
Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor,
dass Geschäfte mit nahestehenden Personen bei
Erreichung eines gewissen Schwellenwerts der
vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats oder
eines dafür gebildeten Ausschusses des
Aufsichtsrats bedürfen.
Für den Fall, dass der Aufsichtsrat einen
Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden
Personen bildet, soll für den Vorsitz und die
Mitgliedschaft in diesem Ausschuss keine
Vergütung gewährt werden.
Für den Vorsitz und die Mitgliedschaft im
Vermittlungsausschuss soll ebenfalls keine
Vergütung gewährt werden.
Maximal sollen lediglich die drei
höchstdotierten Ämter in den Ausschüssen
zusätzlich vergütet werden, so dass sich etwa
die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss
neben zwei bestehenden
Ausschussmitgliedschaften und einem
Ausschussvorsitz in einem der anderen
Ausschüsse nicht auf die Vergütung auswirken
würde. Diese Regelung führt zur Festsetzung
einer individuellen Maximalvergütung für jedes
einzelne Mitglied des Aufsichtsrats
entsprechend der von dem jeweiligen Mitglied
bekleideten Positionen in den Ausschüssen.
Über die zuvor beschriebene Vergütung
hinaus soll keine weitere Vergütung gewährt
werden. Das neue System sieht weder einen
variablen Vergütungsbestandteil noch
Sitzungsgelder vor.
Neben der Vergütung erstattet die HUGO BOSS AG
den Aufsichtsratsmitgliedern die im Rahmen
ihrer Tätigkeit angefallenen Auslagen und
Aufwendungen.
Das Vergütungssystem sieht vor, dass die
Vergütung entsprechend der bisherigen Praxis
nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das jeweils
abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet, gezahlt
werden. Darüber hinaus sind keine
Aufschubzeiten für die Auszahlung der Vergütung
vorgesehen.
Die Vergütung des Aufsichtsrats der HUGO BOSS
AG wird in § 12 der Satzung der Gesellschaft
festgesetzt. Jede Änderung dieser
Satzungsregelung erfordert einen Beschluss der
Hauptversammlung, so dass die Vergütung im
Ergebnis durch die Hauptversammlung festgelegt
wird. Die Beschlussfassung der Hauptversammlung
erfolgt auf Basis eines Beschlussvorschlags,
der der Hauptversammlung von Aufsichtsrat und
Vorstand unterbreitet wird. Erarbeitet wird
dieser Vorschlag durch den Aufsichtsrat. Bei
Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater
hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer
Vergütungsexperten wird auf deren
Unabhängigkeit geachtet, insbesondere wird eine
Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das
System zur Vergütung des Aufsichtsrats. Bei
Bedarf empfiehlt er Änderungen vorzunehmen
und erarbeitet einen entsprechenden
Beschlussvorschlag. Jede Änderung wird der
Hauptversammlung zur Beschlussfassung
vorgelegt. Ferner wird das Vergütungssystem der
Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre zur
Billigung vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur
Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht,
wird spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes
Vergütungssystem vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
§ 12 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten jährlich eine feste Vergütung
von 80.000 EUR. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält das 2,5-fache und
der Stellvertreter das 1,75-fache der
nach Satz 1 zu gewährenden Vergütung.
Außerdem erhält jedes Mitglied des
Arbeitsausschusses eine jährliche feste
Vergütung von 30.000 EUR, jedes
Mitglied des Audit Committee eine
jährliche feste Vergütung von 30.000
EUR und jedes Mitglied des
Personalausschusses eine jährliche
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HUGO BOSS AG: Bekanntmachung der -3-
feste Vergütung von 30.000 EUR, der
Vorsitzende der jeweiligen Ausschüsse
jeweils das Doppelte der vorgenannten
Beträge. Jedes Mitglied des
Nominierungsausschusses erhält eine
jährliche feste Vergütung von 20.000
EUR. Zusätzlich zur festen jährlichen
Vergütung nach Satz 1 werden jedoch
lediglich die drei höchstdotierten
Ausschussmitgliedschaften vergütet. Für
den Fall, dass der Aufsichtsrat einen
Ausschuss für Geschäfte mit
nahestehenden Personen bildet, wird für
den Vorsitz und die Mitgliedschaft in
diesem Ausschuss keine Vergütung
gewährt. Für den Vorsitz und die
Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss
wird ebenfalls keine Vergütung gewährt.
(2) Die Vergütung nach Absatz 1 ist zahlbar
nach Ablauf der Hauptversammlung, die
über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das jeweils abgelaufene
Geschäftsjahr entscheidet. Mitglieder
des Aufsichtsrats, die nur während eines
Teils des Geschäftsjahres dem
Aufsichtsrat oder einem Ausschuss
angehört haben, erhalten für jeden
angefangenen Monat ihrer Tätigkeit eine
zeitanteilige Vergütung. Die
Gesellschaft erstattet jedem
Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen.
Eine etwaige Umsatzsteuer wird von der
Gesellschaft erstattet, soweit die
Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt
sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft
gesondert in Rechnung zu stellen und
dieses Recht ausüben.
(3) Die Gesellschaft unterhält im eigenen
Interesse eine angemessene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für ihre Organe und
Leitungsverantwortlichen, in die auch
die Aufsichtsratsmitglieder einbezogen
und auf Kosten der Gesellschaft
mitversichert werden.
(4) Die Regelungen dieses § 12 gilt ab dem
Zeitpunkt der Eintragung der
entsprechenden Satzungsänderung in das
Handelsregister der Gesellschaft und
wird für das Geschäftsjahr, in dem die
Eintragung erfolgt, zeitanteilig ab dem
Zeitpunkt der Eintragung gewährt.'
8. *Beschlussfassung über die Schaffung der
Möglichkeiten der Online-Teilnahme der
Aktionäre an der Hauptversammlung, der
Stimmrechtsausübung ohne Teilnahme (Briefwahl)
sowie der Teilnahme von
Aufsichtsratsmitgliedern per Bild- und
Tonübertragung an der Hauptversammlung und
entsprechende Satzungsänderung*
Das deutsche Aktienrecht erlaubt es
grundsätzlich, dass Aktionäre ihre Stimme auch
schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben können, ohne physisch an
der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl),
§ 118 Abs. 2 AktG. Darüber hinaus sieht § 118
Abs. 1 Satz 2 AktG vor, dass Aktionäre an der
Versammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort
und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder
teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können (Online-Teilnahme).
Ferner können Mitglieder des Aufsichtsrats nach
§ 118 Abs. 3 in bestimmten Fällen im Wege der
Bild- und Tonübertragung an der
Hauptversammlung teilnehmen. Erforderlich
hierfür ist jedoch jeweils eine Klausel in der
Satzung der Gesellschaft, die es dem Vorstand
ermöglicht, ein solches Vorgehen vorzusehen.
Bisher enthält die Satzung der HUGO BOSS AG
keine solche Regelung.
Um die Satzung an die fortschreitende
Digitalisierung der Gesellschaft anzupassen,
aber auch vor dem Hintergrund der Erfahrungen
mit der COVID-19 Pandemie, sollen dem Vorstand
nunmehr entsprechende Handlungsmöglichkeiten
eingeräumt und entsprechende Regelungen in die
Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
§ 15 der Satzung der Gesellschaft 'Anmeldung
zur Hauptversammlung' wird umbenannt in
'Teilnahme und Stimmrecht'.
Der bereits bestehende Absatz des § 15 der
Satzung der Gesellschaft wird mit '(1)'
nummeriert.
Folgende Absätze 2, 3 und 4 werden zu § 15 neu
hinzugefügt:
'(2) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen,
dass Aktionäre an der Hauptversammlung
auch ohne Anwesenheit an deren Ort und
ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen
und sämtliche oder einzelne ihrer
Rechte ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation ausüben
können. Der Vorstand ist auch
ermächtigt, nähere Bestimmungen zur
Teilnahme und zur Rechtsausübung nach
Satz 1 zu treffen.
(3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen,
dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne
an der Hauptversammlung teilzunehmen,
schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen
(Briefwahl). Der Vorstand bestimmt auch
die näheren Einzelheiten des Verfahrens
nach Satz 1.
(4) Ist einem Aufsichtsratsmitglied die
Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung
aus gesundheitlichen Gründen, aufgrund
einer dienstlich bedingten Verhinderung
oder einem durch einen wichtigen Grund
bedingten Aufenthalt im Ausland nicht
möglich, so kann es an der
Hauptversammlung auch im Wege der Bild-
und Tonübertragung teilnehmen.'
9. *Beschlussfassung über die Ermächtigung der
Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien auch
unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu
deren Verwendung auch unter Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie
Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener
Aktien und Kapitalherabsetzung*
Die von der Hauptversammlung am 12. Mai 2015
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu
deren Verwendung ist bis zum 11. Mai 2020
befristet und läuft daher vor der virtuellen
Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 aus. Um der
Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit zum
Aktienrückkauf zu geben, soll der Gesellschaft
mit nachfolgendem Beschlussvorschlag eine
erneute Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
und zur Verwendung aufgrund dieser oder
früherer Ermächtigungen erworbener eigener
Aktien erteilt werden, die bis zum 26. Mai 2025
befristet ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
*a) Erwerb eigener Aktien*
Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu jedem zulässigen Zweck
eigene Aktien zu erwerben. Diese Ermächtigung
gilt bis zum 26. Mai 2025. Sie ist insgesamt
auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der virtuellen
Hauptversammlung oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittelbar
durch die Gesellschaft oder durch ein von der
Gesellschaft abhängiges oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder
durch von der Gesellschaft oder von der
Gesellschaft abhängige oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen
beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt
den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder
in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder
mehrmaligen Erwerb.
Der Erwerb eigener Aktien kann nach Wahl des
Vorstands über die Börse oder mittels eines an
sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch die
Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre
erfolgen.
aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse oder
über ein öffentliches Kaufangebot, darf die
Gesellschaft je Aktie nur einen Gegenwert
zahlen, der den arithmetischen Mittelwert
der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft
in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten zehn Börsenhandelstage vor dem
Abschluss des Verpflichtungsgeschäftes,
sofern der Erwerb über die Börse
stattfindet, oder vor der Veröffentlichung
der Entscheidung zur Abgabe des
öffentlichen Kaufangebots, sofern der
Erwerb im Wege eines öffentlichen
Kaufangebots erfolgt, ohne Berücksichtigung
der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10
% über- oder unterschreitet. Ergeben sich
nach Veröffentlichung eines öffentlichen
Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen
vom gebotenen Kaufpreis oder den
Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne,
so kann das Angebot angepasst werden. In
diesem Fall bestimmt sich der
maßgebliche Betrag nach dem
entsprechenden Kurs am letzten Handelstag
vor der Veröffentlichung der Anpassung; die
10 %-Grenze für das Über- oder
Unterschreiten ist auf diesen Betrag
anzuwenden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HUGO BOSS AG: Bekanntmachung der -4-
Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots
kann begrenzt werden. Sofern bei einem
öffentlichen Kaufangebot das Volumen der
angebotenen Aktien das vorhandene
Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter
insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts der Erwerb
nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
(Andienungsquoten) statt nach dem
Verhältnis der Beteiligung der andienenden
Aktionäre an der Gesellschaft
(Beteiligungsquoten) erfolgen. Darüber
hinaus können unter insoweit partiellem
Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie
zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien eine Rundung nach kaufmännischen
Gesichtspunkten vorgesehen werden.
bb) Erfolgt der Erwerb mittels einer an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft
eine Kaufpreisspanne je Aktie fest,
innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben
werden können. Die Kaufpreisspanne kann
angepasst werden, wenn sich während der
Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen
vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
der Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten ergeben. Der von der
Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je
Aktie, den die Gesellschaft aufgrund der
eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt,
darf den arithmetischen Mittelwert der
Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in
der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten drei Börsenhandelstage vor dem
nachfolgend beschriebenen Stichtag ohne
Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um
nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an
dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig
formell über die Veröffentlichung der
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten oder deren Anpassung
entscheidet.
Das Volumen der Annahme kann begrenzt
werden. Sofern von mehreren gleichartigen
Verkaufsangeboten wegen der
Volumenbegrenzung nicht sämtliche
angenommen werden können, kann unter
insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts der Erwerb
nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
(Andienungsquoten) statt nach
Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus
können unter insoweit partiellem Ausschluss
eines eventuellen Andienungsrechts eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden.
cc) Erfolgt der Erwerb mittels den
Aktionären zur Verfügung gestellter
Andienungsrechte, so können diese pro Aktie
der Gesellschaft zugeteilt werden.
Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals
der Gesellschaft zum Volumen der von der
Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien
berechtigt eine entsprechend festgesetzte
Anzahl Andienungsrechte zur
Veräußerung einer Aktie der
Gesellschaft an diese. Andienungsrechte
können auch dergestalt zugeteilt werden,
dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl
von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem
Verhältnis des Grundkapitals zum
Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von
Andienungsrechten werden nicht zugeteilt;
für diesen Fall werden die entsprechenden
Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der
Preis oder die Grenzwerte der angebotenen
Kaufpreisspanne (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung
des Andienungsrechts eine Aktie an die
Gesellschaft veräußert werden kann,
wird nach Maßgabe der Regelungen im
vorstehenden Absatz bb) bestimmt, wobei
maßgeblicher Stichtag derjenige der
Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter
Einräumung von Andienungsrechten ist, und
gegebenenfalls angepasst, wobei deren
maßgeblicher Stichtag derjenige der
Veröffentlichung der Anpassung ist. Die
nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte,
insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und
gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt
der Vorstand der Gesellschaft.
*b) Verwendung eigener Aktien*
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
dieser oder früher erteilter Ermächtigungen
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen
eigenen Aktien zusätzlich zu einer
Veräußerung über die Börse oder über ein
Angebot an alle Aktionäre zu jedem zulässigen
Zweck, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:
(aa) Sie können auch in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein Angebot an
alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem
Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet; der auf die
Anzahl der unter dieser Ermächtigung
veräußerten Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10
% des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Sofern
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zu ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug von
Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu
ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies
auf die in vorstehendem Satz genannte 10
%-Grenze anzurechnen.
(bb) Sie können als Belegschaftsaktien im
Rahmen der vereinbarten Vergütung oder
gesonderten Programmen (aktuellen und
ehemaligen) Mitarbeitern der Gesellschaft
und ihrer verbundenen Unternehmen sowie
(aktuellen und ehemaligen) Organmitgliedern
von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen angeboten und übertragen
werden, wobei das Arbeits-, Anstellungs-
bzw. Organverhältnis zum Zeitpunkt des
Angebots, der Zusage oder der
Übertragung bestehen muss. Sie können
den vorgenannten Personen und
Organmitgliedern insbesondere entgeltlich
oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten,
zugesagt und übertragen werden. Die Aktien
können dabei auch einem Kreditinstitut
übertragen werden, das die Aktien mit der
Verpflichtung übernimmt, sie
ausschließlich für die Zwecke nach
Satz 1 dieser lit. (bb) zu verwenden.
(cc) Sie können Dritten gegen
Sachleistungen angeboten und übertragen
werden, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf
den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften.
(dd) Sie können zur Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der
Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft
bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten)
eingeräumt wurden, oder zur Erfüllung von
Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft
oder einer Konzerngesellschaft ausgegebenen
Schuldverschreibungen (einschließlich
Genussrechten) verwendet werden. Darüber
hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht auszuschließen, um den
Inhabern beziehungsweise Gläubigern von
Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der
Gesellschaft beziehungsweise entsprechender
Wandlungspflichten zum Ausgleich von
Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang
zu gewähren, wie sie ihnen nach bereits
erfolgter Ausübung dieser Rechte
beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten
zustünden, und eigene Aktien zur Bedienung
solcher Bezugsrechte zu verwenden.
(ee) Sie können zur Durchführung einer
sogenannten Aktiendividende (Scrip
Dividend) verwendet werden.
(ff) Sie können zur Einführung von Aktien
der Gesellschaft an ausländischen Börsen,
an denen sie bisher nicht zum Handel
zugelassen sind, verwendet werden. Der
Preis, zu dem diese Aktien an ausländischen
Börsen eingeführt werden, darf den
arithmetischen Mittelwert der Kurse der
Stückaktien der Gesellschaft in der
Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag
der Einführung an der ausländischen Börse
ohne Berücksichtigung der
Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 5 %
unterschreiten.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HUGO BOSS AG: Bekanntmachung der -5-
(gg) Sie können ganz oder teilweise
eingezogen werden, ohne dass die Einziehung
und ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die
Einziehung kann auch gemäß § 237 Abs.
3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen Betrags der
übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft gemäß § 8 Abs. 3 AktG
erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall
zur Anpassung der Angabe der Anzahl der
Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Die
Einziehung kann auch mit einer
Kapitalherabsetzung verbunden werden; in
diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt,
das Grundkapital um den auf die
eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen
Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und
die Angabe der Zahl der Aktien und des
Grundkapitals in der Satzung entsprechend
anzupassen.
*c) Verwendung eigener Aktien durch den
Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund
dieser oder früher erteilter Ermächtigungen
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen
eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:
Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten
oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft
verwendet werden, soweit diese mit Mitgliedern
des Vorstands im Rahmen der Regelungen zur
Vorstandsvergütung vereinbart werden sollten.
Insbesondere können sie den Mitgliedern des
Vorstands zum Erwerb angeboten, zugesagt und
übertragen werden, wobei das
Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis zum
Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der
Übertragung bestehen muss.
*d) Ausschluss des Bezugsrechts*
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf
erworbene eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen unter lit. b) (aa)
bis (ff) und lit. c) verwendet werden. Darüber
hinaus kann bei einem Angebot zum Erwerb
eigener Aktien an alle Aktionäre das
Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen
werden. Die Summe der unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten Aktien
darf während der Laufzeit der vorliegenden
Ermächtigung 10 % des Grundkapitals im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls
dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen.
Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zu ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien der Gesellschaft
oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von
Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf
die in vorstehendem Satz genannte 10 %-Grenze
anzurechnen.
*e) Ausübung der Ermächtigung*
Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal
oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln
oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen
auch die Verwendung von Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund früherer
Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener Aktien
zurückerworben wurden, und solche, die aufgrund
von § 71d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch
ein von der Gesellschaft abhängiges oder in
ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen
oder (ii) durch Dritte für Rechnung der
Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung
eines von der Gesellschaft abhängigen oder in
ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens
erworben werden.
10. *Ermächtigung der Gesellschaft zum Einsatz von
Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und
Bezugsrechts*
Die von der Hauptversammlung am 12. Mai 2015
erteilte Ermächtigung zum Einsatz von
Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG ist ebenso wie die korrespondierende
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum
11. Mai 2020 befristet und läuft daher vor der
virtuellen Hauptversammlung vom 27. Mai 2020
aus. Daher soll in Ergänzung der unter
Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG die
Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch
unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu
erwerben und entsprechende Derivatgeschäfte
abzuschließen. Dadurch soll das Volumen an
Aktien, das insgesamt erworben werden darf,
nicht erhöht werden; es werden lediglich im
Rahmen der Höchstgrenze des Tagesordnungspunkts
9 weitere Handlungsalternativen zum Erwerb
eigener Aktien eröffnet. Diese Ermächtigung
soll die Gesellschaft in keiner Weise
beschränken, Derivate einzusetzen, soweit dies
gesetzlich ohne eine Ermächtigung der
Hauptversammlung zulässig ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
*a) Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten*
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 9 der
ordentlichen virtuellen Hauptversammlung vom
27. Mai 2020 zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der
Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer
auf den dort beschriebenen Wegen auch unter
Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt
werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, Optionen zu
erwerben, die der Gesellschaft das Recht
vermitteln, bei Ausübung der Optionen Aktien
der Gesellschaft zu erwerben (Call-Optionen).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, Optionen
zu veräußern, welche die Gesellschaft bei
Ausübung der Optionen durch deren Inhaber zum
Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten
(Put-Optionen). Außerdem können
Terminkaufverträge über Aktien der Gesellschaft
abgeschlossen werden, bei denen zwischen dem
Abschluss des Kaufvertrags und der Lieferung
der erworbenen Aktien mehr als zwei
Börsenhandelstage liegen (Terminkäufe). Ferner
kann der Erwerb unter Einsatz einer Kombination
aus Call- und Put-Optionen und
Terminkaufverträgen erfolgen (Call-Optionen,
Put-Optionen und Terminkäufe sowie
Kombinationen aus Call- und Put-Optionen und
Terminkaufverträge, zusammen nachfolgend:
Eigenkapitalderivate).
Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung
wirksam und gilt bis zum 26. Mai 2025. Die
Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmalig
oder in mehreren, auch unterschiedlichen
Transaktionen durch die Gesellschaft, aber auch
durch ihre Tochtergesellschaften oder für ihre
oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft
oder von einer Tochtergesellschaft beauftragte
Dritte ausgenutzt werden. Alle Aktienerwerbe
unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten sind
dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
virtuellen Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals oder - falls dieser Betrag
geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals beschränkt.
*b) Einzelheiten zur Verwendung von Derivaten*
Die Eigenkapitalderivate müssen mit einem oder
mehreren Kreditinstitut(en), einem oder
mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer
Gruppe oder einem Konsortium von
Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen
abgeschlossen werden. Sie sind so
auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass
die Eigenkapitalderivate nur mit Aktien
beliefert werden, die unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre
erworben wurden; dem genügt der Erwerb der
Aktien über die Börse. Der von der Gesellschaft
für Call-Optionen gezahlte oder für
Put-Optionen vereinnahmte oder für Kombination
aus Call- und Put-Optionen gezahlte oder
vereinnahmte Erwerbs- oder
Veräußerungspreis darf nicht wesentlich
über bzw. unter dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert liegen. Der von der
Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte
Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Terminkurs liegen.
Bei der Ermittlung des Erwerbs- oder
Veräußerungspreises der Call- oder
Put-Optionen, der Kombination aus Call- und
Put-Optionen und des Terminkurses sind unter
anderem der vereinbarte Ausübungspreis bzw.
beim Terminkauf der aktuelle Börsenkurs und die
Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen.
Die Laufzeit der einzelnen Eigenkapitalderivate
darf jeweils höchstens 18 Monate betragen und
muss so gewählt werden, dass der Erwerb der
Aktien in Ausübung der Eigenkapitalderivate
nicht nach dem 26. Mai 2025 erfolgt.
Der bei Ausübung der Put-Option beziehungsweise
bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende
Kaufpreis je Aktie darf den arithmetischen
Mittelwert der Kurse der Stückaktien der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Gesellschaft in der Schlussauktion im
XETRA-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten drei
Börsenhandelstage vor Abschluss des
betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs
nicht um mehr als 10 % über- oder
unterschreiten, jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung
der erhaltenen Optionsprämie bzw. des
Terminkurses. Eine Ausübung der Call-Option
darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende
Kaufpreis den arithmetischen Mittelwert der
Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der
Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten
drei Börsenhandelstage vor Erwerb der Aktien
nicht um mehr als 10 % über- oder
unterschreitet, jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung
des Erwerbspreises der Option.
*c) Ausschluss von Bezugsrechten*
Werden eigene Aktien unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der
vorstehenden Regelungen erworben, sind ein
etwaiges Recht der Aktionäre, solche
Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft
abzuschließen, sowie ein etwaiges
Andienungsrecht ausgeschlossen.
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter
Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben
werden, gelten die in lit. b) und c) des
Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 9 der
virtuellen Hauptversammlung vom 27. Mai 2020
festgelegten Regelungen entsprechend. Das
Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien
wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß den Ermächtigungen in den lit b)
(aa) bis (ff) und lit. (c) des
Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 9
verwendet werden.
*Berichte des Vorstands an die virtuelle
Hauptversammlung zu Punkten 9 und 10 der
Tagesordnung:*
Vor dem Hintergrund der unter
Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien sowie der unter
Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen
Ermächtigung zum Einsatz von
Eigenkapitalderivaten in diesem Zusammenhang
erstattet der Vorstand schriftlich Berichte
über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein
soll, in bestimmten Fällen das Bezugs- und das
Andienungsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Die Berichte sind
nachfolgend vollumfänglich abgedruckt und
stehen von der Einberufung der virtuellen
Hauptversammlung an im Internet unter
hauptversammlung.hugoboss.com
unter "Hauptversammlung 2020" zur Verfügung.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift.
Ferner werden die Berichte auch während der
virtuellen Hauptversammlung unter der
vorstehend genannten Internetseite zugänglich
sein.
*Bericht des Vorstands an die virtuelle
Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung:*
Unter Punkt 9 der Tagesordnung wird der
virtuellen Hauptversammlung vorgeschlagen, den
Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für
einen Zeitraum von 5 Jahren bis zum 26. Mai
2025 zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
virtuellen Hauptversammlung oder - falls dieser
Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft ist
nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die
Aktien auch unter Einschränkung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines
eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu
erwerben und die aufgrund dieser oder früherer
Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
verwenden.
Die Gesellschaft hatte bereits in früheren
Hauptversammlungen zum Aktienerwerb
ermächtigende Beschlüsse gefasst, deren bislang
letzter vom 12. Mai 2015 den Aktienerwerb bis
zum 11. Mai 2020 gestattet. Nunmehr soll die
Gesellschaft in Anknüpfung an die frühere
Praxis erneut in die Lage versetzt werden, das
Instrument des Erwerbs eigener Aktien nutzen zu
können. Diese Ermächtigung steht unter dem
gesetzlichen Vorbehalt, dass etwaige neu
hinzuerworbene Aktien zusammen mit noch nicht
verwendeten vorhandenen eigenen Aktien die
Grenze des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG von 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb
eigener Aktien kann über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten
Kaufangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle
Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit,
Aktien an die Gesellschaft zu veräußern,
sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die
Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass die
Aktien unter Einschränkung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines
eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre
erworben werden können.
_Im Einzelnen:_
_Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines
etwaigen Andienungsrechts_
Die eigenen Aktien sollen zunächst über die
Börse, mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben
werden können.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die
von den Aktionären angebotene Menge an Aktien
der Gesellschaft die von der Gesellschaft
nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In
diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten
erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder
kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100
Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit
dient dazu, gebrochene Beträge bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine
Restbestände zu vermeiden und damit die
technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu
erleichtern. Auch eine faktische
Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so
vermieden werden. Im Übrigen kann die
Repartierung nach dem Verhältnis der
angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt
nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das
Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich
vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt.
Schließlich soll eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen
werden können. Insoweit können die Erwerbsquote
und die Anzahl der von einzelnen andienenden
Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet
werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb
ganzer Aktien abwicklungstechnisch
darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin
liegenden Ausschluss eines etwaigen
weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre
für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den
Aktionären für angemessen.
Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels
eines an sämtliche Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
sieht die Ermächtigung auch vor, dass der
Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung
gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden
kann. Diese Andienungsrechte werden so
ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum
Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit
danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden
können, verfallen sie. Dieses Verfahren
behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert
die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.
_Verwendung erworbener eigener Aktien und
Ausschluss des Bezugsrechts_
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die
erworbenen eigenen Aktien durch ein
öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder
über die Börse wieder veräußert werden.
Mit den genannten Möglichkeiten der
Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien
wird bei der Veräußerung der Aktien das
Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung
gewahrt.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der
Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet, macht von der in § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch.
Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes für die
Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass
die Aktien nur zu einem Preis veräußert
werden dürfen, der den maßgeblichen
Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die
endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien
geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der
Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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