DJ DGAP-HV: EUWAX Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2020 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: EUWAX Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung EUWAX Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2020 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-04-20 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. EUWAX Aktiengesellschaft Stuttgart Wertpapier-Kenn-Nummer: 566 010 ISIN: DE 000 566 0104 Einladung zur Hauptversammlung Wir laden die Aktionäre zur ordentlichen *HAUPTVERSAMMLUNG 2020* unserer Gesellschaft ein, die am Donnerstag, dem 28.05.2020, um 13.00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird. Die Hauptversammlung wird für unsere fristgerecht angemeldeten Aktionäre und Aktionärsvertreter in einem passwortgeschützten HV-Portal übertragen, welches über folgende Internetseite erreicht werden kann: http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptver sammlung.html Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Börsenstraße 4, 70174 Stuttgart. Bitte beachten Sie, dass Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen können. *Tagesordnung:* 1. _Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der EUWAX Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 HGB_ Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 02.04.2020 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Daher ist zu diesem Tagesordnungspunkt eine Beschlussfassung der Hauptversammlung nicht erforderlich. Der festgestellte Jahresabschluss, der Lagebericht, der erläuternde Bericht zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 HGB und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen. 2. _Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019_ Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 3. _Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019_ Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 4. _Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020_ Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. 5. _Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie deren späterer Verwendung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 AktG_ Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 01.07.2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung läuft am 30.06.2020 ab. Deshalb soll eine neue, bis zum 27.05.2025 geltende Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27.05.2025 Aktien der Gesellschaft (eigene Aktien) in einem Umfang von bis zu?10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien zu erwerben. Der Erwerb dieser Aktien darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Im Fall des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis vom durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse an den jeweils drei vorangegangenen Börsentagen um nicht mehr als 10 % abweichen. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis vom durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse an den fünf der endgültigen Entscheidung über das Kaufangebot vorangehenden Börsentagen um nicht mehr als 10 % abweichen. Überschreitet die Zeichnung das Volumen des Angebots, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme von bis zu 100 angedienten Aktien je andienendem Aktionär vorgesehen werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, neben der Veräußerung über die Börse Dritten im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder institutionellen Anlegern bzw. strategischen Partnern anzubieten, oder diese mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte, institutionelle Anleger bzw. strategische Partner abgegeben werden, darf den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse während der letzten fünf Handelstage vor dem Wirksamwerden der Abrede mit dem Erwerber um nicht mehr als 5 % unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen. Diese Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gilt bis zum 27.05.2025 und tritt an die Stelle der von der Hauptversammlung der EUWAX Aktiengesellschaft am 01.07.2015 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, welche hiermit aufgehoben wird. Auf die zu den o.g. Zwecken erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Dieser Erwerb ist ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zur Zahlung an die Aktionäre verwandt werden darf. Außerdem ist der Erwerb nur zulässig, wenn auf die Aktien der Ausgabebetrag voll geleistet ist. Gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 AktG erstattet der Vorstand zu dem unter Tagesordnungspunkt 5 vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss folgenden Bericht: Der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgesehene Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, rasch und erfolgreich auf derartige Angebote reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen über den Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen erwerben zu können, soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung anzubieten. Mit Blick auf Dritte, die eventuell größere Aktienpakete erwerben wollen, kann eine Veräußerung der Aktien zu einem geringfügig unter dem Mittelwert der Schlusskurse der letzten fünf Handelstage an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse liegenden Preis geboten sein, wobei im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eine Unterschreitung nur um bis zu 5 % möglich ist. Der ebenfalls vorgesehene Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung der eigenen Aktien an institutionelle Anleger bzw. strategische Partner soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen kapitalmarktseitig gebotene oder unternehmerisch sinnvolle Partnerschaften einzugehen. Häufig ist die Beteiligung eines institutionellen Anlegers oder die Begründung einer strategischen Partnerschaft zur Weiterentwicklung des Unternehmens geboten und nur über die Veräußerung von Aktien zu erreichen, welche die Gesellschaft zuvor für diesen Zweck erworben hat. *Weitere Angaben zur Einberufung* 1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Alle der insgesamt ausgegebenen 5.150.000 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung teilnahme- und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
stimmberechtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine
eigenen Aktien. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht, jede Aktie
gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesamtzahl der Aktien und
Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit
5.150.000.
2. Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre
Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrates nach Maßgabe
des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der
Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht,
Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, nachfolgend Covid-19-Gesetz) als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten abgehalten.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle
Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu
Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der
Aktionäre. Wir bitten deshalb die Aktionäre in diesem Jahr um besondere
Beachtung der Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des
Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
Die Hauptversammlung wird am 28. Mai 2020 ab 13:00 Uhr (MESZ) für unsere
fristgerecht angemeldeten Aktionäre und Aktionärsvertreter vollständig in Bild
und Ton in einem dafür eingerichteten HV-Portal übertragen. Eine Aufzeichnung
erfolgt nicht. Das HV-Portal kann über folgende Internetseite erreicht werden:
http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptver
sammlung.html
Eine physische Teilnahme der Aktionäre und Aktionärsvertreter ist in diesem
Jahr nicht möglich. Wenn im Folgenden von 'Teilnahme' gesprochen wird, so ist
damit die Wahrnehmung der Rechte des Art. 2 § 1 Abs. 2 Covid-19-Gesetz
gemeint. Zu dieser Art der Teilnahme an der diesjährigen Hauptversammlung
müssen sich Aktionäre und Aktionärsvertreter anmelden. Die für den
Online-Zugang erforderlichen Zugangsdaten erhalten sie mit ihrer
Stimmrechtskarte.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft. Den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der
elektronischen Kommunikation eingeräumt. Diese Fragemöglichkeit besteht für
die Aktionäre bis zum Ablauf von zwei Tagen vor der virtuellen
Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 25. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ).
Hierfür steht unter
http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptver
sammlung.html
ein elektronisches System, das HV-Portal, zur Verfügung. Eine anderweitige
Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Während der virtuellen
Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von Aktionären, die
ihr Stimmrecht ausgeübt haben, bis zum Ende der Versammlung im Wege
elektronischer Kommunikation zu Protokoll des Notars erklärt werden. Hierfür
steht ebenfalls das HV-Portal zur Verfügung, das unter folgendem Link erreicht
werden kann:
http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptver
sammlung.html
Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.
3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis
zum 21.05.2020, 24:00 Uhr (MESZ) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache angemeldet haben.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen.
Dies muss bis spätestens zum 21.05.2020, 24:00 Uhr (MESZ) durch Vorlage einer
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten
Bescheinigung des depotführenden Instituts über ihren Anteilsbesitz am
07.05.2020, 0:00 Uhr MESZ ('Nachweisstichtag') erfolgen.
Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag
erworben haben, nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können.
Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind -
bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes -
im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der
Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktien.
Die Anmeldungen der Aktionäre sowie die jeweilige Bescheinigung des
depotführenden Instituts müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse
spätestens bis zum 21.05.2020, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen:
EUWAX Aktiengesellschaft
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Str. 4a
70565 Stuttgart
Telefax: (0711) 23 43 18 - 33
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden die Stimmrechtskarten für
die Hauptversammlung ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Stimmrechtskarten sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig
bei dem depotführenden Institut eingehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei
Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten
weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in
gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre und Aktionärsvertreter können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl
abgeben. Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per Briefwahl zum einen
ein elektronisches System, das HV-Portal, an. Dieses HV-Portal kann unter
folgendem Link erreicht werden:
http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptver
sammlung.html
Die Briefwahl über das HV-Portal sowie deren Widerruf beziehungsweise deren
Änderungen können vor und auch noch während der Hauptversammlung im
HV-Portal vorgenommen werden, müssen jedoch spätestens bis zum Aufruf der
Tagesordnungspunkte zur Abstimmung im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung
vorliegen.
Daneben ist es auch möglich, Briefwahlstimmen der Gesellschaft schriftlich,
per E-Mail oder per Telefax bis zum 27. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ) an folgende
Adresse(n) zu übermitteln:
EUWAX Aktiengesellschaft, Investor Relations
Börsenstr. 4
70174 Stuttgart
Telefax: +49 (0) 711 - 222 985 91 376
E-Mail: euwax-hauptversammlung@boerse-stuttgart.de
Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann das Formular verwendet werden, welches
den Aktionären nach Anmeldung mit der Stimmrechtskarte übersandt wird.
5. Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter auszuüben. Aktionäre können
dazu das Vollmachtsformular benutzen, das sie zusammen mit der
Stimmrechtskarte erhalten. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte
Vollmacht in Textform ausstellen. Darüber hinaus kann ein Formular auch im
Internet unter
http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptver
sammlung.html
abgerufen werden. Das Formular wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich
und kostenlos übermittelt. Diese Vollmachten und/oder ein Widerruf der
Vollmachten an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sind schriftlich,
per Telefax, per E-Mail oder über das HV-Portal bis zum 27.05.2020, 24:00 Uhr
(MESZ) an folgende Adresse(n) zu richten:
EUWAX Aktiengesellschaft, Investor Relations
Börsenstr. 4
70174 Stuttgart
Telefax: +49 (0) 711 - 222 985 91 376
E-Mail: euwax-hauptversammlung@boerse-stuttgart.de
HV-Portal:
http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptver
sammlung.html
Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft ist nach Ablauf dieser Frist nicht mehr möglich. Das heißt,
während der Hauptversammlung selbst ist die Vollmachts- und Weisungserteilung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht mehr möglich.
Abweichend davon bleibt im HV-Portal der Widerruf erteilter Vollmachten und
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch am Tag der
Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Aufruf der
Tagesordnungspunkte zur Abstimmung im Rahmen der Hauptversammlung vorliegen.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, müssen die Aktionäre Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Widersprüche gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars entgegen.
Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen eingehen, werden stets
Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf
unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen
eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
