DJ DGAP-HV: IVU Traffic Technologies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: IVU Traffic Technologies AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung IVU Traffic Technologies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-04-20 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. IVU Traffic Technologies AG Berlin WKN 744850 ISIN DE0007448508 Einladung zur Hauptversammlung 2020 Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung der IVU Traffic Technologies AG ein, die *am Donnerstag, den 28. Mai 2020* um *11:00 Uhr (MESZ)* ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der Infektionen mit dem SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Gesetz) unter der Internetadresse www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/ in Bild und Ton übertragen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des § 121 Abs. 3 Satz 1 AktG ist der Sitz der Gesellschaft in der Bundesallee 88, 12161 Berlin. *Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der IVU Traffic Technologies AG für das Geschäftsjahr 2019 und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts des Vorstands für die IVU Traffic Technologies AG und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/ zugänglich. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der IVU Traffic Technologies AG* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft des abgelaufenen Geschäftsjahrs 2019 in Höhe von 5.707.605,18 Euro wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer 2.835.065,60 Euro Dividende von 0,16 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie: Einstellung in die 2.500.000,00 Euro Gewinnrücklage: Gewinnvortrag: 372.539,58 Euro Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 3. Juni 2020. Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft 160.724 Stück eigene Aktien. Diese sind gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Daher wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, bei einer unveränderten Dividende von 0,16 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie den auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallenden Teilbetrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen. Bei Annahme des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes: Da die Dividende in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Die Ausschüttung gilt steuerlich als Rückgewähr von Einlagen und mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu bestellen. *Virtuelle Hauptversammlung* Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung nach Maßgabe von § 1 Abs. 1 und Abs. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt wird und die Aktionäre ihre Stimmen auch im Wege der elektronischen Kommunikation nach Maßgabe der nachfolgend dargestellten Vorgaben abgeben können. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorsitzenden des Vorstands und eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars sowie gegebenenfalls weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Bundesallee 88, 12161 Berlin, statt. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird ebenfalls physisch anwesend sein. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. *Übertragung der Hauptversammlung und HV-Portal* Die Hauptversammlung wird am Donnerstag, den 28. Mai 2020 ab 11:00 Uhr (MESZ) für Aktionäre, die rechtzeitig ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, live vollständig in Bild und Ton im Internet unter http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/ übertragen. Die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Unter dieser Adresse unterhält die Gesellschaft ab dem 7. Mai 2020 zudem ein internetgestütztes HV-Portal. Das Portal ermöglicht im Vorfeld der Hauptversammlung die Stimmrechtsausübung der Aktionäre, die rechtzeitig ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, im Wege der elektronischen Briefwahl sowie die Vollmachtserteilung und eröffnet eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können unter der genannten Adresse im HV-Portal während der Dauer der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einlegen. *Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts* Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung durch einen durch das depotführende Institut in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 7. Mai 2020, 0:00 Uhr, (sog. Nachweisstichtag) beziehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 21. Mai 2020, 24:00 Uhr, zugegangen sein: IVU Traffic Technologies AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 21027-289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Zugang zum HV-Portal und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt und erhalten keinen Zugang zum HV-Portal. Aktionären, die rechtzeitig ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, werden persönliche
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Stimmrechtskarten mit weiteren Informationen zur Stimmrechtsausübung zugesandt, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Die Stimmrechtskarte enthält für jeden Aktionär eine individuelle Zugangsnummer, mit dem die Aktionäre das unter der folgenden Internetadresse http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/ zugängliche, vor der Öffentlichkeit geschützte HV-Portal der Gesellschaft nutzen können, um die gesamte virtuelle Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung live zu verfolgen und ihre Stimmrechte nach Maßgabe der nachfolgenden Vorgaben auszuüben. Das HV-Portal steht vor und während der Hauptversammlung zur Verfügung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die oben genannte Adresse Sorge zu tragen. *Verfahren für die Stimmrechtsausübung durch Briefwahl* Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der (elektronischen) Briefwahl sowie der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Werden andere Personen als die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt, müssen diese die Stimmrechte ebenfalls im Wege der (elektronischen) Briefwahl ausüben oder ihrerseits die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (unter-)bevollmächtigen. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 7. Mai 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Briefwahl' vorgesehen. Über das HV-Portal können Aktionäre, auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung, etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Alternativ können die Aktionäre ihre Stimmrechte auch im Wege der schriftlichen Stimmabgabe ausüben. Hierfür kann das auf der Stimmrechtskarte integrierte oder das auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/ hinterlegte Formular benutzt werden. Die schriftlichen Stimmabgaben müssen bis spätestens zum Ablauf des 27. Mai 2020 bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein: IVU Traffic Technologies AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0)89 21027-289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de *Stimmrechtsvertretung* Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, z.B. ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Sie können zudem den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen sie diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Wird für einzelne Beschlussvorschläge keine Weisung gegeben, wird dies als Enthaltung gewertet. Doppel-Markierungen werden als ungültig gewertet. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch im Fall der Bevollmächtigung eines Dritten bedarf es des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben). Die Erteilung einer Vollmacht über das HV-Portal ist sowohl vor als auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zulässig. Die Vollmacht kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, soweit sie nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt wird, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten die speziellen Bestimmungen in § 135 AktG, insbesondere bezüglich der Form der Erteilung der Vollmacht. Auch die von den Intermediären, Aktionärsvereinigungen und gleichgestellten Personen und Institutionen insoweit vorgegebenen Regelungen sind zu beachten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Zusammen mit der Stimmrechtskarte für die virtuelle Hauptversammlung erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular, das bei der Stimmabgabe durch Vertreter verwendet werden kann. Darüber hinaus wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen ein Vollmachtsformular zugesandt. Dieses ist außerdem im Internet unter http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/ abrufbar. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Vollmachtsformulars besteht nicht. Die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung können Aktionäre, die rechtzeitig ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, im HV-Portal unter der Internetadresse http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/ vornehmen. Hierfür sind im HV-Portal die Schaltflächen 'Vollmacht an Dritte' bzw. 'Vollmacht und Weisungen' vorgesehen. Über das HV-Portal können Aktionäre auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen. Darüber hinaus stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung: IVU Traffic Technologies AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0)89 21027-289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Wird das Vollmachts- und Weisungsformular verwendet, ist dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 27. Mai 2020, 24.00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich. *Rechte der Aktionäre* *Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der IVU Traffic Technologies AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG nicht mitzurechnen), also spätestens am Montag den 27. April 2020, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse: IVU Traffic Technologies AG Vorstand Bundesallee 88 12161 Berlin Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 S. 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und die Mindestaktienzahl bis zur Entscheidung über den Antrag halten. *Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG* Nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes sind während der virtuellen Hauptversammlung, bei der die Aktionäre ihre Stimmrechte über (elektronische) Briefwahl und Bevollmächtigung ausüben, die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung der Hauptversammlung zu stellen, ausgeschlossen. Gleichwohl soll den Aktionären, die rechtzeitig ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, die Möglichkeit eingeräumt werden, in entsprechender Anwendung von §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Gegenanträge und Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachfolgenden Vorgaben zu übermitteln: Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich unter http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/ zugänglich machen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist gemäß § 126 Abs. 1 Satz 2 AktG nicht mitzurechnen), d.h. bis spätestens Mittwoch, den 13. Mai 2020, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat: IVU Traffic Technologies AG Investor Relations Bundesallee 88 12161 Berlin Telefax: +49 30 85906-111 E-Mail: ir@ivu.de und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
