DJ DGAP-HV: Telefónica Deutschland Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Telefónica Deutschland Holding AG / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Telefónica Deutschland Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 20.05.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-20 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Telefónica Deutschland Holding AG München WKN: A1J5RX
ISIN: DE000A1J5RX9 Einberufung einer virtuellen
Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und deren
Bevollmächtigten Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und
Aktionäre zu der als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz
der Aktionäre und deren Bevollmächtigten am 20. Mai 2020 um
10.00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2
des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 ('*Covid-19-AuswBekG*")
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) in den
Geschäftsräumen der Telefónica Deutschland Holding AG,
Georg-Brauchle-Ring 50, 80992 München, Deutschland (Ort der
Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes), abgehalten.
Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer
Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den 'Weiteren Angaben
und Hinweisen', die im Anschluss an die Tagesordnung
abgedruckt sind.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Telefónica Deutschland Holding AG und des gebilligten
Konzernabschlusses nebst zusammengefasstem
Lagebericht, jeweils zum 31. Dezember 2019, des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das
Geschäftsjahr 2019*
Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns können
im Internet unter
www.telefonica.de/hauptversammlung
eingesehen werden.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
'Der im EUR 737.379.114,26
festgestellten
Jahresabschluss der
Telefónica
Deutschland Holding
AG
zum 31. Dezember 2019
ausgewiesene
Bilanzgewinn in Höhe
von
wird wie folgt
verwandt:
Ausschüttung einer EUR 505.674.348,81
Dividende in Höhe von
EUR 0,17 je
dividendenberechtigte
r
Aktie, insgesamt
Gewinnvortrag EUR 231.704.765,45
Die Dividende ist am 26. Mai 2020 zur
Auszahlung fällig."
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
'Den Mitgliedern des Vorstands im
Geschäftsjahr 2019 wird Entlastung für
diesen Zeitraum erteilt."
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
'Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im
Geschäftsjahr 2019 wird Entlastung für
diesen Zeitraum erteilt."
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers zur etwaigen
prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020 und
etwaiger sonstiger unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
'a) Die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit
Sitz in Frankfurt am Main
(Geschäftsstelle München) wird zum
Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer
für die etwaige prüferische
Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni
2020 enthaltenen verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts
sowie zum Prüfer für die etwaige
prüferische Durchsicht etwaiger
zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von §
115 Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres
2020 bestellt."
'b) Die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit
Sitz in Frankfurt am Main
(Geschäftsstelle München) wird zum
Prüfer für die etwaige prüferische
Durchsicht etwaiger zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen im
Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG des
Geschäftsjahres 2021 bestellt,
sofern eine solche prüferische
Durchsicht vor der nächsten
Hauptversammlung erfolgt."
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei
Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
6. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Das von der Hauptversammlung am 9. Mai 2017 als
Vertreterin der Anteilseigner gewählte Mitglied des
Aufsichtsrats Frau Laura Abasolo García de Baquedano
hat ihr Amt als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum
Ablauf des 31. März 2020 niedergelegt. Die Wahl von
Frau Laura Abasolo García de Baquedano als Vertreterin
der Anteilseigner im Aufsichtsrat erfolgte für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021
beschließt. Durch Beschluss des Amtsgerichts
München vom 25. Februar 2020 wurde Herr Peter Löscher
mit Wirkung ab dem 1. April 2020 als Nachfolger der
ausgeschiedenen Frau Laura Abasolo García de Baquedano
als Vertreter der Anteilseigner zum
Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt. Seit
dem 2. April 2020 ist Herr Löscher Vorsitzender des
Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland Holding AG.
Herr Peter Löscher soll nunmehr durch die
Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in
den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden.
Gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung besteht der
Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG aus
16 Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1
und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs.
1 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976
(MitbestG) aus acht von der Hauptversammlung und acht
von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern sowie
zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus
Männern zusammen. Der Mindestgeschlechteranteil ist
grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen.
Die Seite der Anteilseignervertreter hat der
Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG
widersprochen. Der Mindestanteil für diese Wahl ist
daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite
der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt
jeweils mindestens zwei Frauen und mindestens zwei
Männer.
Dem Aufsichtsrat gehören zum Zeitpunkt der
Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung
auf der Seite der Anteilseigner drei Frauen und fünf
Männer an. Auf der Grundlage der Getrennterfüllung ist
das Mindestanteilsgebot damit auf Anteilseignerseite
derzeit erfüllt und wäre nach der Wahl des
vorgeschlagenen Kandidaten auch weiterhin erfüllt.
Wenn ein von der Hauptversammlung gewähltes
Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus
dem Aufsichtsrat ausscheidet, so erfolgt nach § 11
Abs. 2 Satz 3 der Satzung die Wahl eines Nachfolgers
für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung
keine abweichende Amtszeit beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Herr Peter Löscher,
wohnhaft in München, Deutschland,
Präsident des Verwaltungsrats (nicht
exekutiv) der Sulzer AG, Winterthur,
Schweiz,
wird als Vertreter der Anteilseigner zum
Mitglied des Aufsichtsrats der Telefónica
Deutschland Holding AG gewählt.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung
der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 für
die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds Laura Abasolo García
de Baquedano, d.h. für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021
beschließt."
Der vorgenannte Wahlvorschlag stützt sich auf die
Empfehlung des Nominierungsausschusses des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Aufsichtsrats. Er berücksichtigt die vom Aufsichtsrat
für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie
das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für
das Gesamtgremium; er steht zudem im Einklang mit dem
von der Gesellschaft verfolgten Diversitätskonzept.
Es ist vorgesehen, Herrn Löscher im Falle seiner Wahl
durch die Hauptversammlung wieder zum Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu wählen.
Der Lebenslauf von Herrn Löscher, der insbesondere
über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche
Erfahrungen Auskunft gibt, ist vom Tag der Einberufung
der Hauptversammlung an unter
www.telefonica.de/hauptversammlung
zugänglich. Herrn Löscher steht nach seiner
Einschätzung genügend Zeit für die Wahrnehmung seiner
Aufgaben im Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland
Holding AG zur Verfügung.
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG*
Herr Peter Löscher ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung dieser Hauptversammlung in keinen
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, aber
in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Mitglied:
- Präsident des Verwaltungsrats
(nicht-exekutiv) der Sulzer AG,
Winterthur, Schweiz;
- Unabhängiges, nicht-exekutives Mitglied
des Verwaltungsrats _(Board of Directors)_
der Telefónica S.A., Madrid, Spanien;
- Nicht-exekutives Mitglied des
Verwaltungsrats der Thyssen-Bornemisza
Group AG, Zürich, Schweiz;
- Nicht-exekutiver Direktor der Doha Venture
Capital LLC, Doha, Katar.
Herr Peter Löscher soll zudem in der diesjährigen
ordentlichen Hauptversammlung der Koninklijke Philips
N.V., Amsterdam, Niederlande, zum Mitglied des
Aufsichtsrats der Koninklijke Philips N.V.
(vergleichbares ausländisches Kontrollgremium eines
Wirtschaftsunternehmens) gewählt werden.
*Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex*
Die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die
Wahlentscheidung relevanten persönlichen und
geschäftlichen Beziehungen des vorgeschlagenen
Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär werden wie folgt offengelegt:
Herr Peter Löscher ist unabhängiges, nicht-exekutives
Mitglied des Verwaltungsrats (_Board of Directors_)
sowie Vorsitzender des Prüfungs- und
Kontrollausschusses, Mitglied des Strategie- und
Innovationsausschusses und Mitglied des Nominierungs-,
Vergütungs- und Corporate-Governance-Ausschusses der
Telefónica S.A., Madrid, Spanien, der mittelbaren
Mehrheitsaktionärin der Telefónica Deutschland Holding
AG. Herr Löscher hält zudem Aktien an der Telefónica,
S.A., Madrid, Spanien.
7. *Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des
Aufsichtsrats und die entsprechende Neufassung von §
20 der Satzung ('Vergütung des Aufsichtsrats")*
Die bisherige Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 20
der Satzung der Gesellschaft geregelt. Seit Bestehen
der Gesellschaft in der Form als Aktiengesellschaft
ist keine Veränderung der Aufsichtsratsvergütung
erfolgt. Vor dem Hintergrund stetig steigender
Anforderungen an die Kontroll- und Beratungstätigkeit
des Aufsichtsrats und im Hinblick auf die
Aufsichtsratsvergütung vergleichbarer Unternehmen soll
der Aufsichtsrat ab dem Geschäftsjahr 2020 eine an der
Marktüblichkeit orientierte, gleichsam maßvolle
Vergütung erhalten.
Ab dem Geschäftsjahr 2020 sollen die Mitglieder des
Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr ihrer
Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung
(Fixvergütung) in Höhe von EUR 30.000,00 (bislang: EUR
20.000,00) erhalten.
Die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden soll
entsprechend der größeren Arbeitsbelastung im
Vergleich zu den einfachen Aufsichtsratsmitgliedern
EUR 100.000,00 pro Jahr (bislang: EUR 80.000,00)
betragen. Der stellvertretende Vorsitzende soll EUR
50.000,00 p.a. (bislang: EUR 40.000,00) erhalten.
Zudem soll die Vergütung des Aufsichtsrats für die
Tätigkeit in den regelmäßig tagenden
Haupt-Ausschüssen (Prüfungsausschuss und
Vorstandsvergütungsausschuss) angepasst werden, um der
Bedeutung und dem zeitlichen Aufwand der
Ausschussarbeit angemessen Rechnung zu tragen wie auch
vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen.
Dafür sollen ab dem Geschäftsjahr 2020 die Mitglieder
des Aufsichtsrats für die Tätigkeit im
Prüfungsausschuss pro Jahr zusätzlich EUR 10.000,00
und für die Tätigkeit im Vorstandsvergütungsausschuss
zusätzlich EUR 7.500,00 pro Jahr, der Vorsitzende des
Vorstandsvergütungsausschusses zusätzlich zur
Fixvergütung EUR 13.000,00 pro Jahr erhalten. Der
Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zusätzlich
zur Fixvergütung EUR 45.000,00 p.a., d.h. insgesamt
EUR 75.000,00 p.a. (bislang: EUR 70.000,00), erhalten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
'§ 20 der Satzung ('Vergütung des
Aufsichtsrats") wird wie folgt neu gefasst:
'_§ 20_
_Vergütung des Aufsichtsrats_
(1) _Ab dem Geschäftsjahr 2020 erhält
jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine
feste jährliche Vergütung in Höhe von
EUR 30.000,00, der
Aufsichtsratsvorsitzende erhält EUR
100.000,00 und sein Stellvertreter EUR
50.000,00._
(2) _Für die Tätigkeit in den Ausschüssen
des Aufsichtsrats erhalten die
Mitglieder des Aufsichtsrats
zusätzlich pro Geschäftsjahr_
(a) _der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses EUR
45.000,00, soweit nicht der
Aufsichtsratsvorsitzende dem
Prüfungsausschuss vorsitzt; jedes
andere Mitglied des
Prüfungsausschusses EUR
10.000,00,_
(b) _der Vorsitzende des
Vorstandsvergütungsausschusses
EUR 13.000,00; jedes andere
Mitglied des
Vorstandsvergütungsausschusses
EUR 7.500,00._
(3) _Die Vergütungen nach den Absätzen (1)
und (2) werden vier Wochen nach Ende
des Geschäftsjahres zur Zahlung
fällig._
(4) _Aufsichtsratsmitglieder, die nur
während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder
einem Ausschuss angehören oder im
Aufsichtsrat bzw. in einem Ausschuss
den Vorsitz geführt haben, erhalten
die Vergütung jeweils zeitanteilig._
(5) Jedem Mitglied des Aufsichtsrats
werden die ihm bei Wahrnehmung seines
Amtes entstandenen Auslagen ersetzt.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder
des Aufsichtsrats eine eventuell auf
den Auslagenersatz bzw. die
Aufsichtsratsvergütung entfallende
Umsatzsteuer erstattet, soweit sie
berechtigt sind, der Gesellschaft die
Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu
stellen und dieses Recht ausüben.
(6) _Die Gesellschaft kann zugunsten der
Aufsichtsratsmitglieder eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversicheru
ng (D&O-Versicherung) zu marktüblichen
und angemessenen Konditionen
abschließen, welche die
gesetzliche Haftpflicht aus der
Aufsichtsratstätigkeit abdeckt."_"
8. *Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen*
Einige Paragraphen der Satzung der Gesellschaft sollen
an die aktuelle Praxis bzw. zur Klarstellung angepasst
werden (siehe nachfolgend Beschlussvorschlag unter
a)); zudem soll der Gesellschaft eine größere
Flexibilität bei der Auswahl des Orts der
Hauptversammlung eingeräumt werden (siehe nachfolgend
Beschlussvorschlag unter b)). Des Weiteren werden
durch das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz
zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) einige Bestimmungen in der Satzung der
Gesellschaft ab dem 3. September 2020 obsolet bzw.
durch eine gesetzliche Regelung ersetzt und sollen
daher gestrichen werden (siehe nachfolgend
Beschlussvorschlag unter c)).
Zu Beschlussvorschlag 8 a):
In § 8 Abs. 2 der Satzung soll das Recht des
Aufsichtsrats, eine Geschäftsordnung für den Vorstand
zu erlassen, klargestellt werden.
In § 14 Abs. 2 der Satzung sollen hinsichtlich der
Einberufung einer Aufsichtsratssitzung die
fernschriftliche und telegraphische Einberufung sowie
die Einberufung per Telefax nicht mehr vorgesehen
werden, da diese in der Praxis des Aufsichtsrats der
Telefónica Deutschland Holding AG nicht mehr
gebräuchlich sind. Gleiches gilt für die
Beschlussfassung des Aufsichtsrats außerhalb von
Sitzungen per Telefax gemäß § 15 Abs. 3 der
Satzung. Auf der anderen Seite soll in § 14 Abs. 5 der
Satzung klargestellt werden, dass
Aufsichtsratssitzungen auch in Form einer kombinierten
Video- und Telefonkonferenz stattfinden können.
Hinsichtlich der Bestimmung der Mehrheit bei
Aufsichtsratsbeschlüssen soll in § 15 Abs. 4 der
Satzung eine Klarstellung dahingehend erfolgen, dass
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
