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DGAP-HV: Telefónica Deutschland Holding AG: -3-

DJ DGAP-HV: Telefónica Deutschland Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Telefónica Deutschland Holding AG / Bekanntmachung der 
Einberufung zur Hauptversammlung 
Telefónica Deutschland Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung am 20.05.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten 
Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2020-04-20 / 15:06 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
Telefónica Deutschland Holding AG München WKN: A1J5RX 
ISIN: DE000A1J5RX9 Einberufung einer virtuellen 
Hauptversammlung 
ohne physische Präsenz der Aktionäre und deren 
Bevollmächtigten Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und 
Aktionäre zu der als virtuelle Hauptversammlung ohne 
physische Präsenz 
der Aktionäre und deren Bevollmächtigten am 20. Mai 2020 um 
10.00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen 
Hauptversammlung ein. 
 
Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 
des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, 
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und 
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der 
COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 ('*Covid-19-AuswBekG*") 
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der 
Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von 
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) in den 
Geschäftsräumen der Telefónica Deutschland Holding AG, 
Georg-Brauchle-Ring 50, 80992 München, Deutschland (Ort der 
Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes), abgehalten. 
Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer 
Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den 'Weiteren Angaben 
und Hinweisen', die im Anschluss an die Tagesordnung 
abgedruckt sind. 
 
I. *Tagesordnung* 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der 
   Telefónica Deutschland Holding AG und des gebilligten 
   Konzernabschlusses nebst zusammengefasstem 
   Lagebericht, jeweils zum 31. Dezember 2019, des 
   erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben 
   nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des 
   Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das 
   Geschäftsjahr 2019* 
 
   Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des 
   Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns können 
   im Internet unter 
 
   www.telefonica.de/hauptversammlung 
 
   eingesehen werden. 
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des 
   Bilanzgewinns* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden 
   Beschluss zu fassen: 
 
    'Der im               EUR 737.379.114,26 
    festgestellten 
    Jahresabschluss der 
    Telefónica 
    Deutschland Holding 
    AG 
    zum 31. Dezember 2019 
    ausgewiesene 
    Bilanzgewinn in Höhe 
    von 
    wird wie folgt 
    verwandt: 
    Ausschüttung einer    EUR 505.674.348,81 
    Dividende in Höhe von 
    EUR 0,17 je 
    dividendenberechtigte 
    r 
    Aktie, insgesamt 
    Gewinnvortrag         EUR 231.704.765,45 
 
    Die Dividende ist am 26. Mai 2020 zur 
    Auszahlung fällig." 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder 
   des Vorstands* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden 
   Beschluss zu fassen: 
 
    'Den Mitgliedern des Vorstands im 
    Geschäftsjahr 2019 wird Entlastung für 
    diesen Zeitraum erteilt." 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder 
   des Aufsichtsrats* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden 
   Beschluss zu fassen: 
 
    'Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im 
    Geschäftsjahr 2019 wird Entlastung für 
    diesen Zeitraum erteilt." 
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des 
   Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für 
   das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers zur etwaigen 
   prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 
   für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020 und 
   etwaiger sonstiger unterjähriger Finanzinformationen* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines 
   Prüfungsausschusses vor, folgende Beschlüsse zu 
   fassen: 
 
    'a) Die PricewaterhouseCoopers GmbH 
        Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit 
        Sitz in Frankfurt am Main 
        (Geschäftsstelle München) wird zum 
        Abschlussprüfer und 
        Konzernabschlussprüfer für das 
        Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer 
        für die etwaige prüferische 
        Durchsicht des im 
        Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 
        2020 enthaltenen verkürzten 
        Abschlusses und Zwischenlageberichts 
        sowie zum Prüfer für die etwaige 
        prüferische Durchsicht etwaiger 
        zusätzlicher unterjähriger 
        Finanzinformationen im Sinne von § 
        115 Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres 
        2020 bestellt." 
    'b) Die PricewaterhouseCoopers GmbH 
        Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit 
        Sitz in Frankfurt am Main 
        (Geschäftsstelle München) wird zum 
        Prüfer für die etwaige prüferische 
        Durchsicht etwaiger zusätzlicher 
        unterjähriger Finanzinformationen im 
        Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG des 
        Geschäftsjahres 2021 bestellt, 
        sofern eine solche prüferische 
        Durchsicht vor der nächsten 
        Hauptversammlung erfolgt." 
 
   Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine 
   Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch 
   Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten 
   beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der 
   EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde 
   (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen 
   Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über 
   spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei 
   Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur 
   Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission). 
6. *Wahl zum Aufsichtsrat* 
 
   Das von der Hauptversammlung am 9. Mai 2017 als 
   Vertreterin der Anteilseigner gewählte Mitglied des 
   Aufsichtsrats Frau Laura Abasolo García de Baquedano 
   hat ihr Amt als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum 
   Ablauf des 31. März 2020 niedergelegt. Die Wahl von 
   Frau Laura Abasolo García de Baquedano als Vertreterin 
   der Anteilseigner im Aufsichtsrat erfolgte für die 
   Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über 
   die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 
   beschließt. Durch Beschluss des Amtsgerichts 
   München vom 25. Februar 2020 wurde Herr Peter Löscher 
   mit Wirkung ab dem 1. April 2020 als Nachfolger der 
   ausgeschiedenen Frau Laura Abasolo García de Baquedano 
   als Vertreter der Anteilseigner zum 
   Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt. Seit 
   dem 2. April 2020 ist Herr Löscher Vorsitzender des 
   Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland Holding AG. 
 
   Herr Peter Löscher soll nunmehr durch die 
   Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in 
   den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden. 
 
   Gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung besteht der 
   Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG aus 
   16 Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 
   und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 
   1 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 
   (MitbestG) aus acht von der Hauptversammlung und acht 
   von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern sowie 
   zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus 
   Männern zusammen. Der Mindestgeschlechteranteil ist 
   grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. 
   Die Seite der Anteilseignervertreter hat der 
   Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG 
   widersprochen. Der Mindestanteil für diese Wahl ist 
   daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite 
   der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt 
   jeweils mindestens zwei Frauen und mindestens zwei 
   Männer. 
 
   Dem Aufsichtsrat gehören zum Zeitpunkt der 
   Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung 
   auf der Seite der Anteilseigner drei Frauen und fünf 
   Männer an. Auf der Grundlage der Getrennterfüllung ist 
   das Mindestanteilsgebot damit auf Anteilseignerseite 
   derzeit erfüllt und wäre nach der Wahl des 
   vorgeschlagenen Kandidaten auch weiterhin erfüllt. 
 
   Wenn ein von der Hauptversammlung gewähltes 
   Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus 
   dem Aufsichtsrat ausscheidet, so erfolgt nach § 11 
   Abs. 2 Satz 3 der Satzung die Wahl eines Nachfolgers 
   für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen 
   Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung 
   keine abweichende Amtszeit beschließt. 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu 
   fassen: 
 
    'Herr Peter Löscher, 
    wohnhaft in München, Deutschland, 
    Präsident des Verwaltungsrats (nicht 
    exekutiv) der Sulzer AG, Winterthur, 
    Schweiz, 
    wird als Vertreter der Anteilseigner zum 
    Mitglied des Aufsichtsrats der Telefónica 
    Deutschland Holding AG gewählt. 
 
    Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung 
    der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 für 
    die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen 
    Aufsichtsratsmitglieds Laura Abasolo García 
    de Baquedano, d.h. für die Zeit bis zur 
    Beendigung der Hauptversammlung, die über 
    die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 
    beschließt." 
 
   Der vorgenannte Wahlvorschlag stützt sich auf die 
   Empfehlung des Nominierungsausschusses des 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 20, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Telefónica Deutschland Holding AG: -2-

Aufsichtsrats. Er berücksichtigt die vom Aufsichtsrat 
   für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie 
   das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für 
   das Gesamtgremium; er steht zudem im Einklang mit dem 
   von der Gesellschaft verfolgten Diversitätskonzept. 
 
   Es ist vorgesehen, Herrn Löscher im Falle seiner Wahl 
   durch die Hauptversammlung wieder zum Vorsitzenden des 
   Aufsichtsrats zu wählen. 
 
   Der Lebenslauf von Herrn Löscher, der insbesondere 
   über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche 
   Erfahrungen Auskunft gibt, ist vom Tag der Einberufung 
   der Hauptversammlung an unter 
 
   www.telefonica.de/hauptversammlung 
 
   zugänglich. Herrn Löscher steht nach seiner 
   Einschätzung genügend Zeit für die Wahrnehmung seiner 
   Aufgaben im Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland 
   Holding AG zur Verfügung. 
 
   *Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG* 
 
   Herr Peter Löscher ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung 
   der Einberufung dieser Hauptversammlung in keinen 
   anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, aber 
   in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen 
   Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Mitglied: 
 
   - Präsident des Verwaltungsrats 
     (nicht-exekutiv) der Sulzer AG, 
     Winterthur, Schweiz; 
   - Unabhängiges, nicht-exekutives Mitglied 
     des Verwaltungsrats _(Board of Directors)_ 
     der Telefónica S.A., Madrid, Spanien; 
   - Nicht-exekutives Mitglied des 
     Verwaltungsrats der Thyssen-Bornemisza 
     Group AG, Zürich, Schweiz; 
   - Nicht-exekutiver Direktor der Doha Venture 
     Capital LLC, Doha, Katar. 
 
   Herr Peter Löscher soll zudem in der diesjährigen 
   ordentlichen Hauptversammlung der Koninklijke Philips 
   N.V., Amsterdam, Niederlande, zum Mitglied des 
   Aufsichtsrats der Koninklijke Philips N.V. 
   (vergleichbares ausländisches Kontrollgremium eines 
   Wirtschaftsunternehmens) gewählt werden. 
 
   *Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen 
   Corporate Governance Kodex* 
 
   Die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die 
   Wahlentscheidung relevanten persönlichen und 
   geschäftlichen Beziehungen des vorgeschlagenen 
   Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der 
   Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft 
   beteiligten Aktionär werden wie folgt offengelegt: 
 
   Herr Peter Löscher ist unabhängiges, nicht-exekutives 
   Mitglied des Verwaltungsrats (_Board of Directors_) 
   sowie Vorsitzender des Prüfungs- und 
   Kontrollausschusses, Mitglied des Strategie- und 
   Innovationsausschusses und Mitglied des Nominierungs-, 
   Vergütungs- und Corporate-Governance-Ausschusses der 
   Telefónica S.A., Madrid, Spanien, der mittelbaren 
   Mehrheitsaktionärin der Telefónica Deutschland Holding 
   AG. Herr Löscher hält zudem Aktien an der Telefónica, 
   S.A., Madrid, Spanien. 
7. *Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des 
   Aufsichtsrats und die entsprechende Neufassung von § 
   20 der Satzung ('Vergütung des Aufsichtsrats")* 
 
   Die bisherige Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 20 
   der Satzung der Gesellschaft geregelt. Seit Bestehen 
   der Gesellschaft in der Form als Aktiengesellschaft 
   ist keine Veränderung der Aufsichtsratsvergütung 
   erfolgt. Vor dem Hintergrund stetig steigender 
   Anforderungen an die Kontroll- und Beratungstätigkeit 
   des Aufsichtsrats und im Hinblick auf die 
   Aufsichtsratsvergütung vergleichbarer Unternehmen soll 
   der Aufsichtsrat ab dem Geschäftsjahr 2020 eine an der 
   Marktüblichkeit orientierte, gleichsam maßvolle 
   Vergütung erhalten. 
 
   Ab dem Geschäftsjahr 2020 sollen die Mitglieder des 
   Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr ihrer 
   Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung 
   (Fixvergütung) in Höhe von EUR 30.000,00 (bislang: EUR 
   20.000,00) erhalten. 
 
   Die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden soll 
   entsprechend der größeren Arbeitsbelastung im 
   Vergleich zu den einfachen Aufsichtsratsmitgliedern 
   EUR 100.000,00 pro Jahr (bislang: EUR 80.000,00) 
   betragen. Der stellvertretende Vorsitzende soll EUR 
   50.000,00 p.a. (bislang: EUR 40.000,00) erhalten. 
 
   Zudem soll die Vergütung des Aufsichtsrats für die 
   Tätigkeit in den regelmäßig tagenden 
   Haupt-Ausschüssen (Prüfungsausschuss und 
   Vorstandsvergütungsausschuss) angepasst werden, um der 
   Bedeutung und dem zeitlichen Aufwand der 
   Ausschussarbeit angemessen Rechnung zu tragen wie auch 
   vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen. 
   Dafür sollen ab dem Geschäftsjahr 2020 die Mitglieder 
   des Aufsichtsrats für die Tätigkeit im 
   Prüfungsausschuss pro Jahr zusätzlich EUR 10.000,00 
   und für die Tätigkeit im Vorstandsvergütungsausschuss 
   zusätzlich EUR 7.500,00 pro Jahr, der Vorsitzende des 
   Vorstandsvergütungsausschusses zusätzlich zur 
   Fixvergütung EUR 13.000,00 pro Jahr erhalten. Der 
   Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zusätzlich 
   zur Fixvergütung EUR 45.000,00 p.a., d.h. insgesamt 
   EUR 75.000,00 p.a. (bislang: EUR 70.000,00), erhalten. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie 
   folgt zu beschließen: 
 
    '§ 20 der Satzung ('Vergütung des 
    Aufsichtsrats") wird wie folgt neu gefasst: 
 
    '_§ 20_ 
    _Vergütung des Aufsichtsrats_ 
 
    (1) _Ab dem Geschäftsjahr 2020 erhält 
        jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine 
        feste jährliche Vergütung in Höhe von 
        EUR 30.000,00, der 
        Aufsichtsratsvorsitzende erhält EUR 
        100.000,00 und sein Stellvertreter EUR 
        50.000,00._ 
    (2) _Für die Tätigkeit in den Ausschüssen 
        des Aufsichtsrats erhalten die 
        Mitglieder des Aufsichtsrats 
        zusätzlich pro Geschäftsjahr_ 
 
        (a) _der Vorsitzende des 
            Prüfungsausschusses EUR 
            45.000,00, soweit nicht der 
            Aufsichtsratsvorsitzende dem 
            Prüfungsausschuss vorsitzt; jedes 
            andere Mitglied des 
            Prüfungsausschusses EUR 
            10.000,00,_ 
        (b) _der Vorsitzende des 
            Vorstandsvergütungsausschusses 
            EUR 13.000,00; jedes andere 
            Mitglied des 
            Vorstandsvergütungsausschusses 
            EUR 7.500,00._ 
    (3) _Die Vergütungen nach den Absätzen (1) 
        und (2) werden vier Wochen nach Ende 
        des Geschäftsjahres zur Zahlung 
        fällig._ 
    (4) _Aufsichtsratsmitglieder, die nur 
        während eines Teils des 
        Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder 
        einem Ausschuss angehören oder im 
        Aufsichtsrat bzw. in einem Ausschuss 
        den Vorsitz geführt haben, erhalten 
        die Vergütung jeweils zeitanteilig._ 
    (5) Jedem Mitglied des Aufsichtsrats 
        werden die ihm bei Wahrnehmung seines 
        Amtes entstandenen Auslagen ersetzt. 
        Darüber hinaus erhalten die Mitglieder 
        des Aufsichtsrats eine eventuell auf 
        den Auslagenersatz bzw. die 
        Aufsichtsratsvergütung entfallende 
        Umsatzsteuer erstattet, soweit sie 
        berechtigt sind, der Gesellschaft die 
        Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu 
        stellen und dieses Recht ausüben. 
    (6) _Die Gesellschaft kann zugunsten der 
        Aufsichtsratsmitglieder eine 
        Vermögensschaden-Haftpflichtversicheru 
        ng (D&O-Versicherung) zu marktüblichen 
        und angemessenen Konditionen 
        abschließen, welche die 
        gesetzliche Haftpflicht aus der 
        Aufsichtsratstätigkeit abdeckt."_" 
8. *Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen* 
 
   Einige Paragraphen der Satzung der Gesellschaft sollen 
   an die aktuelle Praxis bzw. zur Klarstellung angepasst 
   werden (siehe nachfolgend Beschlussvorschlag unter 
   a)); zudem soll der Gesellschaft eine größere 
   Flexibilität bei der Auswahl des Orts der 
   Hauptversammlung eingeräumt werden (siehe nachfolgend 
   Beschlussvorschlag unter b)). Des Weiteren werden 
   durch das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz 
   zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie 
   (ARUG II) einige Bestimmungen in der Satzung der 
   Gesellschaft ab dem 3. September 2020 obsolet bzw. 
   durch eine gesetzliche Regelung ersetzt und sollen 
   daher gestrichen werden (siehe nachfolgend 
   Beschlussvorschlag unter c)). 
 
   Zu Beschlussvorschlag 8 a): 
 
   In § 8 Abs. 2 der Satzung soll das Recht des 
   Aufsichtsrats, eine Geschäftsordnung für den Vorstand 
   zu erlassen, klargestellt werden. 
 
   In § 14 Abs. 2 der Satzung sollen hinsichtlich der 
   Einberufung einer Aufsichtsratssitzung die 
   fernschriftliche und telegraphische Einberufung sowie 
   die Einberufung per Telefax nicht mehr vorgesehen 
   werden, da diese in der Praxis des Aufsichtsrats der 
   Telefónica Deutschland Holding AG nicht mehr 
   gebräuchlich sind. Gleiches gilt für die 
   Beschlussfassung des Aufsichtsrats außerhalb von 
   Sitzungen per Telefax gemäß § 15 Abs. 3 der 
   Satzung. Auf der anderen Seite soll in § 14 Abs. 5 der 
   Satzung klargestellt werden, dass 
   Aufsichtsratssitzungen auch in Form einer kombinierten 
   Video- und Telefonkonferenz stattfinden können. 
   Hinsichtlich der Bestimmung der Mehrheit bei 
   Aufsichtsratsbeschlüssen soll in § 15 Abs. 4 der 
   Satzung eine Klarstellung dahingehend erfolgen, dass 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 20, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

Stimmenthaltungen sowie Aufsichtsratsmitglieder, die 
   einem Stimmverbot unterliegen, also keine Stimme 
   abgeben können, nicht mitgezählt werden. 
 
   § 17 Abs. 2 der Satzung soll gestrichen werden, da die 
   dort enthaltenen Bestimmungen hinsichtlich eines 
   Katalogs zustimmungspflichtiger Maßnahmen im 
   Wesentlichen bereits in § 10 Abs. 2 der Satzung 
   enthalten sind. In § 18 Abs. 4 der Satzung ist eine 
   redaktionelle Folgeänderung vorgesehen. Zudem soll in 
   § 23 Abs. 3 der Satzung klargestellt werden, dass die 
   Ausstellung von Eintrittskarten kein zwingendes 
   Erfordernis ist. 
 
   Zu Beschlussvorschlag 8 b): 
 
   Angesichts der begrenzten Verfügbarkeit von 
   Hauptversammlungsräumlichkeiten zu bestimmten Terminen 
   in München soll der Gesellschaft in § 21 der Satzung 
   mehr Flexibilität im Hinblick auf die Auswahl des Orts 
   der Hauptversammlung eingeräumt und die 
   Hauptversammlung gegebenenfalls auch in einem Umkreis 
   von 50 km um den Sitz der Gesellschaft stattfinden 
   können. 
 
   Zu Beschlussvorschlag 8 c): 
 
   Aufgrund des ARUG II fällt die Möglichkeit, nach § 125 
   Abs. 2 Satz 2 AktG die Übertragung der Mitteilung 
   nach § 125 Abs. 2 Satz 1 AktG in der Satzung auf den 
   Weg elektronischer Kommunikation zu beschränken, ab 
   dem 3. September 2020 weg, so dass auch § 3 Abs. 2 
   Satz 2 und 3 der Satzung obsolet und gestrichen werden 
   sollen. Die in § 5 Abs. 3 Satz 3 der Satzung 
   vorgesehene Mitteilung einer elektronischen Adresse 
   für die Aktienregistereintragung gehört ab dem 3. 
   September 2020 zu den gesetzlichen Vorgaben, so dass 
   eine Satzungsregelung entfallen kann. Des Weiteren 
   wird die in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene 
   Bestimmung hinsichtlich der Bedeutung der 
   Aktienregistereintragung durch das ARUG II mit Wirkung 
   ab dem 3. September 2020 geändert und findet sich im 
   Aktiengesetz, so dass eine entsprechende 
   Satzungsregelung entbehrlich ist. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu 
   beschließen: 
 
   'a) Die Satzung der Gesellschaft wird wie folgt 
       geändert: 
 
       aa) § 8 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt 
           neu gefasst: 
 
           '(2) Der Vorstand kann sich mit 
                Zustimmung des Aufsichtsrats 
                selbst einstimmig eine 
                Geschäftsordnung geben, soweit 
                der Aufsichtsrat nicht 
                seinerseits von seinem 
                entsprechenden Recht, eine 
                derartige Geschäftsordnung zu 
                erlassen, Gebrauch gemacht hat." 
       bb) § 14 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird 
           wie folgt neu gefasst: 
 
           '_Die Einberufung kann schriftlich, 
           fernmündlich, per E-Mail oder 
           mittels anderer elektronischer 
           Kommunikationsmittel erfolgen."_ 
       cc) § 14 Abs. 5 Satz 1 der Satzung wird 
           wie folgt neu gefasst: 
 
           '_Sitzungen des Aufsichtsrats können 
           auf Anordnung des Vorsitzenden in 
           Form von Telefon- oder 
           Videokonferenzen oder Kombinationen 
           hiervon durchgeführt werden; ein 
           Widerspruchsrecht gemäß § 108 
           Abs. 4 AktG besteht nicht."_ 
       dd) In § 15 Abs. 3 Satz 1 der Satzung 
           wird das Wort '_Telefax_" 
           gestrichen. 
       ee) In § 15 Abs. 4 der Satzung wird 
           folgender neuer Satz 2 eingefügt: 
 
           '_Bei der Berechnung der Mehrheit 
           zählen Stimmenthaltungen und 
           Stimmverboten unterliegende 
           Aufsichtsratsmitglieder nicht mit._" 
 
           Die bisherigen Sätze 2 bis 6 werden 
           zu den Sätzen 3 bis 7. 
       ff) § 17 Abs. 2 der Satzung wird 
           ersatzlos gestrichen. Der bisherige 
           § 17 Abs. 3 der Satzung wird zu § 17 
           Abs. 2. 
       gg) § 18 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt 
           neu gefasst: 
 
           '(4) _Für die innere Ordnung in den 
                Ausschüssen gelten die § 15, § 
                16 und § 17 Absatz (1) 
                entsprechend._" 
       hh) § 23 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt 
           neu gefasst: 
 
           '(3) _Die weiteren Einzelheiten über 
                die Anmeldung und gegebenenfalls 
                die Ausstellung von 
                Eintrittskarten sind in der 
                Einberufung bekanntzumachen."_" 
   'b) § 21 der Satzung ('Ort der Hauptversammlung") 
       wird wie folgt neu gefasst: 
 
        '_Die Hauptversammlung der Gesellschaft 
        findet am Sitz der Gesellschaft, in 
        einer deutschen Gemeinde mit mehr als 
        100.000 Einwohnern oder in einem 
        anderen Ort im Umkreis von 50 km um den 
        Sitz der Gesellschaft statt."'_ 
   'c) Im Hinblick auf das ARUG II wird die Satzung 
       der Gesellschaft darüber hinaus wie folgt 
       geändert: 
 
       aa) § 3 Abs. 2 Satz 2 und 3 der Satzung 
           werden ersatzlos gestrichen. 
       bb) § 5 Abs. 3 Satz 3 der Satzung wird 
           ersatzlos gestrichen. 
       cc) § 5 Abs. 4 der Satzung wird 
           ersatzlos gestrichen. § 5 Abs. 5 der 
           Satzung wird zu § 5 Abs. 4 der 
           Satzung. 
 
       Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden 
       Satzungsänderungen unter Buchstabe c) erst nach 
       dem 3. September 2020 zur Eintragung zum 
       Handelsregister anzumelden." 
 
   Eine änderungsmarkierte Fassung der Satzung ist als 
   Service für unsere Aktionäre im Internet unter 
 
   www.telefonica.de/hauptversammlung 
 
   abrufbar. 
II. *Weitere Angaben und Hinweise* 
 
    *Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte* 
 
    Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 
    2.974.554.993,00 und ist eingeteilt in 
    2.974.554.993 Stückaktien. Die Gesamtzahl der 
    Aktien und der Stimmrechte beträgt 
    2.974.554.993. Die Gesellschaft hält keine 
    eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich 
    auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser 
    Einberufung im Bundesanzeiger. 
 
    *Hinweise zur Durchführung der virtuellen 
    Hauptversammlung* 
 
    Der Vorstand hat mit Zustimmung des 
    Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche 
    Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Mai 
    2020 gemäß § 1 Abs. 2 Covid-19-AuswBekG 
    als virtuelle Hauptversammlung ohne physische 
    Präsenz der Aktionäre und ihrer 
    Bevollmächtigten abzuhalten. 
 
    Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit 
    Ausnahme der von der Gesellschaft benannten 
    Stimmrechtsvertreter) können daher nicht 
    physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. 
 
    Die gesamte Hauptversammlung wird für die 
    angemeldeten Aktionäre der Telefónica 
    Deutschland Holding AG oder deren 
    Bevollmächtigte nach Maßgabe der 
    nachfolgenden Bestimmungen am 20. Mai 2020 ab 
    10.00 Uhr (MESZ) live im Internet im 
    passwortgeschützten *Internetservice zur 
    Hauptversammlung* auf der Internetseite der 
    Gesellschaft unter 
 
    *www.telefonica.de/hauptversammlung* 
 
    in Bild und Ton übertragen. Die 
    Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer 
    Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich 
    im Wege der Briefwahl oder durch 
    Vollmachtserteilung an die von der 
    Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. 
 
    Über den passwortgeschützten 
    *Internetservice zur Hauptversammlung* können 
    sich die Aktionäre (und ggf. deren 
    Bevollmächtigte) gemäß den nachfolgenden 
    Bestimmungen unter anderem zur 
    Hauptversammlung anmelden, ihr Stimmrecht per 
    elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten 
    an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an 
    die von der Gesellschaft benannten 
    Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen 
    einreichen oder Widerspruch zu Protokoll 
    erklären. Für die Nutzung des 
    passwortgeschützten *Internetservice zur 
    Hauptversammlung* ist eine 
    Zugangsberechtigung erforderlich. 
    Einzelheiten hierzu finden sich unten im 
    Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme 
    an der virtuellen Hauptversammlung und die 
    Ausübung des Stimmrechts". 
 
    *Voraussetzungen für die Teilnahme an der 
    virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung 
    des Stimmrechts* 
 
    Zur Teilnahme an der virtuellen 
    Hauptversammlung und zur Ausübung des 
    Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre 
    berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet 
    haben und für die angemeldeten Aktien am Ende 
    des Anmeldeschlusstages, d.h. am 13. Mai 
    2020, 24.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister 
    eingetragen sind. 
 
    Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis 
    spätestens 13. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), 
    unter folgender Adresse zugehen: 
 
     Telefónica Deutschland Holding AG 
     c/o Better Orange IR & HV AG 
     Haidelweg 48 
     81241 München 
     Deutschland 
 
     oder E-Mail: telefonica@better-orange.de 
 
     oder elektronisch unter Nutzung des 
     passwortgeschützten *Internetservice zur 
     Hauptversammlung* unter der Internetadresse 
 
     *www.telefonica.de/hauptversammlung* 
 
    Zur Erleichterung der Anmeldung wird den 
    Aktionären zusammen mit der Einladung zur 
    virtuellen Hauptversammlung ein 
    Anmeldeformular übersandt. Dieses 
    Anmeldeformular steht auch auf der 
    Internetseite der Gesellschaft unter 
 
    www.telefonica.de/hauptversammlung 
 
    zum Download bereit. 
 
    Für die Nutzung des passwortgeschützten 
    *Internetservice zur Hauptversammlung* ist 
    eine Zugangsberechtigung erforderlich. 

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April 20, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

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