DGAP-News: MorphoSys AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
MorphoSys AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
27.05.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-04-20 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
MorphoSys AG Planegg Wertpapierkennnummer: 663200
ISIN: DE0006632003
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (*C-19
AuswBekG*) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche
Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten
(virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare
Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Freistaat Bayern
insoweit beschlossenen Maßnahmen und des Ziels der
Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die
internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder
der Gesellschaft, hat der Vorstand der MorphoSys AG mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der
Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu
machen.
Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung 2020
der MorphoSys AG
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen
virtuellen Hauptversammlung der MorphoSys AG, Planegg, ein,
die am Mittwoch, den 27. Mai 2020, um 14:00 Uhr (MESZ)
stattfindet.
Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre
und ihrer Bevollmächtigten in der Unternehmenszentrale der
MorphoSys AG, Semmelweisstr. 7, 82152 Planegg, statt. Für
die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht
und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der
Versammlung. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2
Satz 1 Nr. 1 C-19 AuswBekG unter der Internetadresse
www.morphosys.de/hv
im Bereich 'Medien und Investoren / Hauptversammlung' im
passwortgeschützten Internetservice für die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren
Bevollmächtigte in Bild und Ton übertragen; diese
Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der
Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG und
keine elektronische Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung im Sinne von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 2.
Alt. C-19 AuswBekG (vgl. die näheren Hinweise nach der
Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).
I.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2019 nebst Lageberichten einschließlich des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet unter
www.morphosys.de/hv
zum Download bereit. Sie werden den Aktionären auf
Anfrage auch unverzüglich kostenlos zugesandt. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Beschlussfassung ist daher zu diesem
Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, erneut die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
gemäß § 115 Abs. 5 WpHG zum 30. Juni 2020 zu
wählen.
5. *Beschlussfassung über die Herabsetzung der Anzahl
der Aufsichtsratsmitglieder; Satzungsänderung*
Mit Wirkung zum 11. April 2020 hat das
Aufsichtsratsmitglied Dr. Frank Morich sein Amt als
Aufsichtsrat der Gesellschaft niedergelegt. Es ist
nicht beabsichtigt, anstelle von Herrn Dr. Morich
ein neues Aufsichtsratsmitglied zu bestellen,
sondern den Aufsichtsrat entsprechend um ein
Mitglied zu verkleinern. Im Hinblick auf § 95 Satz 3
AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft
einen Aufsichtsrat wählen, der sich aus mindestens
drei Personen zusammensetzt, aber nicht zwingend
durch drei teilbar sein muss. Derzeit legt § 8 Abs.
1 der Satzung der Gesellschaft fest, dass der
Aufsichtsrat aus sieben Mitgliedern besteht. Nunmehr
soll die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf
sechs Mitglieder herabgesetzt werden.
Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor zu beschließen:
§ 8 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, die
von den Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt
werden.'
6. *Beschlussfassung über die Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1
AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
zusammen und besteht aus sieben Mitgliedern. Die
Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung.
Somit setzt sich der Aufsichtsrat
ausschließlich aus Aktionärsvertretern
zusammen. Gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs.
2 der Satzung der Gesellschaft werden die
Aufsichtsratsmitglieder höchstens für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Mit Wirkung zum 11. April 2020 hat das
Aufsichtsratsmitglied Dr. Frank Morich sein Amt als
Aufsichtsrat der Gesellschaft niedergelegt. Mit
Beendigung der Hauptversammlung am 27. Mai 2020
endet ferner die Amtszeit der
Aufsichtsratsmitglieder Frau Wendy Johnson, Herr Dr.
George Golumbeski sowie Herr Michael Brosnan. Die
anderen Aufsichtsratsmitglieder sind derzeit nicht
neu zu bestellen, da deren Amtszeit noch läuft. Im
Hinblick auf Tagesordnungspunkt 5 dieser
Hauptversammlung, welcher eine Verkleinerung des
Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder vorsieht, soll
für die Zeit bis zur Eintragung der entsprechenden
Satzungsänderung in das Handelsregister anstelle von
Herrn Dr. Morich kein neues Mitglied des
Aufsichtsrats gewählt werden. Frau Wendy Johnson
sowie die Herren Dr. George Golumbeski und Michael
Brosnan stehen jedoch zur Wiederwahl zur Verfügung
und sollen mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung am 27. Mai 2020 erneut zu
Aufsichtsratsmitgliedern gewählt werden. Insgesamt
sind somit drei Aufsichtsratsmitglieder neu zu
wählen. Die Wahlvorschläge stehen im Einklang mit §
95 Satz 3 AktG.
Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat
gemäß dem Vorschlag seines Vergütungs- und
Ernennungsausschusses vor, die nachfolgend unter
lit. a), b) und c) genannten Personen zu
Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die nachfolgend
unter lit. a), b) und c) genannten Personen werden
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am
27. Mai 2020 gewählt. Die Bestellung der nachfolgend
unter lit. a) vorgeschlagenen Person erfolgt für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche
über die Entlastung des Aufsichtsrats für das erste
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, und die Bestellung der nachfolgend
unter lit. b) und c) vorgeschlagenen Personen
erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, welche über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt, wobei jeweils
das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet wird (also in Bezug auf die unter
lit. a) vorgeschlagene Person voraussichtlich bis
zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im
Jahr 2022 und in Bezug auf die unter lit. b) und c)
vorgeschlagenen Personen voraussichtlich bis zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr
2023).
a) Frau Wendy Johnson
Ausgeübter Beruf: Managing Director,
Gemini Advisors, San Diego, Kalifornien,
USA, und Chief Operating Officer bei
Reneo Pharmaceuticals, Inc., San Diego,
Kalifornien, USA
Wohnort: San Diego, Kalifornien, USA
b) Herr Dr. George Golumbeski
Ausgeübter Beruf: Selbständiger
Unternehmensberater im Bereich Life
Sciences und Healthcare
Wohnort: Far Hills, New Jersey, USA
c) Herr Michael Brosnan
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
