DJ DGAP-HV: MorphoSys AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: MorphoSys AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
MorphoSys AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
27.05.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-04-20 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
MorphoSys AG Planegg Wertpapierkennnummer: 663200
ISIN: DE0006632003
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (*C-19
AuswBekG*) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche
Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten
(virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare
Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Freistaat Bayern
insoweit beschlossenen Maßnahmen und des Ziels der
Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die
internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder
der Gesellschaft, hat der Vorstand der MorphoSys AG mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der
Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu
machen.
Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung 2020
der MorphoSys AG
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen
virtuellen Hauptversammlung der MorphoSys AG, Planegg, ein,
die am Mittwoch, den 27. Mai 2020, um 14:00 Uhr (MESZ)
stattfindet.
Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre
und ihrer Bevollmächtigten in der Unternehmenszentrale der
MorphoSys AG, Semmelweisstr. 7, 82152 Planegg, statt. Für
die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht
und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der
Versammlung. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2
Satz 1 Nr. 1 C-19 AuswBekG unter der Internetadresse
www.morphosys.de/hv
im Bereich 'Medien und Investoren / Hauptversammlung' im
passwortgeschützten Internetservice für die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren
Bevollmächtigte in Bild und Ton übertragen; diese
Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der
Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG und
keine elektronische Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung im Sinne von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 2.
Alt. C-19 AuswBekG (vgl. die näheren Hinweise nach der
Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).
I.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2019 nebst Lageberichten einschließlich des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet unter
www.morphosys.de/hv
zum Download bereit. Sie werden den Aktionären auf
Anfrage auch unverzüglich kostenlos zugesandt. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Beschlussfassung ist daher zu diesem
Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, erneut die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
gemäß § 115 Abs. 5 WpHG zum 30. Juni 2020 zu
wählen.
5. *Beschlussfassung über die Herabsetzung der Anzahl
der Aufsichtsratsmitglieder; Satzungsänderung*
Mit Wirkung zum 11. April 2020 hat das
Aufsichtsratsmitglied Dr. Frank Morich sein Amt als
Aufsichtsrat der Gesellschaft niedergelegt. Es ist
nicht beabsichtigt, anstelle von Herrn Dr. Morich
ein neues Aufsichtsratsmitglied zu bestellen,
sondern den Aufsichtsrat entsprechend um ein
Mitglied zu verkleinern. Im Hinblick auf § 95 Satz 3
AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft
einen Aufsichtsrat wählen, der sich aus mindestens
drei Personen zusammensetzt, aber nicht zwingend
durch drei teilbar sein muss. Derzeit legt § 8 Abs.
1 der Satzung der Gesellschaft fest, dass der
Aufsichtsrat aus sieben Mitgliedern besteht. Nunmehr
soll die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf
sechs Mitglieder herabgesetzt werden.
Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor zu beschließen:
§ 8 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, die
von den Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt
werden.'
6. *Beschlussfassung über die Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1
AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
zusammen und besteht aus sieben Mitgliedern. Die
Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung.
Somit setzt sich der Aufsichtsrat
ausschließlich aus Aktionärsvertretern
zusammen. Gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs.
2 der Satzung der Gesellschaft werden die
Aufsichtsratsmitglieder höchstens für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Mit Wirkung zum 11. April 2020 hat das
Aufsichtsratsmitglied Dr. Frank Morich sein Amt als
Aufsichtsrat der Gesellschaft niedergelegt. Mit
Beendigung der Hauptversammlung am 27. Mai 2020
endet ferner die Amtszeit der
Aufsichtsratsmitglieder Frau Wendy Johnson, Herr Dr.
George Golumbeski sowie Herr Michael Brosnan. Die
anderen Aufsichtsratsmitglieder sind derzeit nicht
neu zu bestellen, da deren Amtszeit noch läuft. Im
Hinblick auf Tagesordnungspunkt 5 dieser
Hauptversammlung, welcher eine Verkleinerung des
Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder vorsieht, soll
für die Zeit bis zur Eintragung der entsprechenden
Satzungsänderung in das Handelsregister anstelle von
Herrn Dr. Morich kein neues Mitglied des
Aufsichtsrats gewählt werden. Frau Wendy Johnson
sowie die Herren Dr. George Golumbeski und Michael
Brosnan stehen jedoch zur Wiederwahl zur Verfügung
und sollen mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung am 27. Mai 2020 erneut zu
Aufsichtsratsmitgliedern gewählt werden. Insgesamt
sind somit drei Aufsichtsratsmitglieder neu zu
wählen. Die Wahlvorschläge stehen im Einklang mit §
95 Satz 3 AktG.
Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat
gemäß dem Vorschlag seines Vergütungs- und
Ernennungsausschusses vor, die nachfolgend unter
lit. a), b) und c) genannten Personen zu
Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die nachfolgend
unter lit. a), b) und c) genannten Personen werden
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am
27. Mai 2020 gewählt. Die Bestellung der nachfolgend
unter lit. a) vorgeschlagenen Person erfolgt für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche
über die Entlastung des Aufsichtsrats für das erste
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, und die Bestellung der nachfolgend
unter lit. b) und c) vorgeschlagenen Personen
erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, welche über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt, wobei jeweils
das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet wird (also in Bezug auf die unter
lit. a) vorgeschlagene Person voraussichtlich bis
zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im
Jahr 2022 und in Bezug auf die unter lit. b) und c)
vorgeschlagenen Personen voraussichtlich bis zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr
2023).
a) Frau Wendy Johnson
Ausgeübter Beruf: Managing Director,
Gemini Advisors, San Diego, Kalifornien,
USA, und Chief Operating Officer bei
Reneo Pharmaceuticals, Inc., San Diego,
Kalifornien, USA
Wohnort: San Diego, Kalifornien, USA
b) Herr Dr. George Golumbeski
Ausgeübter Beruf: Selbständiger
Unternehmensberater im Bereich Life
Sciences und Healthcare
Wohnort: Far Hills, New Jersey, USA
c) Herr Michael Brosnan
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: MorphoSys AG: Bekanntmachung der -2-
Ausgeübter Beruf: Selbständiger
Unternehmensberater im Bereich Life
Sciences und Healthcare
Wohnort: Westford, Massachusetts, USA
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei
keinen Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats. Die oben unter lit. a) und
lit. c) vorgeschlagenen Personen sind auch nicht
Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens. Die
oben unter lit. b) genannte Person, Herr Dr. George
Golumbeski, ist jedoch bei den nachfolgend
aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens:
- Aura Biosciences Inc., Cambridge,
Massachusetts, USA (nicht börsennotiert),
Vorsitzender des Board of Directors
- Carrick Therapeutics Ltd., Dublin, Irland
(nicht börsennotiert), Vorsitzender des
Board of Directors
- Enanta Pharmaceuticals, Inc., Watertown,
Massachusetts, USA (börsennotiert),
Mitglied des Board of Directors
- KSQ Therapeutics, Inc., Cambridge,
Massachusetts, USA (nicht börsennotiert),
Mitglied des Board of Directors
- Sage Therapeutics, Cambridge,
Massachusetts, USA (börsennotiert),
Mitglied des Board of Directors
- Shattuck Labs, Inc., Austin, Texas, USA
(nicht börsennotiert), Mitglied des Board
of Directors
- Verseau Therapeutics, Inc., Bedford,
Massachusetts, USA (nicht börsennotiert),
Vorsitzender des Board of Directors
Ausführliche Lebensläufe der vorgeschlagenen
Kandidaten stehen im Internet unter
www.morphosys.de/hv
zur Ansicht zur Verfügung.
Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex
werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten,
dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben
genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat
sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die
vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.
Die vorgeschlagenen Kandidaten stehen in keiner nach
dem Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zur MorphoSys AG oder zu deren
Konzernunternehmen oder den Organen der MorphoSys
AG. Eine offenzulegende persönliche oder
geschäftliche Beziehung zu einem wesentlich an der
MorphoSys AG beteiligten Aktionär im Sinne des
Deutschen Corporate Governance Kodex kommt nicht in
Betracht, da die MorphoSys AG keinen solchen
Aktionär hat. Keiner der vorgeschlagenen Kandidaten
als Mitglied des Aufsichtsrats ist in dieser
Funktion länger als zehn Jahre tätig.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen
Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium
an. Zuletzt wurden die Ziele und das Kompetenzprofil
vom Aufsichtsrat am 26. Juli 2017 beschlossen und
sind einschließlich des Stands der Umsetzung im
Corporate Governance Bericht zum Geschäftsjahr 2019
veröffentlicht. Dieser ist im Geschäftsbericht 2019
sowie auf der Internetseite der Gesellschaft
enthalten.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sowie auch
die nicht zur Wiederwahl anstehenden
Aufsichtsratsmitglieder sind in ihrer Gesamtheit mit
dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist,
vertraut.
7. *Beschlussfassung über eine weitere Satzungsänderung
in Hinblick auf die Teilnahmebedingungen der
Hauptversammlung*
Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu
erbringenden Nachweis wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien
börsennotierter Gesellschaften soll nach dem
geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für
die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten §
67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 17 Abs. 2 Satz 1
der Satzung der Gesellschaft reicht entsprechend den
Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123
Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
aus.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz
1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden
erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf
Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3.
September 2020 einberufen werden.
Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der
Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an
der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der
Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu
vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der
Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch
eine entsprechende Anmeldung zum Handelsregister
sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem
3. September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
Folgendes zu beschließen:
§ 17 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(2) _Für die Berechtigung nach Abs. 1
reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes
in Textform durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der
Nachweis muss sich auf den im
Aktiengesetz hierfür vorgesehenen
Zeitpunkt beziehen._
_Die Gesellschaft ist berechtigt, bei
Zweifeln an der Richtigkeit der
Echtheit des Berechtigungsnachweises
einen geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Bestehen auch an diesem
Zweifel, kann die Gesellschaft die
Berechtigung des Aktionäres zur
Teilnahme an der Hauptversammlung oder
zur Ausübung des Stimmrechts
zurückweisen.'_
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der
Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur
Eintragung zum Handelsregister anzumelden.
8. *Beschlussfassung über eine weitere Satzungsänderung
in Hinblick auf die Durchführung der
Hauptversammlung*
Im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie eröffnet
das C-19 AuswBekG die Möglichkeit, ordentliche
Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen
abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Um auch
zukünftig flexibel auf bestimmte Konstellationen
reagieren zu können und die Handlungsfähigkeit der
Gesellschaft jederzeit zu erhalten, sollen die
bisherigen Regelungen in der Satzung der
Gesellschaft zur Durchführung von
Hauptversammlungen, insbesondere zur Teilnahme der
Mitglieder des Aufsichtsrats, nach Maßgabe von
§ 118 Abs. 3 Satz 2 AktG ergänzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
Folgendes zu beschließen:
§ 18 der Satzung erhält nach dem bisherigen Absatz 4
einen neuen Absatz 5, der wie folgt gefasst wird:
'(5) _Mitglieder des Aufsichtsrats, die (i)
ihren Wohnsitz im Ausland haben oder
(ii) aus beruflichen oder
gesundheitlichen Gründen verhindert
sind, in der Hauptversammlung anwesend
zu sein, können im Wege der Bild- und
Tonübertragung an der Hauptversammlung
teilnehmen.'_
9. *Beschlussfassung über die Anpassung der
Aufsichtsratsvergütung*
Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 15 Abs. 1
die Möglichkeit vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Gesellschaft durch Beschluss der
Hauptversammlung neben dem Ersatz ihrer Auslagen
eine angemessene jährliche Vergütung zu gewähren.
Die Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 hat unter
Tagesordnungspunkt 8 einen Beschluss über die
Aufsichtsratsvergütung gefasst. Diese durch die
Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 beschlossene
Vergütung soll bis auf die nachfolgend aufgeführten
Ergänzungen unverändert bleiben und im Übrigen
wie folgt angepasst werden:
Die Vergütung des Vorsitzenden des
Prüfungsausschusses soll von 12.000 EUR p.a. um
6.000 EUR p.a. auf 18.000 EUR p.a. erhöht werden
(nachfolgend unter lit. a) cc)). Zudem soll
Aufsichtsratsmitgliedern auch dann eine
pauschalierte Aufwandsentschädigung je Sitzung von
2.000 EUR gewährt werden, sofern sie einen
innereuropäischen Wohnsitz haben und persönlich an
einer Aufsichtsrats- und/oder Ausschusssitzung in
den USA teilnehmen (nachfolgend unter lit. a) ee)).
Aus Transparenzgründen soll - auch wenn die
Aufsichtsratsvergütung nur in diesen zwei Punkten
angepasst wird - der gesamte Beschluss über die
Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung vom 22.
Mai 2019 (Tagesordnungspunkt 8) neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den
gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Beschluss der
Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 insgesamt wie
folgt neu zu fassen:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
a) Für das Geschäftsjahr 2020 erhalten die
Aufsichtsratsmitglieder folgende
Barvergütung:
aa) Eine Grundvergütung von 98.210,00
EUR p.a. für den
Aufsichtsratsvorsitzenden, von
58.926,00 EUR p.a. für den
stellvertretenden
Aufsichtsratsvorsitzenden und von
39.284,00 EUR p.a. für die übrigen
Aufsichtsratsmitglieder (jeweils
zzgl. etwaig anfallender
Umsatzsteuer).
bb) Zusätzlich (i) für den
Aufsichtsratsvorsitzenden einen
Betrag von 4.000,00 EUR (zzgl.
etwaig anfallender Umsatzsteuer) für
jede von ihm geleitete
Aufsichtsratssitzung sowie (ii) für
die übrigen Aufsichtsratsmitglieder
einen Betrag von 2.000,00 EUR
(zzgl. etwaig anfallender
Umsatzsteuer) für jede
Aufsichtsratssitzung, an der sie
teilnehmen. Dies gilt auch für
Aufsichtsratssitzungen, die nicht
als Präsenzsitzung, sondern
telefonisch oder per Videokonferenz
abgehalten werden. Sofern jedoch der
Aufsichtsratsvorsitzende bzw. ein
Aufsichtsratsmitglied telefonisch
oder per Videokonferenz an einer
Präsenzsitzung teilnimmt, verringern
sich für den nicht persönlich
Anwesenden die vorstehenden Beträge
auf die Hälfte.
cc) Zusätzlich erhalten die
Aufsichtsratsmitglieder für ihre
Tätigkeit in Aufsichtsratsausschüssen
für jeden Ausschuss, in dem sie den
Ausschussvorsitz innehaben oder
Ausschussmitglied sind, folgende
Vergütung (jeweils zzgl. etwaig
anfallender Umsatzsteuer):
- der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses 18.000,00 EUR
p.a.;
- der Vorsitzende eines anderen
Ausschusses 12.000,00 EUR p.a.;
- die übrigen Ausschussmitglieder je
6.000,00 EUR p.a.
dd) Zusätzlich erhalten die
Aufsichtsratsmitglieder in ihrer
Eigenschaft als Mitglied eines
Ausschusses für jede Teilnahme an
einer solchen Ausschusssitzung je
1.200,00 EUR (jeweils zzgl. etwaig
anfallender Umsatzsteuer), auch wenn
die Sitzung nicht als
Präsenzsitzung, sondern telefonisch
oder per Videokonferenz abgehalten
wird. Sofern ein
Aufsichtsratsmitglied telefonisch
oder per Videokonferenz an einer
Ausschusssitzung, die als
Präsenzsitzung abgehalten wird,
teilnimmt, verringert sich der
vorstehende Betrag für den nicht
persönlich Anwesenden auf die
Hälfte.
ee) Sofern (i) ein Aufsichtsratsmitglied
mit (geographisch)
außereuropäischem Wohnsitz an
einer Aufsichtsrats- und/oder
Ausschusssitzung in Deutschland
persönlich teilnimmt oder (ii) ein
Aufsichtsratsmitglied mit
(geographisch) innereuropäischem
Wohnsitz an einer Aufsichtsrats-
und/oder Ausschusssitzung in den USA
persönlich teilnimmt, ist dem
Aufsichtsratsmitglied für die damit
verbundene zusätzliche Reisezeit
eine pauschalierte
Aufwandsentschädigung in Höhe von
2.000,00 EUR (zzgl. etwaig
anfallender Umsatzsteuer) zusätzlich
zu den in lit. bb) und dd) genannten
Sitzungsgeldern und dem
Auslagenersatz zu zahlen.
b) Die Vergütung gemäß vorhergehender lit.
a) aa) und cc) ist in gleichen Tranchen
vierteljährlich und die Sitzungsgelder
gemäß vorhergehender lit. a) bb), dd)
sowie die pauschalierte
Aufwandsentschädigung gemäß
vorhergehender lit. a) ee) sind am Ende des
Kalendervierteljahres, in dem die jeweiligen
Sitzungen stattgefunden haben, zur Zahlung
fällig.
c) Die in lit. a) und b) enthaltenen Regelungen
gelten für die Aufsichtsratsvergütung und
deren Fälligkeit auch in den folgenden
Geschäftsjahren, es sei denn, die
Hauptversammlung beschließt etwas
anderes.
10. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2017-I sowie die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2020-I mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts;
Satzungsänderung*
Das bislang bestehende Genehmigte Kapital 2017-I (§
5 Abs. 6 der Satzung), welches durch Beschluss der
ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 unter
Tagesordnungspunkt 5 geschaffen wurde, ist
zwischenzeitlich teilweise in Höhe von 907.441,00
EUR ausgenutzt worden und soll neu beschlossen
werden. § 5 Abs. 6 der Satzung besteht nunmehr nur
noch in Höhe von 2.008.536 EUR . Um der Verwaltung
auch weiterhin einen angemessenen Handlungsspielraum
zu geben, soll das bestehende Genehmigte Kapital
2017-I der Gesellschaft aufgehoben und ein neues
Genehmigtes Kapital 2020-I geschaffen werden, das im
Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft zu dessen Erhöhung und, unter
bestimmten Voraussetzungen, in diesem Umfang auch
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ermächtigt. Dabei soll jedoch die Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen aus sämtlichen
genehmigten und bedingten Kapitalia unter
Einbeziehung der nachfolgend aufgeführten
Anrechnungen auf insgesamt 10 % des Grundkapitals
beschränkt werden. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze
sind anzurechnen (i) unter Bezugsrechtsausschluss
veräußerte eigene Aktien, (ii) Aktien, die
aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden, sowie
(iii) Aktien, die zur Bedienung von unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden
(jedoch bei (i), (ii) und (iii) jeweils ohne
Berücksichtigung von Bezugsrechtsausschlüssen
aufgrund von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen). Die
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017-I soll nur
wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2020-I
wirksam an seine Stelle tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
Folgendes zu beschließen:
a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017-I;
Satzungsänderung
Das Genehmigte Kapital 2017-I gemäß § 5
Abs. 6 der Satzung wird mit Wirkung zum
Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit.
b) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2020-I
im Handelsregister aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2020-I
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 26. Mai 2025
(einschließlich) das Grundkapital der
Gesellschaft gegen Bareinlagen einmalig oder
mehrmalig um insgesamt bis zu 3.286.539,00
EUR durch die Ausgabe von bis zu 3.286.539
neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020-I).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand
ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
aa) soweit dies zur Vermeidung von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
oder
bb) wenn die neuen Aktien zu einem
Ausgabebetrag ausgegeben werden, der
den Börsenpreis von Aktien gleicher
Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet und die gemäß
oder in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen
Bareinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts während der Laufzeit
dieser Ermächtigung ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen ausgegebenen Aktien dürfen unter
Einbeziehung der nachfolgend aufgeführten
Anrechnungen 10 % des Grundkapitals -
berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigungen oder der Ausübung der
Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag
niedriger ist - nicht überschreiten. Auf die
vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen (i)
nach Wirksamwerden dieser Ermächtigungen unter
Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene
Aktien (soweit sie nicht zur Bedienung von
Ansprüchen von Organmitgliedern und/oder
Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer
verbundenen Unternehmen aus
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen);
(ii) Aktien, die aufgrund sonstiger
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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