DJ DGAP-HV: Aareal Bank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2020 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Aareal Bank AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Aareal Bank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
27.05.2020 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-04-20 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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Aareal Bank AG Wiesbaden WKN: 540 811
ISIN: DE 0005408116
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
(_C19-AuswBekG_) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche
Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen
abzuhalten (_virtuelle Hauptversammlung_). Angesichts
der auf unabsehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie,
der vom Land Hessen insoweit beschlossenen
Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von
Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und
externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der
Gesellschaft hat der Vorstand der Aareal Bank AG mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der
Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu
machen.
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2020
(VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG) Sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zu unserer ordentlichen
Hauptversammlung am *Mittwoch, dem 27. Mai 2020, 10:30
Uhr MESZ*, ohne physische Präsenz der Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten am Sitz der Aareal Bank AG,
Paulinenstraße 15, 65189 Wiesbaden.
Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
1 C19-AuswBekG i.V.m. § 19 Abs. 2 der Satzung unter der
Internetadresse
www.aareal-bank.com
(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020)
für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten in Bild und Ton übertragen (vgl. die
näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung
mit den Beschlussvorschlägen).
Tagesordnung
_TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts und des Konzernlageberichts mit den
erläuternden Berichten des Vorstands zu den Angaben
nach § 289a HGB bzw. § 315a HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019_
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss gemäß § 172
Satz 1 AktG am 24. März 2020 gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Mit dem
Jahresabschluss wird auch der dort im Anhang enthaltene
Vorschlag für die Gewinnverwendung vorgelegt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem TOP 1 keinen Beschluss
zu fassen.
_TOP 2: Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019_
Am 24. März 2020 hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss einschließlich des
Bilanzgewinns der Aareal Bank AG aus dem abgelaufenen
Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 119.714.442,00 EUR
gemäß § 172 Satz 1 AktG gebilligt, der damit
festgestellt ist. Der Jahresabschluss enthält als
Vorschlag der Verwaltung für die Gewinnverwendung den
Vorschlag zur Ausschüttung einer Dividende von 2,00
EUR je dividendenberechtigter Stückaktie (derzeit:
59.857.221 Aktien), insgesamt also die Ausschüttung des
vollständigen Bilanzgewinns in Höhe von 119.714.442,00
EUR .
Nach der Feststellung des Jahresabschlusses hat die für
die Aufsicht über die Aareal Bank AG zuständige
Europäische Zentralbank am 27. März 2020 bedeutende
Banken aufgefordert und ihnen empfohlen, für die
Geschäftsjahre 2019 und 2020 mindestens bis zum 1.
Oktober 2020 keine Dividenden zu zahlen, um die
Fähigkeit der Banken, Verluste aufzufangen und die
Kreditvergabe an Haushalte, kleine und mittlere
Unternehmen und Konzerne während der COVID-19-Pandemie
zu unterstützen, zu stärken (EZB/2020/19).
Vorstand und Aufsichtsrat haben vor dem Hintergrund der
nachdrücklichen, eindeutigen Aufforderung der
Europäischen Zentralbank, für die Geschäftsjahre 2019
und 2020 mindestens bis zum 1. Oktober 2020 keine
Dividende zu zahlen, nach nochmaliger intensiver
Abwägung entschieden, zur Stärkung der
Kapitalausstattung der Hauptversammlung ausnahmsweise
vorzuschlagen zu beschließen, für das
Geschäftsjahr 2019 keine Dividende auszuschütten,
sondern den Bilanzgewinn vollständig in die anderen
Gewinnrücklagen einzustellen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
den Bilanzgewinn der Aareal Bank AG aus dem
abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 in Höhe von
119.714.442,00 EUR vollständig in die anderen
Gewinnrücklagen einzustellen.
_TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
_TOP 4: Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
_TOP 5: Beschlussfassung zur Wahl des Abschlussprüfers_
a) Gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Jahresabschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 sowie zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2020 zu
bestellen.
b) Gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
ferner vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7
WpHG zu wählen, die für Perioden nach dem 31.
Dezember 2020 und vor der ordentlichen
Hauptversammlung des Jahres 2021 aufgestellt
werden.
Auf Grundlage eines gemäß Art. 16 Abs. 3 der
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei
Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission
('EU-Abschlussprüferverordnung') durchgeführten
Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem
Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung
vorzuschlagen, entweder KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, oder die Ernst
& Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main zum Prüfer für die prüferische Durchsicht der
(etwaigen) zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die
für die Perioden nach dem 31. Dezember 2020 und vor der
ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2021
aufgestellt werden, zu wählen. Dabei hat er angegeben,
dass er die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, präferiert.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte im Sinne von Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der
EU-Abschlussprüferverordnung ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von
Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde.
_TOP 6: Neuwahlen zum Aufsichtsrat_
Mit Ablauf der Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 endet
die reguläre Amtszeit von sechs Anteilseignervertretern
im Aufsichtsrat. Daher sind in der diesjährigen
Hauptversammlung Neuwahlen zum Aufsichtsrat in
entsprechendem Umfang durchzuführen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 2 Abs. 1 der
Mitbestimmungsvereinbarung in Verbindung mit § 9 Abs. 1
der Satzung und §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus
acht von der Hauptversammlung und vier von den
Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Bei
der Wahl der Anteilseignervertreter ist die
Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die
nachfolgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat zuletzt am 19.
Dezember 2019 gemäß § 25d Abs. 11 Nr. 2 KWG
beschlossenen Ziele. Zudem wurden die Empfehlung zur
Zusammensetzung des Aufsichtsrats gemäß Ziffer C.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex ('Kodex')
berücksichtigt. Die Wahlen der Anteilseignervertreter
sollen in Übereinstimmung mit Ziffer C.15 Satz 1
des Kodex als Einzelwahl durchgeführt werden.
Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses
schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Kandidaten als
Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu
wählen:
a) Jana Brendel, Frankfurt am Main
(Deutschland), Chief Technology Officer (CTO)
der Nets A/S
b) Christof von Dryander, LL.M. (Yale),
Frankfurt am Main (Deutschland), Senior
Counsel (Rechtsanwalt) bei Cleary Gottlieb
Steen & Hamilton LLP
c) Sylvia Seignette, Langenselbold
(Deutschland), Mitglied des Aufsichtsrats der
Aareal Bank AG
d) Elisabeth Stheeman, Surrey
(Großbritannien), External Member,
Financial Policy Committee und Financial
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Aareal Bank AG: Bekanntmachung der -2-
Market Infrastructure Board, Bank of England e) Dietrich Voigtländer, Dinslaken (Deutschland), selbständiger Unternehmer und Berater f) Prof. Dr. Hermann Wagner, Frankfurt am Main (Deutschland), Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Professor an der Frankfurt School of Finance & Management wobei die Wahl mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft (i) für die Kandidaten a), d), e) und f) bis zur Beendigung der Hauptversammlung erfolgt, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und (ii) für die Kandidaten b) und c) bis zur Beendigung der Hauptversammlung erfolgt, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stehen im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben nach § 100 Abs. 5 AktG. Der Aufsichtsrat hat einen sorgfältigen Auswahlprozess für die vorgeschlagenen Kandidaten durchgeführt. Dieser wird nachfolgend dargestellt. Der Prozess wurde durch den Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats unter Beteiligung des gesamten Aufsichtsrats durchgeführt. Es wurde ein Anforderungsprofil auf der Basis des gegenwärtigen kollektiven Kompetenzprofils, welches sowohl die erforderlichen fachlichen und persönlichen Eignungsvoraussetzungen als auch verschiedene Ziele zur Förderung der geschlechtlichen, fachlichen, Alters- und geografischen Diversität sowie einer angemessene Anzahl von unabhängigen Mitgliedern umfasst, die in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB veröffentlicht sind und daher hier nicht wiedergegeben werden, sowie der gesetzlichen und satzungsmäßigen Anforderungen und der Empfehlungen des Kodex erstellt. Potentielle Kandidaten wurden auf Grundlage dieses Profils und mit Hilfe externer Beratung identifiziert. Die relevanten Informationen über die Kandidaten wurden eingeholt und mit dem Profil abgeglichen. Schließlich wurden Kandidaten in der engeren Auswahl vom Vorsitzenden und Mitgliedern des Aufsichtsrats persönlich interviewt. Der Vorschlag der Kandidaten a) bis f) entspricht dem zuvor beschriebenen kollektiven Kompetenzprofil. Die darin beschriebenen Kriterien und Ziele würden mit dem Vorschlag erfüllt. Der Aufsichtsrat hält die Kandidaten a) bis f) für unabhängig im Sinne der Ziffer C.13 des Kodex und die Kandidaten haben keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Aareal Bank AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Sie haben erklärt, ausreichende zeitliche Kapazitäten für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu haben. Insbesondere Herr Prof. Wagner verfügt als Steuerberater und Wirtschaftsprüfer sowie als ehemaliger Partner renommierter Wirtschaftsprüfungsgesellschaften über umfangreiche Expertise in Finanzierungs- Abschlussprüfungs- und Risikomanagementfragen und im Bankenwesen. Wenn die Hauptversammlung die unter a) bis f) vorgeschlagenen Kandidaten wählt, besteht der Aufsichtsrat aus sieben männlichen und fünf weiblichen Mitgliedern. Der Aufsichtsrat hat am 6. April 2020 nach ausführlicher Erörterung beschlossen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, die Kandidaten a), d), e) und f) bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 und die Kandidaten b) und c) bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, zu bestellen. Zukünftig soll dann der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, die Mitglieder des Aufsichtsrats für eine Amtszeit von vier Jahren zu wählen, sodass im Abstand von einem bzw. drei Jahren die Hälfte der Anteilseignervertreter neu zu wählen wären. Am Ende dieser Tagesordnung sind diesem Wahlvorschlag unter *Informationen zu den unter TOP 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten *die Lebensläufe der Kandidaten beigefügt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten, fachliche Erfahrungen und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat der Kandidaten Auskunft geben. _TOP 7: Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG_ Die durch die Hauptversammlung am 20. Mai 2015 erteilte und bis zum 19. Mai 2020 befristete, noch nicht ausgenutzte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG soll durch eine neue, bis zum 26. Mai 2025 laufende Ermächtigung ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2015 unter TOP 7 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen, nachfolgend unter lit. b) erteilten Ermächtigung aufgehoben. b) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG ermächtigt, bis zum 26. Mai 2025 zum Zwecke des Wertpapierhandels eigene Aktien zu erwerben und zu verkaufen. Der Handelsbestand der zu diesem Zweck zu erwerbenden Aktien, darf am Ende eines jeden Tages 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Der niedrigste Gegenwert, zu dem jeweils eine Aktie erworben werden darf, wird auf den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main) an den letzten drei Handelstagen der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main vor dem jeweiligen Erwerb oder der jeweiligen Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb abzüglich 10 % festgelegt, der höchste Gegenwert auf diesen durchschnittlichen Schlusskurs zuzüglich 10 %. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. _TOP 8: Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts_ Die durch die Hauptversammlung am 20. Mai 2015 erteilte und bis zum 19. Mai 2020 befristete, noch nicht ausgenutzte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll durch eine neue, bis zum 26. Mai 2025 laufende Ermächtigung ersetzt werden. Ergänzend hierzu soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Über die grundsätzliche Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (TOP 8) und die ergänzende Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten (TOP 9) soll separat abgestimmt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 20. Mai 2015 unter TOP 8 erteilte und bis zum 19. Mai 2020 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen, nachfolgend unter lit. b) bis lit. d) erteilten Ermächtigung aufgehoben. b) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 26. Mai 2025 zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Eigene Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Im Fall des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main) an den jeweils dem Erwerb bzw. der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb oder der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots vorangegangenen drei Handelstagen der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, muss der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
Grundsätzen können unter insoweit partiellem
Ausschluss eines etwaigen, weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen
werden. Das öffentliches Kaufangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
dieser oder einer früheren Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu
verwenden:
(1) Der Vorstand wird ermächtigt, eigenen
Aktien über die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot an alle Aktionäre
zu veräußern.
(2) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, die für
den Zeitraum zwischen zwei
Aufsichtsratssitzungen auch vorab als
Höchstbetragsermächtigung erteilt werden
kann, eine Veräußerung der aufgrund
dieser oder einer früheren Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien auch in
anderer Weise als über die Börse oder
durch öffentliches Angebot an alle
Aktionäre vorzunehmen, wenn die
Veräußerung gemäß §§ 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
einem Barpreis erfolgt, der den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußerten Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals weder
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung noch zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten dürfen. Auf diese
Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung ausgegeben oder
veräußert wurden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die aufgrund
von während der Laufzeit dieser
Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten auf Aktien
ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben
werden können.
(3) Der Vorstand wird zudem ermächtigt, die
erworbenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch außerhalb der
Börse gegen Sachleistung
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu
veräußern, insbesondere im
Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder mit
Unternehmenszusammenschlüssen.
(4) Der Vorstand wird außerdem
ermächtigt, die erworbenen Aktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrats zur
Erfüllung von Umtausch- oder
Bezugsrechten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen anstelle
neuer Aktien aus bedingter
Kapitalerhöhung auszugegeben.
(5) Der Vorstand wird darüber hinaus
ermächtigt, bei einer Veräußerung
erworbener eigener Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats durch öffentliches
Angebot an alle Aktionäre den Inhabern
der von der Gesellschaft oder von
Tochtergesellschaften ausgegebenen
Options- und/oder Wandlungsrechte
Bezugsrechte auf die Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
einer Wandlungspflicht zustehen würde.
(6) Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt,
die aufgrund dieser oder einer früheren
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne
weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Die Einziehung führt,
sofern nicht Abweichendes bestimmt wird,
zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand
kann abweichend hiervon bestimmen, dass
das Grundkapital unverändert bleibt und
sich stattdessen durch die Einziehung
der Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG
erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall
zur Anpassung der Angabe der Zahl der
Aktien in der Satzung ermächtigt.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien
wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach
den Ziffern (2) bis (5) verwendet werden.
Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der
Veräußerung der Aktien durch öffentliches
Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
Spitzenbeträge ausschließen.
d) Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien können einzeln
oder gemeinsam, einmal oder mehrmals, ganz oder
in mehreren Teilbeträgen durch die Gesellschaft,
aber ebenso durch ihre unmittelbaren oder
mittelbaren Tochtergesellschaften oder für ihre
oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt
werden.
_TOP 9: Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs und der
Veräußerung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des
Andienungsrechts_
Bei Ausübung der unter TOP 8 zu beschließenden
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Erwerb
auch unter Einsatz von Derivaten möglich sein. Dadurch
soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben
werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich
im Rahmen der Höchstgrenze des TOP 8, weiter
eingeschränkt durch lit. a) bis lit. c) des
nachfolgenden Beschlussvorschlags, und unter Anrechnung
auf diese Höchstgrenze weitere Handlungsalternativen
zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
weiteren Beschluss zu fassen:
a) Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung am 20. Mai 2015 unter TOP 8
erteilte und bis zum 19. Mai 2020 befristete
Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im
Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird für die Zeit ab
Wirksamwerden der neuen, nachfolgend unter
lit. b) bis lit. f) erteilten Ermächtigung
aufgehoben.
b) In Ergänzung der unter TOP 8 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb eigener
Aktien außer auf den dort beschriebenen
Wegen auch unter Einsatz von Put- oder
Call-Optionen durchgeführt werden. Der
Vorstand wird ermächtigt, Optionen zu
veräußern, die die Gesellschaft zum
Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei
Ausübung der Option verpflichten
(Put-Optionen). Darüber hinaus wird der
Vorstand ermächtigt, Optionen zu erwerben und
auszuüben, die der Gesellschaft das Recht
vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei
Ausübung der Option zu erwerben
(Call-Optionen). Schließlich können
Aktien der Gesellschaft unter Einsatz einer
Kombination aus diesen Derivaten erworben
werden. Die vorstehend in diesem Absatz
genannten Instrumente werden auch als
'Derivate' bezeichnet. Diese Ermächtigung
kann ganz oder teilweise, einmalig oder in
mehreren, auch unterschiedlichen oder in
Verbindung mit nicht unter diese Ermächtigung
fallenden anderweitig zulässigen
Transaktionen durch die Gesellschaft, ihre
Konzerngesellschaften oder für ihre oder
deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt
werden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von
Derivaten sind dabei auf Aktien in einem
Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung
oder - falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die
Aktienerwerbe sind darüber hinaus auf die 10
%-Grenze der nach dem TOP 8 von der
Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien anzurechnen.
c) Die Derivate müssen mit einem oder mehreren
Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach
§ 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen oder
einer Gruppe oder einem Konsortium solcher
Kreditinstitute und/oder solchen Unternehmen
abgeschlossen werden. In den Bedingungen der
Derivate muss vertraglich vereinbart sein,
dass die Derivate nur mit Aktien bedient
werden, die unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden;
dem genügt der Erwerb über die Börse.
d) Der bei Ausübung eines Derivats zu zahlende
Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft
('Ausübungspreis') darf den
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Wertpapierbörse in Frankfurt am Main) an den
jeweils dem Abschluss des betreffenden
Derivatgeschäftsvorangegangenen drei
Handelstagen der Wertpapierbörse in Frankfurt
am Main um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
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