DJ DGAP-HV: Aareal Bank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2020 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Aareal Bank AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Aareal Bank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
27.05.2020 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-04-20 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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Aareal Bank AG Wiesbaden WKN: 540 811
ISIN: DE 0005408116
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
(_C19-AuswBekG_) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche
Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen
abzuhalten (_virtuelle Hauptversammlung_). Angesichts
der auf unabsehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie,
der vom Land Hessen insoweit beschlossenen
Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von
Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und
externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der
Gesellschaft hat der Vorstand der Aareal Bank AG mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der
Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu
machen.
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2020
(VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG) Sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zu unserer ordentlichen
Hauptversammlung am *Mittwoch, dem 27. Mai 2020, 10:30
Uhr MESZ*, ohne physische Präsenz der Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten am Sitz der Aareal Bank AG,
Paulinenstraße 15, 65189 Wiesbaden.
Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
1 C19-AuswBekG i.V.m. § 19 Abs. 2 der Satzung unter der
Internetadresse
www.aareal-bank.com
(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020)
für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten in Bild und Ton übertragen (vgl. die
näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung
mit den Beschlussvorschlägen).
Tagesordnung
_TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts und des Konzernlageberichts mit den
erläuternden Berichten des Vorstands zu den Angaben
nach § 289a HGB bzw. § 315a HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019_
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss gemäß § 172
Satz 1 AktG am 24. März 2020 gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Mit dem
Jahresabschluss wird auch der dort im Anhang enthaltene
Vorschlag für die Gewinnverwendung vorgelegt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem TOP 1 keinen Beschluss
zu fassen.
_TOP 2: Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019_
Am 24. März 2020 hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss einschließlich des
Bilanzgewinns der Aareal Bank AG aus dem abgelaufenen
Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 119.714.442,00 EUR
gemäß § 172 Satz 1 AktG gebilligt, der damit
festgestellt ist. Der Jahresabschluss enthält als
Vorschlag der Verwaltung für die Gewinnverwendung den
Vorschlag zur Ausschüttung einer Dividende von 2,00
EUR je dividendenberechtigter Stückaktie (derzeit:
59.857.221 Aktien), insgesamt also die Ausschüttung des
vollständigen Bilanzgewinns in Höhe von 119.714.442,00
EUR .
Nach der Feststellung des Jahresabschlusses hat die für
die Aufsicht über die Aareal Bank AG zuständige
Europäische Zentralbank am 27. März 2020 bedeutende
Banken aufgefordert und ihnen empfohlen, für die
Geschäftsjahre 2019 und 2020 mindestens bis zum 1.
Oktober 2020 keine Dividenden zu zahlen, um die
Fähigkeit der Banken, Verluste aufzufangen und die
Kreditvergabe an Haushalte, kleine und mittlere
Unternehmen und Konzerne während der COVID-19-Pandemie
zu unterstützen, zu stärken (EZB/2020/19).
Vorstand und Aufsichtsrat haben vor dem Hintergrund der
nachdrücklichen, eindeutigen Aufforderung der
Europäischen Zentralbank, für die Geschäftsjahre 2019
und 2020 mindestens bis zum 1. Oktober 2020 keine
Dividende zu zahlen, nach nochmaliger intensiver
Abwägung entschieden, zur Stärkung der
Kapitalausstattung der Hauptversammlung ausnahmsweise
vorzuschlagen zu beschließen, für das
Geschäftsjahr 2019 keine Dividende auszuschütten,
sondern den Bilanzgewinn vollständig in die anderen
Gewinnrücklagen einzustellen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
den Bilanzgewinn der Aareal Bank AG aus dem
abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 in Höhe von
119.714.442,00 EUR vollständig in die anderen
Gewinnrücklagen einzustellen.
_TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
_TOP 4: Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
_TOP 5: Beschlussfassung zur Wahl des Abschlussprüfers_
a) Gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Jahresabschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 sowie zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2020 zu
bestellen.
b) Gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
ferner vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7
WpHG zu wählen, die für Perioden nach dem 31.
Dezember 2020 und vor der ordentlichen
Hauptversammlung des Jahres 2021 aufgestellt
werden.
Auf Grundlage eines gemäß Art. 16 Abs. 3 der
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei
Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission
('EU-Abschlussprüferverordnung') durchgeführten
Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem
Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung
vorzuschlagen, entweder KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, oder die Ernst
& Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main zum Prüfer für die prüferische Durchsicht der
(etwaigen) zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die
für die Perioden nach dem 31. Dezember 2020 und vor der
ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2021
aufgestellt werden, zu wählen. Dabei hat er angegeben,
dass er die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, präferiert.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte im Sinne von Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der
EU-Abschlussprüferverordnung ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von
Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde.
_TOP 6: Neuwahlen zum Aufsichtsrat_
Mit Ablauf der Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 endet
die reguläre Amtszeit von sechs Anteilseignervertretern
im Aufsichtsrat. Daher sind in der diesjährigen
Hauptversammlung Neuwahlen zum Aufsichtsrat in
entsprechendem Umfang durchzuführen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 2 Abs. 1 der
Mitbestimmungsvereinbarung in Verbindung mit § 9 Abs. 1
der Satzung und §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus
acht von der Hauptversammlung und vier von den
Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Bei
der Wahl der Anteilseignervertreter ist die
Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die
nachfolgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat zuletzt am 19.
Dezember 2019 gemäß § 25d Abs. 11 Nr. 2 KWG
beschlossenen Ziele. Zudem wurden die Empfehlung zur
Zusammensetzung des Aufsichtsrats gemäß Ziffer C.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex ('Kodex')
berücksichtigt. Die Wahlen der Anteilseignervertreter
sollen in Übereinstimmung mit Ziffer C.15 Satz 1
des Kodex als Einzelwahl durchgeführt werden.
Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses
schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Kandidaten als
Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu
wählen:
a) Jana Brendel, Frankfurt am Main
(Deutschland), Chief Technology Officer (CTO)
der Nets A/S
b) Christof von Dryander, LL.M. (Yale),
Frankfurt am Main (Deutschland), Senior
Counsel (Rechtsanwalt) bei Cleary Gottlieb
Steen & Hamilton LLP
c) Sylvia Seignette, Langenselbold
(Deutschland), Mitglied des Aufsichtsrats der
Aareal Bank AG
d) Elisabeth Stheeman, Surrey
(Großbritannien), External Member,
Financial Policy Committee und Financial
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Aareal Bank AG: Bekanntmachung der -2-
Market Infrastructure Board, Bank of England e) Dietrich Voigtländer, Dinslaken (Deutschland), selbständiger Unternehmer und Berater f) Prof. Dr. Hermann Wagner, Frankfurt am Main (Deutschland), Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Professor an der Frankfurt School of Finance & Management wobei die Wahl mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft (i) für die Kandidaten a), d), e) und f) bis zur Beendigung der Hauptversammlung erfolgt, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und (ii) für die Kandidaten b) und c) bis zur Beendigung der Hauptversammlung erfolgt, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stehen im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben nach § 100 Abs. 5 AktG. Der Aufsichtsrat hat einen sorgfältigen Auswahlprozess für die vorgeschlagenen Kandidaten durchgeführt. Dieser wird nachfolgend dargestellt. Der Prozess wurde durch den Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats unter Beteiligung des gesamten Aufsichtsrats durchgeführt. Es wurde ein Anforderungsprofil auf der Basis des gegenwärtigen kollektiven Kompetenzprofils, welches sowohl die erforderlichen fachlichen und persönlichen Eignungsvoraussetzungen als auch verschiedene Ziele zur Förderung der geschlechtlichen, fachlichen, Alters- und geografischen Diversität sowie einer angemessene Anzahl von unabhängigen Mitgliedern umfasst, die in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB veröffentlicht sind und daher hier nicht wiedergegeben werden, sowie der gesetzlichen und satzungsmäßigen Anforderungen und der Empfehlungen des Kodex erstellt. Potentielle Kandidaten wurden auf Grundlage dieses Profils und mit Hilfe externer Beratung identifiziert. Die relevanten Informationen über die Kandidaten wurden eingeholt und mit dem Profil abgeglichen. Schließlich wurden Kandidaten in der engeren Auswahl vom Vorsitzenden und Mitgliedern des Aufsichtsrats persönlich interviewt. Der Vorschlag der Kandidaten a) bis f) entspricht dem zuvor beschriebenen kollektiven Kompetenzprofil. Die darin beschriebenen Kriterien und Ziele würden mit dem Vorschlag erfüllt. Der Aufsichtsrat hält die Kandidaten a) bis f) für unabhängig im Sinne der Ziffer C.13 des Kodex und die Kandidaten haben keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Aareal Bank AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Sie haben erklärt, ausreichende zeitliche Kapazitäten für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu haben. Insbesondere Herr Prof. Wagner verfügt als Steuerberater und Wirtschaftsprüfer sowie als ehemaliger Partner renommierter Wirtschaftsprüfungsgesellschaften über umfangreiche Expertise in Finanzierungs- Abschlussprüfungs- und Risikomanagementfragen und im Bankenwesen. Wenn die Hauptversammlung die unter a) bis f) vorgeschlagenen Kandidaten wählt, besteht der Aufsichtsrat aus sieben männlichen und fünf weiblichen Mitgliedern. Der Aufsichtsrat hat am 6. April 2020 nach ausführlicher Erörterung beschlossen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, die Kandidaten a), d), e) und f) bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 und die Kandidaten b) und c) bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, zu bestellen. Zukünftig soll dann der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, die Mitglieder des Aufsichtsrats für eine Amtszeit von vier Jahren zu wählen, sodass im Abstand von einem bzw. drei Jahren die Hälfte der Anteilseignervertreter neu zu wählen wären. Am Ende dieser Tagesordnung sind diesem Wahlvorschlag unter *Informationen zu den unter TOP 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten *die Lebensläufe der Kandidaten beigefügt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten, fachliche Erfahrungen und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat der Kandidaten Auskunft geben. _TOP 7: Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG_ Die durch die Hauptversammlung am 20. Mai 2015 erteilte und bis zum 19. Mai 2020 befristete, noch nicht ausgenutzte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG soll durch eine neue, bis zum 26. Mai 2025 laufende Ermächtigung ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2015 unter TOP 7 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen, nachfolgend unter lit. b) erteilten Ermächtigung aufgehoben. b) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG ermächtigt, bis zum 26. Mai 2025 zum Zwecke des Wertpapierhandels eigene Aktien zu erwerben und zu verkaufen. Der Handelsbestand der zu diesem Zweck zu erwerbenden Aktien, darf am Ende eines jeden Tages 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Der niedrigste Gegenwert, zu dem jeweils eine Aktie erworben werden darf, wird auf den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main) an den letzten drei Handelstagen der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main vor dem jeweiligen Erwerb oder der jeweiligen Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb abzüglich 10 % festgelegt, der höchste Gegenwert auf diesen durchschnittlichen Schlusskurs zuzüglich 10 %. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. _TOP 8: Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts_ Die durch die Hauptversammlung am 20. Mai 2015 erteilte und bis zum 19. Mai 2020 befristete, noch nicht ausgenutzte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll durch eine neue, bis zum 26. Mai 2025 laufende Ermächtigung ersetzt werden. Ergänzend hierzu soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Über die grundsätzliche Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (TOP 8) und die ergänzende Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten (TOP 9) soll separat abgestimmt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 20. Mai 2015 unter TOP 8 erteilte und bis zum 19. Mai 2020 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen, nachfolgend unter lit. b) bis lit. d) erteilten Ermächtigung aufgehoben. b) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 26. Mai 2025 zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Eigene Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Im Fall des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main) an den jeweils dem Erwerb bzw. der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb oder der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots vorangegangenen drei Handelstagen der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, muss der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Aareal Bank AG: Bekanntmachung der -3-
Grundsätzen können unter insoweit partiellem
Ausschluss eines etwaigen, weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen
werden. Das öffentliches Kaufangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
dieser oder einer früheren Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu
verwenden:
(1) Der Vorstand wird ermächtigt, eigenen
Aktien über die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot an alle Aktionäre
zu veräußern.
(2) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, die für
den Zeitraum zwischen zwei
Aufsichtsratssitzungen auch vorab als
Höchstbetragsermächtigung erteilt werden
kann, eine Veräußerung der aufgrund
dieser oder einer früheren Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien auch in
anderer Weise als über die Börse oder
durch öffentliches Angebot an alle
Aktionäre vorzunehmen, wenn die
Veräußerung gemäß §§ 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
einem Barpreis erfolgt, der den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußerten Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals weder
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung noch zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten dürfen. Auf diese
Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung ausgegeben oder
veräußert wurden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die aufgrund
von während der Laufzeit dieser
Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten auf Aktien
ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben
werden können.
(3) Der Vorstand wird zudem ermächtigt, die
erworbenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch außerhalb der
Börse gegen Sachleistung
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu
veräußern, insbesondere im
Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder mit
Unternehmenszusammenschlüssen.
(4) Der Vorstand wird außerdem
ermächtigt, die erworbenen Aktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrats zur
Erfüllung von Umtausch- oder
Bezugsrechten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen anstelle
neuer Aktien aus bedingter
Kapitalerhöhung auszugegeben.
(5) Der Vorstand wird darüber hinaus
ermächtigt, bei einer Veräußerung
erworbener eigener Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats durch öffentliches
Angebot an alle Aktionäre den Inhabern
der von der Gesellschaft oder von
Tochtergesellschaften ausgegebenen
Options- und/oder Wandlungsrechte
Bezugsrechte auf die Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
einer Wandlungspflicht zustehen würde.
(6) Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt,
die aufgrund dieser oder einer früheren
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne
weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Die Einziehung führt,
sofern nicht Abweichendes bestimmt wird,
zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand
kann abweichend hiervon bestimmen, dass
das Grundkapital unverändert bleibt und
sich stattdessen durch die Einziehung
der Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG
erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall
zur Anpassung der Angabe der Zahl der
Aktien in der Satzung ermächtigt.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien
wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach
den Ziffern (2) bis (5) verwendet werden.
Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der
Veräußerung der Aktien durch öffentliches
Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
Spitzenbeträge ausschließen.
d) Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien können einzeln
oder gemeinsam, einmal oder mehrmals, ganz oder
in mehreren Teilbeträgen durch die Gesellschaft,
aber ebenso durch ihre unmittelbaren oder
mittelbaren Tochtergesellschaften oder für ihre
oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt
werden.
_TOP 9: Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs und der
Veräußerung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des
Andienungsrechts_
Bei Ausübung der unter TOP 8 zu beschließenden
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Erwerb
auch unter Einsatz von Derivaten möglich sein. Dadurch
soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben
werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich
im Rahmen der Höchstgrenze des TOP 8, weiter
eingeschränkt durch lit. a) bis lit. c) des
nachfolgenden Beschlussvorschlags, und unter Anrechnung
auf diese Höchstgrenze weitere Handlungsalternativen
zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
weiteren Beschluss zu fassen:
a) Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung am 20. Mai 2015 unter TOP 8
erteilte und bis zum 19. Mai 2020 befristete
Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im
Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird für die Zeit ab
Wirksamwerden der neuen, nachfolgend unter
lit. b) bis lit. f) erteilten Ermächtigung
aufgehoben.
b) In Ergänzung der unter TOP 8 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb eigener
Aktien außer auf den dort beschriebenen
Wegen auch unter Einsatz von Put- oder
Call-Optionen durchgeführt werden. Der
Vorstand wird ermächtigt, Optionen zu
veräußern, die die Gesellschaft zum
Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei
Ausübung der Option verpflichten
(Put-Optionen). Darüber hinaus wird der
Vorstand ermächtigt, Optionen zu erwerben und
auszuüben, die der Gesellschaft das Recht
vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei
Ausübung der Option zu erwerben
(Call-Optionen). Schließlich können
Aktien der Gesellschaft unter Einsatz einer
Kombination aus diesen Derivaten erworben
werden. Die vorstehend in diesem Absatz
genannten Instrumente werden auch als
'Derivate' bezeichnet. Diese Ermächtigung
kann ganz oder teilweise, einmalig oder in
mehreren, auch unterschiedlichen oder in
Verbindung mit nicht unter diese Ermächtigung
fallenden anderweitig zulässigen
Transaktionen durch die Gesellschaft, ihre
Konzerngesellschaften oder für ihre oder
deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt
werden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von
Derivaten sind dabei auf Aktien in einem
Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung
oder - falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die
Aktienerwerbe sind darüber hinaus auf die 10
%-Grenze der nach dem TOP 8 von der
Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien anzurechnen.
c) Die Derivate müssen mit einem oder mehreren
Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach
§ 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen oder
einer Gruppe oder einem Konsortium solcher
Kreditinstitute und/oder solchen Unternehmen
abgeschlossen werden. In den Bedingungen der
Derivate muss vertraglich vereinbart sein,
dass die Derivate nur mit Aktien bedient
werden, die unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden;
dem genügt der Erwerb über die Börse.
d) Der bei Ausübung eines Derivats zu zahlende
Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft
('Ausübungspreis') darf den
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Wertpapierbörse in Frankfurt am Main) an den
jeweils dem Abschluss des betreffenden
Derivatgeschäftsvorangegangenen drei
Handelstagen der Wertpapierbörse in Frankfurt
am Main um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Aareal Bank AG: Bekanntmachung der -4-
Berücksichtigung der erhaltenen bzw.
gezahlten Optionsprämie). Die von der
Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte
Optionsprämie darf nicht wesentlich über und
die für Put-Optionen vereinnahmte
Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem
nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
der jeweiligen Derivate liegen, bei dessen
Ermittlung unter anderem der vereinbarte
Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Bei
der Ermittlung des Erwerbs- und
Veräußerungspreises der Call- oder
Put-Optionen und der Kombination aus Call-
und Put-Optionen sind unter anderem der
vereinbarte Ausübungspreis zu
berücksichtigen.
e) Die Laufzeit eines Derivats darf jeweils 18
Monate nicht überschreiten, muss spätestens
am 26. Mai 2025 enden und muss so gewählt
werden, dass der Erwerb der Aktien der
Gesellschaft in Ausübung der Derivate nicht
nach dem 26. Mai 2025 erfolgt. Werden eigene
Aktien unter Einsatz von Derivaten unter
Beachtung der vorstehenden Regelungen
erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche
Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft
abzuschließen, in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf
Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch
insoweit nicht, als beim Abschluss von
Derivatgeschäften ein bevorrechtigtes Angebot
für den Abschluss von Derivatgeschäften
bezogen auf geringere Stückzahlen an Aktien
vorgesehen wird. Aktionäre haben ein Recht
auf Andienung ihrer Aktien an die
Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft
ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur
Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein
etwaiges, weitergehendes Andienungsrecht ist
ausgeschlossen.
f) Für die Verwendung von Aktien, die unter
Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten
die zu TOP 8 lit. d) festgesetzten Regeln
entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre
auf eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß
den Ermächtigungen in den lit. d) des
Beschlussvorschlags zu TOP 8 verwendet
werden.
_TOP 10: Beschlussfassung über Satzungsänderungen_
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II', BGBl. I (2019),
S. 2637 ff.) geändert. Für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts soll
bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften nach
dem überarbeiteten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig
der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu
eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Gemäß §
15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend
den Vorgaben des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG in der
derzeit geltenden Fassung eine in Textform und in
deutscher oder englischer Sprache erstellte
Bescheinigung des depotführenden Instituts über den
Anteilsbesitz zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich.
Das ARUG II ist in weiten Teilen am 1. Januar 2020 in
Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4
Satz 1 AktG und der neu eingefügte § 67c AktG finden
gemäß § 26j Abs. 4 EG-AktG erst ab dem 3.
September 2020 Anwendung und entfalten danach erstmals
Gültigkeit für Hauptversammlungen die nach dem 3.
September 2020 einberufen werden. Die entsprechenden
Vorschriften werden damit bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021
anwendbar sein.
Um eine Abweichung der Regelungen zum Nachweis für die
Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder
der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu
vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung
beschlossen werden.
Unabhängig von den Änderungen durch das ARUG II
soll § 16 der Satzung mit Blick auf § 118 Abs. 1 AktG
geändert werden. Der Vorstand soll künftig ermächtigt
werden, vorzusehen, dass Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und
ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche
oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation ausüben können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) Änderung von § 15 der Satzung:
(1) § 15 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich vor der Hauptversammlung anmelden
und ihre Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung nachweisen. Hierfür
ist ein besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich. Ein
Nachweis über den Anteilsbesitz durch
den Letztintermediär gem. § 67c Abs. 3
AktG ist hierfür in jedem Fall
ausreichend. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung
zu beziehen und muss der Gesellschaft
unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse in Textform
mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen. Der Tag des
Zugangs ist nicht mitzurechnen.'
(2) § 15 Abs. 4 der Satzung wird gestrichen.
Der bisherige § 15 Abs. 5 der Satzung
wird zu § 15 Abs. 4 der Satzung.
(3) Der Vorstand wird angewiesen, die
Änderung des § 15 der Satzung erst
nach dem 3. September 2020 zur
Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
b) § 16 der Satzung wird um folgenden Absatz (4)
ergänzt:
'Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass
Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne
Anwesenheit an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder
einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im
Wege elektronischer Kommunikation ausüben
können. Der Vorstand ist auch ermächtigt,
Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der
Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu
treffen. Diese werden mit der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt gemacht.'
_TOP 11: Beschlussfassung über die Zustimmung zur
Änderung von bestehenden Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträgen_
Zwischen der Gesellschaft als herrschendem Unternehmen
(Organträger) und folgenden Tochtergesellschaften in
der Rechtsform einer Aktiengesellschaft und einer GmbH
als jeweilige beherrschte Gesellschaft
(Organgesellschaft) wurden jeweils
Änderungsvereinbarungen zu bestehenden
Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen
abgeschlossen:
a) DHB Verwaltungs AG mit Sitz in Wiesbaden
b) Aareal Immobilien Beteiligungen GmbH mit Sitz
in Wiesbaden
Die Gesellschaft hält an jeder der vorgenannten
Tochtergesellschaften jeweils 100 % der Anteile.
*Zu a)* Zwischen der Gesellschaft als
herrschendem Unternehmen und der DHB
Verwaltungs AG als beherrschtem
Unternehmen besteht der Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag vom 2.
Januar 2019. Die Regelung zur
außerordentlichen Kündigung in
Ziffer 4 Abs. 2 des entsprechenden
Vertrags wurde mit Vereinbarung vom 20.
Dezember 2019 geändert. Ziffer 4 Abs. 2
hat infolge der
Änderungsvereinbarung folgenden
Wortlaut:
'Das Recht zur Kündigung des Vertrags
aus wichtigem Grund ohne Einhaltung
einer Kündigungsfrist bleibt unberührt.
Die Aareal Bank ist insbesondere zur
Kündigung aus wichtigem Grund
berechtigt, wenn sie nicht mehr mit
Mehrheit an der DHBV beteiligt ist oder
sonst ein wichtiger Grund im Sinne von R
14.5 Abs. 6 Körperschaftsteuerrichtlinie
2015 oder einer entsprechenden
Vorschrift vorliegt, die im Zeitpunkt
der Kündigung dieses Vertrags Anwendung
findet.'
*Zu b)* Zwischen der Gesellschaft als
herrschendem Unternehmen und der Aareal
Immobilien Beteiligungen GmbH als
beherrschtem Unternehmen besteht der
Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 19. November
2002 in der Fassung vom 25. April 2003.
Die Regelung zur Verlustübernahme in
Ziffer 6 des entsprechenden Vertrags
wurde mit Vereinbarung vom 20. Dezember
2019 geändert. Ziffer 6 hat infolge der
Änderungsvereinbarung folgenden
Wortlaut:
'Für die Verlustübernahme gelten die
Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweiligen Fassung entsprechend'.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Der Änderungsvereinbarung vom 20.
Dezember 2019 zu dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 2. Januar 2019
zwischen der Aareal Bank AG und der DHB
Verwaltungs AG wird zugestimmt.
b) Der Änderungsvereinbarung vom 20.
Dezember 2019 zu dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 19. November 2002
in der Fassung vom 25. April 2003 zwischen
der Aareal Bank AG und der Aareal Immobilien
Beteiligungen GmbH wird zugestimmt.
Die Hauptversammlung der DHB Verwaltungs AG und die
Gesellschafterversammlung der Aareal Immobilien
Beteiligungen GmbH haben der jeweiligen
Änderungsvereinbarung bereits zugestimmt. Die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Aareal Bank AG: Bekanntmachung der -5-
Änderungsvereinbarungen werden erst mit Zustimmung
der Hauptversammlung der Gesellschaft und
anschließender Eintragung in das jeweilige
Handelsregister der beteiligten Tochtergesellschaften
wirksam.
Der Vorstand der Gesellschaft, der Vorstand der DHB
Verwaltungs AG und die Geschäftsführung der Aareal
Immobilien Beteiligungen GmbH haben jeweils einen
gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet,
in dem die jeweilige Änderungsvereinbarung
erläutert und begründet wurde. Die gemeinsamen Berichte
sind zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden
Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung
an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich.
Für die vorgenannten Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge ist eine Prüfung durch einen
Vertragsprüfer gemäß § 293b Abs. 1 2. Halbsatz
AktG entbehrlich, da sich alle Geschäftsanteile der
jeweiligen Tochtergesellschaften in der Hand der
Gesellschaft befinden. Alle zu veröffentlichenden
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
zugänglich gemacht.
*Informationen zu den unter TOP 6 zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten*
*I. Lebenslauf Frau Jana Brendel*
*1. Persönliche Angaben*
Geburtsdatum 9. April 1970
Wohnort Frankfurt am Main (Deutschland)
Nationalität Deutsch
*2. Ausbildung*
- Diplom in Wirtschaftsinformatik und Wirtschaft
(FH), AKAD Hochschule für Berufstätige,
Leipzig (Deutschland)
- Diplom in Technik für Informatik,
Ingenieurschule für Elektronik und
Informationsverarbeitung, Görlitz
(Deutschland)
- Diplom in Elektronik, Betriebsberufsschule
Robotron-Elektronik, Radeberg (Deutschland)
*3. Beruflicher Werdegang und fachliche Erfahrungen*
Seit 2019 Chief Technology Officer (CTO), Nets
A/S, Kopenhagen (Dänemark)
2018 - 2020 Chief Information Officer (CIO) der
Concardis Payment Group und Mitglied
der Geschäftsführung der Concardis
GmbH, Frankfurt am Main
(Deutschland)
2015 - 2018 Managing Director, Leitung Digitale
Lösungen ('Digital Solutions'),
Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main
(Deutschland)
2014 - 2015 Managing Director, Leitung
Anwendungsentwicklung ('Application
Development'), Deutsche Bank AG,
Frankfurt am Main (Deutschland)
2008 - 2014 Director, IT Programm-Managerin,
Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main
(Deutschland)
2006 - 2007 Leitung IT/Operations, norisbank
GmbH, Frankfurt am Main
(Deutschland)
2003 - 2006 IT-Portfoliomanagerin
Vertrieb/Kundenbeziehungsmanagement/
Finanzen (Channels/CRM/Finance),
Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main
(Deutschland)
1998 - 2002 Leitung Online-Banking-Systeme,
Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main
(Deutschland)
1991 - 1998 Softwareentwicklerin und
Projektmanagerin, SMS International
GmbH, Frankfurt am Main
(Deutschland)
*4. Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des Kodex*
Für Frau Jana Brendel besteht keine Mitgliedschaft in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Es
besteht darüber hinaus auch keine Mitgliedschaft in
einem vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremium gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
*II. Lebenslauf Herr Christof von Dryander, LL.M.
(Yale)*
*1. Persönliche Angaben*
Geburtsdatum 26. September 1953
Wohnort Frankfurt am Main (Deutschland)
Nationalität Deutsch
*2. Ausbildung*
- Studium der Rechtswissenschaften und
Volkswirtschaft, Universität Freiburg
(Deutschland)
- Referendardienst, Landgericht Freiburg
(Deutschland)
- Master of Laws (LL.M.), Yale University, New
Haven (USA)
*3. Beruflicher Werdegang und fachliche Erfahrungen*
Seit 2018 Senior Counsel, Cleary Gottlieb
Steen & Hamilton LLP, New York City
(USA), Frankfurt am Main
(Deutschland)
Seit 2013 Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats der DWS Investment
GmbH, Frankfurt am Main
(Deutschland)
2016 - 2017 Global Co-General Counsel, Deutsche
Bank AG, Frankfurt am Main
(Deutschland)
2013 - 2015 Deputy General Counsel, Deutsche
Bank AG, Frankfurt am Main
(Deutschland)
1982 - 2012 Rechtsanwalt und (ab 1990) Partner,
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton
LLP, New York City (USA), tätig in
Frankfurt am Main (Deutschland),
Brüssel (Belgien), London
(Großbritannien) und Hongkong
(China)
1981 - 1982 US-Anwaltskanzlei, Washington D.C.
(USA)
*4. Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des Kodex*
Herr Christof von Dryander, LL.M. (Yale) ist
stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der
DWS Investment GmbH, Frankfurt am Main (Deutschland).
Es besteht darüber hinaus keine Mitgliedschaft in einem
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium
gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
*III. Lebenslauf Frau Sylvia Seignette*
*1. Persönliche Angaben*
Geburtsdatum 6. Juli 1950
Wohnort Langenselbold (Deutschland)
Nationalität Deutsch
*2. Ausbildung*
- Bankkauffrau, Hessische Landesbank, Frankfurt
am Main (Deutschland)
- Diplom als Außenhandelskauffrau
*3. Beruflicher Werdegang und fachliche Erfahrungen*
Seit 2015 Mitglied des Aufsichtsrats der
Aareal Bank AG
2005 - 2013 Vorsitzende der Geschäftsführung der
Credit Agricole Corporate and
Investment Bank und Group Senior
Country Officer der Credit Agricole
Gruppe in Deutschland und
Österreich, Frankfurt am Main
(Deutschland)
2002 - 2005 Geschäftsleiterin der Bank of
America für Deutschland, Schweiz,
Österreich, Frankfurt am Main
(Deutschland)
1989 - 2002 Mitglied des Vorstands der JP Morgan
AG, Deutschland und ihrer Vorläufer,
Frankfurt am Main (Deutschland)
1978 - 1989 Verschiedene leitende Positionen bei
der JP Morgan AG und ihrer
Vorläufer, Frankfurt am Main
(Deutschland)
*4. Funktionen bei der Aareal Bank AG*
Seit 2015: Mitglied des Aufsichtsrats (Vorsitzende des
Risikoausschusses)
*5. Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des Kodex*
Für Frau Sylvia Seignette besteht keine Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Es
besteht darüber hinaus auch keine Mitgliedschaft in
einem vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremium gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
*IV. Lebenslauf Frau Elisabeth Stheeman*
*1. Persönliche Angaben*
Geburtsdatum 24. Januar 1964
Wohnort Surrey (Großbritannien)
Nationalität Britisch / Deutsch
*2. Ausbildung*
- Bankkauffrau, Vereins- und Westbank AG,
Hamburg (Deutschland)
- Studium der Betriebswirtschaft an der
Wirtschaftsakademie Hamburg (Deutschland)
- Diplom in Business Studies, London School of
Economics, London (Großbritannien)
*3. Beruflicher Werdegang und fachliche Erfahrungen*
Seit 2018 External Member, Financial Policy
Committee, Bank of England, London
(Großbritannien)
Seit 2017 External Member, Financial Market
Infrastructure Board, Bank of
England, London
(Großbritannien)
2015 - 2018 Senior Advisor, Prudential
Regulation Authority, Bank of
England, London
(Großbritannien)
2013 - 2014 Global Chief Operating Officer
(COO), Member of Global Management
Committee and Global Operating
Committee, LaSalle Investment
Management, London
(Großbritannien) und Chicago
(USA)
1988 - 2012 Verschiedene Funktionen in der
Investment Banking Division und
Global Capital Markets, zuletzt
Chief Operating Officer (COO), Real
Estate and Natural Resources, Morgan
Stanley, London
(Großbritannien)
*4. Funktionen bei der Aareal Bank AG*
Seit 2015: Mitglied des Aufsichtsrats (stellvertretende
Vorsitzende des Risikoausschusses und Mitglied im
Technologie- und Innovationsausschuss)
*5. Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des Kodex*
Für Frau Elisabeth Stheeman besteht keine
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten. Es besteht jedoch eine Mitgliedschaft
in einem vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremium der Edinburgh Investment Trust Plc,
Edinburgh (Schottland) (non-Executive Director, Board
of Directors).
*V. Lebenslauf Herr Dietrich Voigtländer*
*1. Persönliche Angaben*
Geburtsdatum 18. Oktober 1958
Wohnort Dinslaken (Deutschland)
Nationalität Deutsch
*2. Ausbildung*
Studium des Wirtschaftsingenieurwesens mit Schwerpunkt
Fertigung an der Technischen Hochschule Karlsruhe
(Deutschland)
*3. Beruflicher Werdegang und fachliche Erfahrungen*
Seit 2014 Unternehmer und Berater für
Innovations- und
Transformationsmanagement,
Unternehmen im
Finanzdienstleistungs- und
Technologiesektor
2009 - 2014 Vorsitzender des Vorstands der
Portigon AG, dem Rechtsnachfolger
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Aareal Bank AG: Bekanntmachung der -6-
der WestLB AG, Düsseldorf
(Deutschland)
2008 - 2009 Stellvertretender Vorsitzender des
Vorstands der WestLB, Düsseldorf
(Deutschland)
1997 - 2008 Mitglied des Vorstands der DZ BANK
AG und ihrer Vorläuferinstitute
GZ-Bank AG und SGZ-Bank AG,
Frankfurt am Main (Deutschland)
*4. Funktionen bei der Aareal Bank AG*
Seit 2015: Mitglied des Aufsichtsrats (Vorsitzender des
Technologie- und Innovationsausschuss und Mitglied im
Prüfungsausschuss und Vergütungskontrollausschuss)
*5. Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des Kodex*
Für Herrn Dietrich Voigtländer besteht keine
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten. Es besteht darüber hinaus auch keine
Mitgliedschaft in einem vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremium gemäß § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG.
*VI. Lebenslauf Herr Prof. Dr. Hermann Wagner*
*1. Persönliche Angaben*
Geburtsdatum 4. Juli 1956
Wohnort Frankfurt am Main (Deutschland)
Nationalität Deutsch
*2. Ausbildung*
- Wirtschaftswissenschaftliches Studium,
Diplomabschluss mit anschließender
Promotion, Justus-Liebig-Universität
Gießen
- Zugelassener Steuerberater
- Zugelassener Wirtschaftsprüfer
*3. Beruflicher Werdegang und fachliche Erfahrungen*
Seit 2008 Wirtschaftsprüfer und Steuerberater
in eigener Praxis
Seit 2008 Professur an der Frankfurt School of
Finance & Management, Deutschland
2002 - 2008 Vorstand und Partner, Global
Financial Services und weitere
Management-Funktionen, Ernst & Young
AG, Frankfurt am Main (Deutschland)
1999 - 2001 Regional Managing Partner Frankfurt
and Managing Partner Financial
Services Deutschland, Arthur
Andersen GmbH, Frankfurt am Main
(Deutschland)
1998 - 1999 Niederlassungsleiter Frankfurt, KPMG
Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG,
Frankfurt am Main (Deutschland)
1992 - 1997 Partner, KPMG Peat Marwick Treuhand
GmbH bzw. der späteren KPMG Deutsche
Treuhand-Gesellschaft AG, Frankfurt
am Main (Deutschland)
1983 - 1991 Prüfer, Bereich Bankenprüfung, Peat,
Marwick, Mitchell & Co., Frankfurt
am Main (Deutschland)
*4. Funktionen bei der Aareal Bank AG*
Seit 2015: Mitglied des Aufsichtsrats (Vorsitzender des
Prüfungsausschusses und Mitglied Risikoausschuss)
*5. Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des Kodex*
Herr Prof. Dr. Hermann Wagner ist Mitglied des
Aufsichtsrats der Squadra Immobilien GmbH & Co. KGaA,
der PEH Wertpapier AG und der Consus Real Estate AG. Es
besteht darüber hinaus keine Mitgliedschaft in einem
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium
gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
_Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den
unter TOP 8 vorgeschlagenen Ermächtigungen und zum
Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG_
Der Vorstand hat zu TOP 8 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr.
8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien unter teilweiser Einschränkung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen
Bezugs- und/oder Andienungsrechts der Aktionäre sowie
für die vorgeschlagene Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien anders als über die
Börse oder unter Wahrung des Gleichbehandlungssatzes
und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der
Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
_Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und Ausschluss
etwaiger Andienungsrechte_
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung möchte sich die
Gesellschaft in marktüblicher Weise weiterhin die
Möglichkeit erhalten, vom Erwerb eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Gebrauch zu machen.
Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft
grundsätzlich in die Lage, bis zum 26. Mai 2025, d.h.
bis zur gesetzlich zulässigen Höchstdauer von fünf
Jahren, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 %
des Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck zu
erwerben. Mit der vorgeschlagenen Verlängerung der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 ist
die Gesellschaft in der Lage, für den weiteren Zeitraum
bis zum 26. Mai 2025 das Instrument des Erwerbs eigener
Aktien zu nutzen, um die hiermit verbundenen Vorteile
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu
realisieren.
Der zulässige Besitz eigener Aktien ist - unter
Einbeziehung der unter TOP 7 vorgeschlagenen
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu
Wertpapierhandelszwecken - gesetzlich auf 10 % des
Grundkapitals beschränkt (§ 71 Abs. 2 AktG). Der Erwerb
kann über die Börse oder über ein öffentliches
Kaufangebot zu den in der Ermächtigung festgelegten und
am aktuellen Börsenkurs orientierten Preisen erfolgen.
Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die
Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu
veräußern, sofern die Gesellschaft von der
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht.
Die Rechte der Aktionäre und das Gleichbehandlungsgebot
sind daher angemessen gewahrt. Sofern ein öffentliches
Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten
erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je
Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen können vorgesehen werden. Diese
Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere
Restbestände zu vermeiden und damit die technische
Abwicklung zu erleichtern.
Der gebotene Kaufpreis bzw. die Grenzwerte der
gebotenen Kaufpreisspanne dürfen den durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Wertpapierbörse in Frankfurt am Main) an den jeweils
dem Erwerb bzw. der Eingehung einer Verpflichtung zum
Erwerb oder der öffentlichen Ankündigung des
Erwerbsangebots vorangegangenen drei Handelstagen der
Wertpapierbörse in Frankfurt am Main um nicht mehr als
10 % über- oder unterschreiten. Das öffentliche
Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
_Verwendung erworbener Aktien und
Bezugsrechtsausschluss_
Die aufgrund der unter TOP 8 vorgeschlagenen
Ermächtigung oder aufgrund einer früheren Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien dürfen wie folgt verwendet
werden:
Die erworbenen Aktien können entweder über die Börse
oder durch öffentliches Angebot veräußert werden
oder mit der Folge einer Herabsetzung des Grundkapitals
eingezogen werden. In diesen Fällen wird bei
Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf
Gleichbehandlung gewahrt.
Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dem
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch die
Veräußerung der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die
Börse oder durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu ermöglichen,
wenn dies zu einem Barpreis erfolgt, der den
maßgeblichen Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Die Verwaltung wird einen
etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem
Börsenpreis möglichst geringhalten und auf höchstens 5
% beschränken. Mit einer solchen engen Anbindung an den
aktuellen Börsenpreis wird eine Verwässerung des
Beteiligungswerts der Aktionäre vermieden. Die
endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für
die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der
Verwendung.
Die Anzahl der zu veräußernden Aktien darf hierbei
insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit der beantragten Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund anderer
Ermächtigungen des Vorstands zur Veräußerung oder
Ausgabe von Aktien oder aufgrund eines
Hauptversammlungsbeschlusses veräußert oder
ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die aufgrund von während der Laufzeit der
vorgeschlagenen Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch
ausgegeben werden können. Durch die Anrechnungen wird
sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht
unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies
dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des
Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in
unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund
ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung
liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Aareal Bank AG: Bekanntmachung der -7-
Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. So erhält die Gesellschaft unter anderem die Möglichkeit, eigene Aktien z.B. institutionellen Anlegern oder nationalen und internationalen Investoren anzubieten, damit den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Sie kann ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren. Den Aktionären bleibt zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der Gesellschaft über die Börse aufrechtzuerhalten. Außerdem kann das Bezugsrecht der Aktionäre auch bei Veräußerung der Aktien gegen Sachleistung einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft ausgeschlossen werden. So soll der Gesellschaft auf der Grundlage des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses auch weiterhin der notwendige Handlungsspielraum eröffnet werden, im Rahmen ihrer Akquisitionspolitik oder im Rahmen der Vereinbarung von Unternehmenszusammenschlüssen schnell, flexibel und kostengünstig, insbesondere ohne Kapitalerhöhung und unter Schonung ihrer Liquidität, bei dem Erwerb von Unternehmen agieren zu können. Hier können z.B. in geeigneten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenskäufen oder Beteiligungserwerben angeboten werden, eine im internationalen Bereich zunehmend üblicher werdende Verfahrensweise der Akquisitionsfinanzierung. Das Recht der Aktionäre zum Bezug eigener Aktien kann insoweit ebenfalls ausgeschlossen werden. Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Preisfestsetzung an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises wieder infrage zu stellen. Ferner sieht die Ermächtigung vor, der Gesellschaft auch künftig zu ermöglichen, die erworbenen eigenen Aktien zur Befriedigung der Bezugsrechte aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verwenden zu können. Dadurch kann im Bedarfsfall eine Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital reduziert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Derzeit bestehen keine Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten, die für eine Bedienung durch eigene Aktien aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung in Betracht kommen würden. Darüber hinaus soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von Options- und Wandlungsrechten teilweise auszuschließen. Dadurch kann diesen ebenfalls ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde. So kann die Gesellschaft vermeiden, dass sich der Options- oder Wandlungspreis verringert, was im Fall einer Ausgabe von eigenen Aktien ohne Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Options- und Wandlungsrechten gemäß den Bedingungen der Options- und Wandlungsrechte eintreten würde. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies dient dazu, bei der Veräußerung möglichst bruchteilsfreie Bezugsverhältnisse zu schaffen und so die technische Durchführung der Aktienveräußerung zu erleichtern. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird bestrebt sein, das Volumen der freien Spitzen möglichst gering zu halten. Durch die Beschränkung auf solche Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine erhebliche Einbuße ihrer Beteiligungsquote. Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Pflicht zur bestmöglichen Verwertung gewahrt. Die Möglichkeit des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien durch unmittelbare oder mittelbare Tochtergesellschaften der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften eröffnet dem Unternehmen weitere Flexibilität beim Einsatz eigener Aktien. Der Vorstand wird von der Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Auch der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur dann erteilen, wenn diese Voraussetzungen gegeben sind. _Weitere Angaben_ Der Vorstand hat gegenwärtig keine Absicht, die im vorgeschlagenen Beschluss enthaltenen Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien auszunutzen. Sollte die Hauptversammlung die vorgeschlagenen Ermächtigungen erteilen, wird der Vorstand deren Ausnutzung von Zeit zu Zeit vor dem Hintergrund der dann gegebenen Marktbedingungen prüfen und sich dann gegebenenfalls für einen Aktienrückerwerb und möglicherweise für eine bestimmte Verwendung der so erworbenen Aktien entscheiden. Dabei wird der Vorstand die Ermächtigung zum Rückerwerb nur ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt ist, dass (i) dies zu einer Verbesserung des Ergebnisses je Aktie und/oder einer unter den Marktgegebenheiten vorteilhaften Eigenkapitalquote der Gesellschaft führt und (ii) zudem im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand hat auch noch keine Entscheidung dazu getroffen, inwieweit etwaige auf Grundlage des Beschlusses erworbene eigene Aktien eingezogen werden sollen. Die Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand nur ausnutzen, wenn in der konkreten Situation die strengen aktienrechtlichen Voraussetzungen für den Ausschluss des Bezugsrechts erfüllt sind und insbesondere der Bezugsrechtsausschluss durch das Interesse der Gesellschaft gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird - jeweils in der nächstfolgenden Hauptversammlung und im Geschäftsbericht - über die Ausnutzung einer der vorgenannten Ermächtigungen berichten. Der Bericht des Vorstands zu TOP 8 über die Gründe für die dort vorgesehenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich kostenlos übersandt. Der Bericht ist auch über die Internetseite http://www.aareal-bank.com zugänglich. _Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter TOP 9 vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs und der Veräußerung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts analog § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG_ Im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll der Gesellschaft zusätzlich zu den in TOP 8 vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien auch der Einsatz bestimmter Derivate ermöglicht werden. Die Ermächtigung soll von der Gesellschaft, Konzerngesellschaften und über Dritte genutzt werden können, die für Rechnung der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft handeln. Die unter TOP 9 vorgeschlagene Ermächtigung führt nicht zu einer Ausweitung der in TOP 8 vorgesehenen Höchstgrenze für den Erwerb eigener Aktien von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals. Sie eröffnet lediglich innerhalb der vorgesehenen zusätzlichen Höchstgrenze von maximal 5 % des Grundkapitals weitere Erwerbsmodalitäten. Durch diese zusätzliche, in der Praxis vieler DAX-Unternehmen mittlerweile etablierte Handlungsalternative werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien in optimaler Weise zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es unter Umständen vorteilhaft sein, Put-Optionen zu verkaufen, Call-Optionen zu erwerben oder Aktien der Gesellschaft durch eine Kombination aus Put- und Call-Optionen zu kaufen, anstatt eigene Aktien der Gesellschaft unmittelbar zu erwerben. Die Laufzeit eines Derivats darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten, muss spätestens am 26. Mai 2025 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien der Gesellschaft in Ausübung der Optionen nicht
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DJ DGAP-HV: Aareal Bank AG: Bekanntmachung der -8-
nach dem 26. Mai 2025 erfolgt. Dies stellt sicher, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zu diesem Datum gültigen Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG keine eigenen Aktien auf dieser Grundlage erwirbt. Zudem ist der Erwerb eigener Aktien mittels Derivaten auf 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Die Gesellschaft räumt dem Erwerber einer Put-Option das Recht ein, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Für dieses Recht erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unterschiedlicher Parameter - unter anderem Ausübungspreis und Laufzeit der Option oder Volatilität der Aktien der Gesellschaft - dem Wert des durch die Put-Option eingeräumten Veräußerungsrechts entspricht. Übt der Erwerber die Put-Option aus, so vermindert die von ihm gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktien insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Erwerber der Put-Option nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung der Put-Option unter dem Ausübungspreis liegt, denn in diesem Fall kann der Erwerber die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Einsatz von Put-Optionen umgekehrt den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Derivatgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Erwerber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie. Erwirbt die Gesellschaft eine Call-Option, so erhält sie gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine zuvor festgelegte Anzahl von eigenen Aktien zu einem zuvor fest vereinbarten Preis (Ausübungspreis) vom Verkäufer der Option zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, denn in diesem Fall kann die Gesellschaft die Aktien zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Verkäufer kaufen. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann die Gesellschaft z. B. Kursrisiken eingrenzen, wenn sie selbst zur Übertragung von Aktien zu einem späteren Zeitpunkt verpflichtet ist, etwa im Rahmen von Umtauschrechten aus Wandelschuldverschreibungen. Als Kaufpreis für die Aktien der Gesellschaft ist von der Gesellschaft der in der jeweiligen Option vereinbarte Ausübungspreis zu entrichten. Der Ausübungspreis kann über oder unter dem Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts liegen, darf aber den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main) an den jeweils dem Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts vorangegangenen drei Handelstagen der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten; hierbei sind Erwerbsnebenkosten nicht, wohl aber die erhaltene bzw. gezahlte Optionsprämie zu berücksichtigen. Die von der Gesellschaft bei Call-Optionen zu zahlende Optionsprämie darf nicht wesentlich über und die bei Put-Optionen zu vereinnahmende Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen. Bei der Ermittlung des theoretischen Marktwerts der jeweiligen Optionen ist unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen. Die Gestaltung der vorgeschlagenen Ermächtigung schließt aus, dass Aktionäre beim Rückkauf eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Mit der vorstehend beschriebenen Festlegung von Ausübungspreis und Optionsprämie sowie der zwingenden Vorgabe, die Optionen nur mit solchen Aktien der Gesellschaft zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben wurden, wird sichergestellt, dass die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt und die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre der Gesellschaft daher keinen wertmäßigen Nachteil erleiden. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen stellen ebenso wie die Vorgaben für die zur Erfüllung der Optionsrechte einzusetzenden Aktien sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Vor diesem Hintergrund ist es, auch hinsichtlich des dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedankens, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, derartige Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften mit der Gesellschaft besteht auch insoweit nicht, als bei Abschluss von Derivatgeschäften ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften bezogen auf geringe Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird. Die Gesellschaft erhält durch den Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts die Möglichkeit, Derivatgeschäfte kurzfristig abzuschließen. Diese Möglichkeit wäre bei einem Angebot zum Erwerb von Optionen an alle Aktionäre bzw. bei einem Angebot zum Erwerb von Optionen von allen Aktionären nicht in gleicher Weise gegeben. Den Aktionären der Gesellschaft soll ein Recht auf Andienung ihrer Aktien beim Rückkauf eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den jeweiligen Optionen gerade ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls könnten Derivate für den Rückerwerb eigener Aktien nicht eingesetzt, und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile nicht realisiert werden. Der Vorstand hält die Nicht-Gewährung bzw. die Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten beim Aktienrückkauf für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt. Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten. Es besteht gegenwärtig keine Absicht, von dieser Ermächtigung zum Erwerb und der Veräußerung eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch zu machen. *Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen* Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.aareal-bank.com (dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton über das Online-Portal der Gesellschaft (_Aktionärsportal_) übertragen, das unter der Internetadresse www.aareal-bank.com (dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) zu erreichen ist. Über das Aktionärsportal wird ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten unter anderem eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über die Internetseite der Gesellschaft unter www.aareal-bank.com (dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung kostenfrei übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. _Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte_ Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 179.571.663,00 EUR ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 59.857.221 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dementsprechend 59.857.221. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. _Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung der Hauptversammlung_ Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung der Aareal Bank AG am
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27. Mai 2020 auf Grundlage des C19-AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (_Zuschaltung_) durchgeführt. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können sich zu der gesamten Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung über das Aktionärsportal unter der Internetadresse www.aareal-bank.com (dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) zuschalten. _Aktionärsportal und Aktionärs-Hotline_ Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem die Zugangsdaten, mit denen die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre das unter der Internetadresse www.aareal-bank.com (dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft nutzen können. Das Aktionärsportal ist ab dem 6. Mai 2020 für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten geöffnet. Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den Zugangsdaten, die Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Detaillierte Hinweise zur Nutzung des Aktionärsportals und zu den verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte und über die Internetseite der Gesellschaft unter www.aareal-bank.com (dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020). Dort können auch weitere Einzelheiten zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen abgerufen werden. *Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.* _Voraussetzungen für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts_ Zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden (_Anmeldeadresse_) und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln (_ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre_). Aareal Bank AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 6. Mai 2020 (00:00 Uhr MESZ) (den sogenannten Nachweisstichtag) beziehen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 20. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte nur als derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. _Bedeutung des Nachweisstichtags_ Die Berechtigung zur Zuschaltung, zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Zuschaltung, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Zuschaltung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die etwaige Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das Aktionärsportal zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. _Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl_ Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne sich zu der Hauptversammlung zuzuschalten, in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben. Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch über die Internetseite der Gesellschaft unter www.aareal-bank.com (dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) heruntergeladen werden. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, können Briefwahlstimmen ausschließlich - in Textform unter der Anschrift Aareal Bank AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, - in Textform unter der Telefax-Nummer +49 89 30903-74675 oder - unter der E-Mail-Adresse Aarealbank-HV2020@computershare.de bis zum 26. Mai 2020 (18:00 Uhr MESZ) abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Abgabe, Änderung und den Widerruf der Briefwahlstimme auf diesem Wege ist der Zugang der Briefwahlstimme bei der Gesellschaft. Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts auch das unter der Internetadresse www.aareal-bank.com dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) erreichbare Aktionärsportal der Aareal Bank AG zur Verfügung. Die Ausübung des Stimmrechts über das Aktionärsportal ist ab dem 6. Mai 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Eine Stimmabgabe ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden. Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine detaillierte Beschreibung der Durchführung der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.aareal-bank.com (dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) abrufbar. _Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft_ Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten lassen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Abstimmungspunkt. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme. Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Bevollmächtigung von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular der Gesellschaft zur
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