DJ DGAP-HV: STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2020 in Bad Vilbel mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2020 in Bad Vilbel mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-04-20 / 15:07 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (_C-19 AuswBekG_) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Hessen insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der STADA Arzneimittel AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen. STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft Bad Vilbel WKN 725180 ISIN DE0007251803 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 (virtuelle Hauptversammlung) Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung am 14. Mai 2020 um 10.00 Uhr (MESZ) ein. Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in der Unternehmenszentrale der STADA Arzneimittel AG, Stadastraße 2-18, 61118 Bad Vilbel, statt. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C-19 AuswBekG in Verbindung mit § 22 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft unter der Internetadresse www.stada.com/de/hv2020 für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen). Tagesordnung Tagesordnungspunkt 1 *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der STADA Arzneimittel AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die STADA Arzneimittel AG und den Konzern, des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts für die STADA Arzneimittel AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 11. März 2020 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist daher entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 werden den Aktionären ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter www.stada.com/de/hv2020 zugänglich gemacht. Ferner werden sie in der Hauptversammlung näher erläutert werden. Tagesordnungspunkt 2 *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 54.420.096,86 wurde bisher jeweils auf neue Rechnung vorgetragen, sodass über diesen als Bilanzgewinn für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 wieder zu entscheiden ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 54.420.096,86 wieder vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. Tagesordnungspunkt 3 *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. Tagesordnungspunkt 4 *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. Tagesordnungspunkt 5 *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. *Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen* Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.stada.com/de/hv2020 zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Über die Internetseite ist auch das passwortgeschützte Online-Portal der Gesellschaft (_HV-Portal_) erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über das HV-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre die Hauptversammlung am 14. Mai 2020 ab 10.00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.stada.com/de/hv2020 werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung verfügt die Gesellschaft über ein Grundkapital von EUR 162.090.344,00; es ist eingeteilt in 62.342.440 Stück Namensaktien ohne Nennbetrag mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,60 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 84.273 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beläuft sich auf 62.258.167 Stück. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 14. Mai 2020 auf Grundlage des C-19 AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (_Zuschaltung_) durchgeführt. Eine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht vorgesehen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse www.stada.com/de/hv2020 verfolgen. Die individuellen Zugangsdaten zur Nutzung des unter der Internetadresse www.stada.com/de/hv2020 zugänglichen passwortgeschützten HV-Portals sowie weitere Informationen zur Rechtsausübung werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Passwortgeschütztes HV-Portal Unter der Internetadresse www.stada.com/de/hv2020 unterhält die Gesellschaft ein passwortgeschütztes HV-Portal. Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den individuellen Zugangsdaten, die sie mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals. Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung bzw. im Internet unter www.stada.com/de/hv2020 Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung. Voraussetzungen für die Zuschaltung zur Versammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts Zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung bis spätestens zum 7. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), unter nachstehender Adresse STADA Arzneimittel AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Fax: +49 (0) 89 / 21027288 zugegangen ist (_ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre_).
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April 20, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
Die Anmeldung kann bis spätestens 7. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Verwendung des von der Gesellschaft unter www.stada.com/de/hv2020 angebotenen passwortgeschützten HV-Portals oder per E-Mail an hv2020@stada.de erfolgen. Die individuellen Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG in der nach § 26j Abs. 4 EGAktG anwendbaren Fassung als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 8. Mai 2020, 0.00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 14. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Daher wird der für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte maßgebliche Eintragungsstand des Aktienregisters dem Eintragungsstand zum Anmeldeschluss am 7. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), entsprechen. Technischer Bestandsstichtag (sog. 'Technical Record Date') ist daher der Ablauf des 7. Mai 2020. Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung jederzeit frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 7. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), gestellt werden, können daher Aktionärsrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Aktionärsrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Die Einberufung zur Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung sowie die Unterlagen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung wird die Gesellschaft allen Aktionären unaufgefordert übersenden, die spätestens zu Beginn des 12. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Kreditinstitute, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Einladungsschreiben zur Hauptversammlung. Ausübung des Stimmrechts durch (elektronische) Briefwahl Stimmberechtigte Aktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Auch hierzu ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich. Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl das unter der Internetadresse www.stada.com/de/hv2020 erreichbare passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Briefwahl' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl über das HV-Portal erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf dem den Aktionären übersandten Einladungsschreiben zur Hauptversammlung enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der elektronischen Briefwahl über das HV-Portal sind auch im Internet unter www.stada.com/de/hv2020 einsehbar. Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bedürfen der Textform. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen, oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse wird er nicht entgegennehmen. Auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung des hierfür auf dem mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandten 'Antwortbogen' vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. Die Erteilung, Änderung sowie der Widerruf von Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können insbesondere unter Verwendung des Vollmachts- und Weisungsformulars postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die nachfolgende Adresse erfolgen und müssen dort, unbeschadet einer fristgerechten Anmeldung bis spätestens zum 7. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), bis einschließlich zum 13. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen: STADA Arzneimittel AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Fax: +49 (0) 89 / 21027288 E-Mail: hv2020@stada.de Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse www.stada.com/de/hv2020 erreichbare passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht und Weisungen' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisungen ändern oder widerrufen. Dies gilt auch für postalisch, per Telefax oder per E-Mail erteilte Vollmacht und Weisungen. Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung versandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.stada.com/de/hv2020 einsehbar. Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den ihnen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandten 'Antwortbogen' benutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein entsprechendes Vollmachtsformular steht auch im Internet unter www.stada.com/de/hv2020 zur Verfügung. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft kann die Vollmacht bzw. der Nachweis elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals unter www.stada.com/de/hv2020 oder per E-Mail an hv2020@stada.de übermittelt werden. Im HV-Portal ist hierfür die Schaltfläche 'Vollmacht an Dritte' vorgesehen. Die individuellen Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung, auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.
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April 20, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)