DJ DGAP-HV: Gateway Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Gateway Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Gateway Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-04-20 / 15:07 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Gateway Real Estate AG Frankfurt am Main ISIN DE000A0JJTG7 / WKN A0JJTG Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 (virtuelle Hauptversammlung) Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Gateway Real Estate AG ein, die am Dienstag, dem 12. Mai 2020, um 10:00 Uhr (MESZ), in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, The Squaire 15, Am Flughafen, 60549 Frankfurt am Main, als *virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz* der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) stattfindet. Die virtuelle Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter dem Abschnitt '_Weitere Angaben zur Einberufung_'. Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft abweichend von § 123 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 5 AktG mit verkürzter Einberufungsfrist gemäß § 1 Abs. 3 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 ('*COVID-19-Gesetz*'). Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gateway Real Estate AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 sowie der Lageberichte für die Gateway Real Estate AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gateway Real Estate AG unter https://gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich und werden vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung erläutert werden. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn der Gateway Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 116.650.321,65 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie (insgesamt EUR 56.029.212,00) zu verwenden und den Restbetrag von EUR 60.621.109,65 auf neue Rechnung vorzutragen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde. 6. *Beschlussfassung über Änderung der Satzung der Gesellschaft* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen: § 2 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(1) _Der Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist die Projektentwicklung, das Halten und Verwalten sowie der An- und Verkauf (mittels Asset- oder Share Deals) von Immobilien aller Art und die Erbringung sämtlicher im Zusammenhang mit Immobilien stehender Dienstleistungen.'_ § 11 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden unter Angabe der Tagesordnung mit einer Frist von 7 Tagen einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher (einschließlich elektronischer) Kommunikationsmittel erfolgen. Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen abkürzen und die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.' § 11 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(3) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher (einschließlich elektronischer) Kommunikationsmittel abgeben. Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher (einschließlich elektronischer) Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Aufsichtsratsmitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom
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April 20, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.' § 15 Absatz 1 der Satzung wird um den folgenden Satz 2 ergänzt: _'In der Einberufung kann eine kürzere in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.'_ § 15 Absatz 5 der Satzung wird folgendermaßen neu gefasst: '(5) Die Aktionäre können sich in der Hauptversammlung und bei der Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte vertreten lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). In der Einberufung zur Hauptversammlung kann eine Erleichterung bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Des Weiteren kann die Gesellschaft einen oder mehrere Mitarbeiter der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter zur Verfügung stellen. Die Vollmacht für solche etwaig von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch per Telefax oder einem anderen von der Gesellschaft zu bestimmendem Weg erteilt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung sämtlicher Stimmrechtsvollmachten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären bekannt gegeben oder den Aktionären auf eine in der Einladung der Hauptversammlung bekannt gegebene Weise zugänglich gemacht.' Zudem soll § 15 der Satzung um die folgende Absätze 6 und 7 ergänzt werden: '(6) _Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen._ (7) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.' Weitere Angaben zur Einberufung 1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung* Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 186.764.040,00 und ist eingeteilt in 186.764.040 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Stimmrechte somit auf 186.764.040. 2. *Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Aktionärsportal* Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) abgehalten. Die gesamte in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 12. Mai 2020 ab 10:00 Uhr (MESZ) über das Aktionärsportal der Gesellschaft ('*Aktionärsportal*') unter der Internetadresse www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung live in Bild und Ton übertragen. Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (siehe hierzu Ziffer 3 '_Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung_'), oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über das Aktionärsportal verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre persönlich oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über das Aktionärsportal Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie der Fragemöglichkeit und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme). Das Aktionärsportal der Gesellschaft ist unter der Internetadresse www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung ab dem 30. April 2020, 0:00 Uhr (MESZ), für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um das Aktionärsportal der Gesellschaft nutzen zu können, müssen sie sich mit der Zugangsnummer und dem PIN-Code einloggen, den sie mit der Zugangskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche des Aktionärsportals. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des Aktionärsportals erhalten die Aktionäre im Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise in den Nutzungsbedingungen, die im Aktionärsportal hinterlegt sind. 3. *Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung* Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist durch Vorlage eines besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen. Der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich gemäß § 1 Abs. 3 Satz 2 COVID-19-Gesetz abweichend von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen ist), d. h. auf den Beginn des 30. April 2020 (0:00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag), zu beziehen. Der Gesellschaft müssen die Anmeldung bis spätestens zum Ablauf des 5. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ) und der Nachweis des Anteilsbesitzes bis spätestens zum Ablauf des 8. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ) unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen: Gateway Real Estate AG c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg oder Telefax: 040/63785423 oder E-Mail: hv@ubj.de Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. 4. *Bedeutung des Nachweisstichtags* Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, können Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich bevollmächtigen
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