DJ DGAP-HV: Deutsche Pfandbriefbank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2020 in Garching mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Deutsche Pfandbriefbank AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Deutsche Pfandbriefbank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 28.05.2020 in Garching mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-20 / 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Deutsche Pfandbriefbank AG München ISIN DE0008019001
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung der Deutsche Pfandbriefbank AG ein, die
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Donnerstag, den
28. Mai 2020, um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für Aktionäre in Bild und Ton
live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der
Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl
oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des
Aktiengesetzes ist der Parkring 28, 85748 Garching.
I.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses sowie des
zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche
Pfandbriefbank AG und den Konzern der Deutsche
Pfandbriefbank AG für das Geschäftsjahr 2019, des
Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019*
Die genannten Unterlagen enthalten auch den
Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu
den Angaben nach § 289a Abs. 1 sowie § 315a Abs. 1
HGB. Die genannten Unterlagen sowie der Corporate
Governance Bericht und der nichtfinanzielle Bericht
für den Konzern der Deutsche Pfandbriefbank AG nach
§§ 315b, 315c i.V.m. §§ 289c bis 289e HGB sind im
Internet unter
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/
veröffentlicht. Sie werden in der virtuellen
Hauptversammlung vom Vorstand und - was den Bericht
des Aufsichtsrats angeht - vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats näher erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz
1 AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen
Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 nach HGB
ausgewiesenen Bilanzgewinn der Deutsche
Pfandbriefbank AG von EUR 121.027.777,20 wie folgt
zu verwenden:
Einstellung in andere Gewinnrücklagen: EUR
121.027.777,20
Wie u.a. im Anhang zum Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr 2019 unter Nr. 53 auf S. 41
veröffentlicht, hatten Vorstand und Aufsichtsrat
ursprünglich beabsichtigt, der Hauptversammlung die
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,90 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorzuschlagen.
Wie mit Ad-hoc-Mitteilung vom 3. April 2020
mitgeteilt, haben Vorstand und Aufsichtsrat diesen
Vorschlag zwischenzeitlich zurückgenommen. Sie
folgen damit einer Empfehlung der Europäischen
Zentralbank an alle ihrer direkten Aufsicht
unterliegenden Banken, Dividenden für das
Geschäftsjahr 2019 nicht beziehungsweise nicht vor
dem 1. Oktober 2020 zu zahlen. Die Deutsche
Pfandbriefbank AG trägt damit den besonderen
Herausforderungen Rechnung, die mit der
COVID-19-Pandemie einhergehen, und leistet ihren
Beitrag zur Stabilisierung.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie
des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, zu
beschließen:
a) Die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
wird zum Abschlussprüfer (HGB) und
Konzernabschlussprüfer (IFRS) für das
Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht etwaiger
unterjähriger verkürzter Abschlüsse und
Zwischenlageberichte für den Konzern für
das Geschäftsjahr 2020, wenn und soweit
diese einer prüferischen Durchsicht
unterzogen werden, bestellt.
b) Die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
wird zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht etwaiger unterjähriger
verkürzter Abschlüsse und
Zwischenlageberichte für den Konzern
bestellt, die für Perioden nach dem 31.
Dezember 2020 und vor der ordentlichen
Hauptversammlung des Jahres 2021
aufgestellt werden, wenn und soweit diese
einer prüferischen Durchsicht unterzogen
werden.
Auf Grundlage eines gemäß Art. 16
EU-Verordnung 537/2014 durchgeführten
Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem
Aufsichtsrat präferiert empfohlen, der
Hauptversammlung vorzuschlagen, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Prüfer für die prüferische Durchsicht der
(etwaigen) verkürzten Konzernzwischenabschlüsse,
die für die Perioden nach dem 31. Dezember 2020 und
vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres
2021 aufgestellt werden, zu wählen.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an
den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des
Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen
Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine
Regelungen, die die Auswahlmöglichkeit des
Abschlussprüfers beschränkt hätten.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2015, die Ermächtigung des
Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals
(Genehmigtes Kapital 2020/I) - mit der Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre -
sowie die entsprechenden Satzungsänderungen*
Das Genehmigte Kapital 2015 der Gesellschaft
gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung über EUR
190.188.029,83 ist bislang nicht genutzt worden und
läuft noch bis zum 9. Juni 2020. An seine Stelle
sollen ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von
EUR 114.112.817,90 und ein genehmigtes Kapital in
Höhe von EUR 38.037.605,96 treten, die bis zum 27.
Mai 2025 ausgenutzt werden können (Genehmigtes
Kapital 2020/I und Genehmigtes Kapital 2020/II).
Das Genehmigte Kapital 2015 soll aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Das von der Hauptversammlung am 10. Juni
2015 beschlossene Genehmigte Kapital 2015
wird unter Aufhebung des § 4 Abs. 4 der
Satzung aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27.
Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen
Bareinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch
insgesamt höchstens um EUR 114.112.817,90
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien
von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- um Aktien an Vorstandsmitglieder,
Mitglieder der Geschäftsführung oder
Mitarbeiter der Gesellschaft oder
ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18
Abs. 1 AktG bis zu einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR
2.852.820,44 auszugeben. Soweit
Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft
Aktien gewährt werden sollen,
entscheidet hierüber der Aufsichtsrat
der Gesellschaft.
Sofern Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der
Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft
oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Abs. 1
AktG gegen Bareinlagen ausgegeben werden, darf der
auf sie entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 0,75% des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
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Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen.
Auf diese 0,75%-Grenze ist das anteilige
Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt,
die während der Laufzeit der Ermächtigung unter
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder,
Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter
der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen
i.S.v. § 18 Abs. 1 AktG gegen Bar- oder
Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch
Ausübung des Genehmigten Kapitals 2020/I und nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
c) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(4) _Genehmigtes Kapital 2020/I_
Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
27. Mai 2025 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer
Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig
oder mehrfach, jedoch insgesamt
höchstens um EUR 114.112.817,90 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen; das
gesetzliche Bezugsrecht kann auch in
der Weise eingeräumt werden, dass die
neuen Aktien von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder diesen nach § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
- _um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;_
- um Aktien an Vorstandsmitglieder,
Mitglieder der Geschäftsführung
oder Mitarbeiter der Gesellschaft
oder ihrer Konzernunternehmen
i.S.v. § 18 Abs. 1 AktG bis zu
einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von EUR 2.852.820,44
auszugeben. Soweit
Vorstandsmitgliedern der
Gesellschaft Aktien gewährt werden
sollen, entscheidet hierüber der
Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Sofern Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre an
Vorstandsmitglieder, Mitglieder der
Geschäftsführung oder Mitarbeiter der
Gesellschaft oder ihrer
Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Abs. 1
AktG gegen Bareinlagen ausgegeben
werden, darf der auf sie entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 0,75% des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigen. Auf
diese 0,75%-Grenze ist das anteilige
Grundkapital anzurechnen, das auf
Aktien entfällt, die während der
Laufzeit der Ermächtigung unter einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre an
Vorstandsmitglieder, Mitglieder der
Geschäftsführung oder Mitarbeiter der
Gesellschaft oder ihrer
Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Abs. 1
AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen
ausgegeben oder veräußert werden.
_Der Vorstand ist ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen._
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals durch
Ausübung des Genehmigten Kapitals
2020/I und nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist zu ändern._'
d) Der Vorstand wird angewiesen, das Genehmigte
Kapital 2020/I und die Satzungsänderung
gemäß vorstehenden Buchst. b) und c) so
zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden, dass sie erst wirksam werden, wenn
die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015
nach Buchst. a) wirksam geworden ist oder das
Genehmigte Kapital 2015 mit Ablauf des 9. Juni
2020 ausgelaufen ist.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung des
Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals
(Genehmigtes Kapital 2020/II) - mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre - sowie die entsprechende
Satzungsänderung*
Wie unter Tagesordnungspunkt 6 einleitend
dargestellt, soll das bestehende Genehmigte Kapital
2015 durch ein neues Genehmigtes Kapital 2020/I und
ein neues Genehmigtes Kapital 2020/II ersetzt
werden. Das neue Genehmigte Kapital 2020/II in Höhe
von EUR 38.037.605,96 soll bis zum 27. Mai 2025
ausgenutzt werden können (Genehmigtes Kapital
2020/II).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27.
Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach,
jedoch insgesamt höchstens um EUR
38.037.605,96 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020/II). Dabei ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen;
das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in
der Weise eingeräumt werden, dass die neuen
Aktien von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder diesen nach § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- um in dem Umfang, in dem es
erforderlich ist, Inhabern
beziehungsweise Gläubigern von durch
die Gesellschaft oder ihre
Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Abs. 1
AktG ausgegebenen oder noch
auszugebenden Wandlungs- oder
Optionsrechten ein Bezugsrecht
einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts oder nach Erfüllung
einer entsprechenden Wandlungs- oder
Optionspflicht zustehen würde;
- um das Grundkapital gegen Sacheinlagen
zu erhöhen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis für
Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt
der Festlegung des Ausgabebetrags
nicht wesentlich unterschreitet. Die
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG aufgrund dieser
Ermächtigung ausgegebenen Aktien
dürfen insgesamt 10% des Grundkapitals
der Gesellschaft im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
nicht überschreiten. Auf diese
Höchstgrenze ist das auf diejenigen
Aktien entfallende Grundkapital
anzurechnen, die zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten oder
Wandlungs- oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten auszugeben sind, die in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts während der Laufzeit
dieser Ermächtigung ausgegeben werden,
oder das auf Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder nach Rückerwerb
veräußert werden.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar-
oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf
insgesamt 10% des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigen. Hierauf sind -
vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden
Hauptversammlung etwa zu
beschließenden erneuten Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss - die Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden oder auf die
sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder
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April 20, 2020 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Pfandbriefbank AG: -3-
Optionsrechten oder -pflichten beziehen,
die während der Laufzeit der Ermächtigung
unter einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden.
Sofern Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre an
Vorstandsmitglieder, Mitglieder der
Geschäftsführung oder Mitarbeiter der
Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen
i.S.v. § 18 Abs. 1 AktG gegen Sacheinlage
durch die Einbringung von Ansprüchen auf
variable Vergütungsbestandteile,
Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzernunternehmen ausgegeben werden, darf
der Vorstand nur bis zu einer Höhe von
insgesamt maximal 0,75% des im Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals von der
Ermächtigung Gebrauch machen. Auf diese
0,75%-Grenze ist das anteilige Grundkapital
anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die
während der Laufzeit der Ermächtigung unter
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre an
Vorstandsmitglieder, Mitglieder der
Geschäftsführung oder Mitarbeiter der
Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen
i.S.v. § 18 Abs. 1 AktG gegen Bar- oder
Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert
werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals durch Ausübung des
Genehmigten Kapitals 2020/II und nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
b) § 4 der Satzung wird um folgenden Absatz 4a
ergänzt:
'_(4a) Genehmigtes Kapital 2020/II_
Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27.
Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach,
jedoch insgesamt höchstens um EUR
38.037.605,96 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020/II). Dabei ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen;
das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in
der Weise eingeräumt werden, dass die neuen
Aktien von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder diesen nach § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
- _um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;_
- um in dem Umfang, in dem es
erforderlich ist, Inhabern
beziehungsweise Gläubigern von durch
die Gesellschaft oder ihre
Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Abs. 1
AktG ausgegebenen oder noch
auszugebenden Wandlungs- oder
Optionsrechten ein Bezugsrecht
einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts oder nach Erfüllung
einer entsprechenden Wandlungs- oder
Optionspflicht zustehen würde;
- _um das Grundkapital gegen
Sacheinlagen zu erhöhen;_
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis für
Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt
der Festlegung des Ausgabebetrags
nicht wesentlich unterschreitet. Die
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG aufgrund dieser
Ermächtigung ausgegebenen Aktien
dürfen insgesamt 10% des Grundkapitals
der Gesellschaft im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
nicht überschreiten. Auf diese
Höchstgrenze ist das auf diejenigen
Aktien entfallende Grundkapital
anzurechnen, die zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten oder
Wandlungs- oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten auszugeben sind, die in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts während der Laufzeit
dieser Ermächtigung ausgegeben werden,
oder das auf Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder nach Rückerwerb
veräußert werden.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar-
oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf
insgesamt 10% des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigen. Hierauf sind -
vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden
Hauptversammlung etwa zu
beschließenden erneuten Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss - die Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden oder auf die
sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder
Optionsrechten oder -pflichten beziehen,
die während der Laufzeit der Ermächtigung
unter einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden.
Sofern Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre an
Vorstandsmitglieder, Mitglieder der
Geschäftsführung oder Mitarbeiter der
Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen
i.S.v. § 18 Abs. 1 AktG gegen Sacheinlage
durch die Einbringung von Ansprüchen auf
variable Vergütungsbestandteile,
Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzernunternehmen ausgegeben werden, darf
der Vorstand nur bis zu einer Höhe von
insgesamt maximal 0,75% des im Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals von der
Ermächtigung Gebrauch machen. Auf diese
0,75%-Grenze ist das anteilige Grundkapital
anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die
während der Laufzeit der Ermächtigung unter
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre an
Vorstandsmitglieder, Mitglieder der
Geschäftsführung oder Mitarbeiter der
Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen
i.S.v. § 18 Abs. 1 AktG gegen Bar- oder
Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert
werden.
_Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen._
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals durch Ausübung des
Genehmigten Kapitals 2020/II und nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern._'
c) Der Vorstand wird angewiesen, das
Genehmigte Kapital 2020/II sowie die
Satzungsänderung gemäß vorstehenden
Buchst. a) und b) so zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, dass sie erst
wirksam werden, wenn die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2015 nach
Tagesordnungspunkt 6 Buchst. a) wirksam
geworden ist oder das Genehmigte Kapital
2015 mit Ablauf des 9. Juni 2020
ausgelaufen ist.
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe von Genussrechten und anderen
hybriden Schuldverschreibungen mit der Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie
über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und
des Bedingten Kapitals 2015 und die entsprechende
Satzungsänderung*
Die durch die Hauptversammlung am 10. Juni 2015
erteilte Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und
anderen hybriden Schuldverschreibungen ist bis zum
9. Juni 2020 befristet, ist aber ein wichtiger
Bestandteil des Handlungsrahmens für
Kapitalmaßnahmen, um die angemessene
Ausstattung der Gesellschaft mit regulatorischen
Eigenmitteln sicherzustellen. Deshalb soll dem
Vorstand eine neue Ermächtigung eingeräumt werden,
welche die von der Hauptversammlung am 10. Juni
2015 erteilte Ermächtigung ersetzt. Nicht mehr
vorgesehen sind Wandlungs- oder Optionsrechte auf
Aktien der Gesellschaft. Da unter der Ermächtigung
2015 keine Wandel- und
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April 20, 2020 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Pfandbriefbank AG: -4-
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder
andere hybride Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten ausgegeben wurden, wird das
Bedingte Kapital 2015 nicht mehr benötigt und soll
aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Aufhebung der Ermächtigung vom 10. Juni
2015
Die durch die Hauptversammlung am 10.
Juni 2015 erteilte Ermächtigung zur
Begebung von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und anderen hybriden
Schuldverschreibungen (die Genussrechte
und hybriden Schuldverschreibungen mit
oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht
beziehungsweise -pflicht) wird
aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von
Genussrechten und anderen hybriden
Schuldverschreibungen, welche den
Voraussetzungen der europäischen
Gesetzgebung entsprechen, unter denen das
für ihre Gewährung eingezahlte Kapital
dem zusätzlichen Kernkapital oder anderen
bankaufsichtsrechtlichen Eigenmitteln
zuzurechnen ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 27.
Mai 2025 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder Namen lautende Genussrechte
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu
begeben. Der Vorstand wird weiter
ermächtigt, bis zum 27. Mai 2025 anstelle
von oder neben Genussrechten einmalig
oder mehrmals andere hybride
Finanzinstrumente mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben, die die
nachstehenden Anforderungen erfüllen,
aber rechtlich möglicherweise nicht als
Genussrechte einzuordnen sind, soweit
ihre Begebung etwa wegen der
gewinnabhängigen Verzinsung oder aus
anderen Gründen der Zustimmung der
Hauptversammlung nach § 221 AktG bedarf
(diese Instrumente werden im Folgenden
'hybride Schuldverschreibungen' genannt,
die Genussrechte und die hybriden
Schuldverschreibungen werden nachfolgend
zusammenfassend auch 'Finanzinstrumente'
genannt). Der Gesamtnennbetrag der im
Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden
Finanzinstrumente darf insgesamt EUR
2.000.000.000,00 nicht übersteigen. Die
Finanzinstrumente können außer in
Euro auch - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden. Die Gegenleistung für die
Ausgabe der Finanzinstrumente kann
außer in Geld auch in von der
Gesellschaft bestimmten werthaltigen
Sachleistungen, insbesondere auch in Form
bestehender Schuldverschreibungen oder
Genussrechte, die durch die neuen
Instrumente ersetzt werden sollen,
erbracht werden.
Die Finanzinstrumente müssen den
Voraussetzungen der europäischen
Gesetzgebung entsprechen, unter denen das
für die Gewährung von Finanzinstrumenten
eingezahlte Kapital dem zusätzlichen
Kernkapital oder anderen
bankaufsichtsrechtlichen Eigenmitteln
zuzurechnen ist.
Die Finanzinstrumente können auch
indirekt durch Konzernunternehmen i.S.d.
§ 18 Abs. 1 AktG der Gesellschaft im In-
oder Ausland begeben werden. In diesem
Fall wird der Vorstand ermächtigt, für
die Gesellschaft in aufsichtsrechtlich
zulässiger Weise die Garantie für die
Rückzahlung der Finanzinstrumente zu
übernehmen und seinerseits dem
Konzernunternehmen i.S.d. § 18 Abs. 1
AktG bis zur Höhe der Emission des
Konzernunternehmens i.S.d. § 18 Abs. 1
AktG nicht übertragbare gleichartige
Finanzinstrumente zu gewähren. Bei
Nutzung dieser Möglichkeit wird lediglich
das Volumen der von dem
Konzernunternehmen i.S.d. § 18 Abs. 1
AktG ausgegebenen Finanzinstrumente auf
den vorstehend unter b) genannten
Höchstbetrag angerechnet. Das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die an das
Konzernunternehmen i.S.d. § 18 Abs. 1
AktG ausgegebenen Finanzinstrumente wird
ausgeschlossen.
Bei der Ausgabe der Finanzinstrumente
durch die Gesellschaft oder durch ein
Konzernunternehmen i.S.d. § 18 Abs. 1
AktG steht den Aktionären grundsätzlich
das gesetzliche Bezugsrecht zu. Das
gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der
Weise eingeräumt werden, dass die
Finanzinstrumente von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder diesen nach § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Werden
die Finanzinstrumente durch
Konzernunternehmen i.S.d. § 18 Abs. 1
AktG der Gesellschaft begeben, so hat die
Gesellschaft das Bezugsrecht der
Aktionäre entsprechend sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Finanzinstrumente auszuschließen,
sofern bei gegen Barzahlung ausgegebenen
Finanzinstrumenten der Ausgabepreis den
nach finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der
Finanzinstrumente nicht wesentlich
unterschreitet. Soweit der Vorstand von
der vorstehenden Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses keinen Gebrauch
macht, ist er ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die
sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht
auch insoweit auszuschließen, als es
erforderlich ist, um den Inhabern von zu
einem früheren Zeitpunkt ausgegebenen
Wandlungsrechten bzw. den Inhabern von
mit Wandlungspflicht ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflichten zustehen würde.
Darüber hinaus ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht auf die
Finanzinstrumente auszuschließen,
soweit diese gegen Sacheinlage ausgegeben
werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Emission, insbesondere Volumen,
Zeitpunkt, Zinssatz und Ausgabekurs,
festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den
Organen des die Emission begebenden
Konzernunternehmens i.S.d. § 18 Abs. 1
AktG zu bestimmen.
c) Satzungsänderung
Das in der Hauptversammlung der
Gesellschaft am 10. Juni 2015
beschlossene bedingte Kapital wird unter
Aufhebung des § 4 Abs. 5 der Satzung
aufgehoben und der bisherige § 4 Abs. 6
der Satzung wird zu § 4 Abs. 5 der
Satzung.
9. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu
deren Verwendung auch unter Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie
Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener
Aktien und Kapitalherabsetzung und Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung*
Die durch die Hauptversammlung am 10. Juni 2015
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und
zu deren Verwendung ist bis zum 9. Juni 2020
befristet. Sie wurde bislang nicht ausgenutzt und
soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Die in der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 10. Juni 2015 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 27. Mai
2025 eigene Aktien bis zu 10% des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Zusammen mit den für
Handelszwecke und aus anderen Gründen
erworbenen eigenen Aktien, die sich
jeweils im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu
keinem Zeitpunkt 10% des jeweiligen
Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen. Der Erwerb darf über die
Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots erfolgen. Der Gegenwert für
den Erwerb der Aktien (ohne
Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über
die Börse den Mittelwert der Aktienkurse
(volumengewichteten Durchschnittskurse
der Deutsche Pfandbriefbank-Aktie im
XETRA-Handel bzw. in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse) an den letzten drei
Handelstagen vor der Verpflichtung zum
Erwerb nicht um mehr als 10% über- und
nicht um mehr als 10% unterschreiten. Bei
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Pfandbriefbank AG: -5-
einem öffentlichen Kaufangebot darf er
den Mittelwert der Aktienkurse
(volumengewichtete Durchschnittskurse der
Deutsche Pfandbriefbank-Aktie im
XETRA-Handel bzw. in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse) an den letzten drei
Handelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots nicht um
mehr als 10% über- und nicht um mehr als
10% unterschreiten. Sollte bei einem
öffentlichen Kaufangebot das Volumen der
angebotenen Aktien das vorgesehene
Rückkaufvolumen überschreiten, muss die
Annahme im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien statt nach dem
Verhältnis der Beteiligung des
andienenden Aktionärs an der Gesellschaft
erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum
Erwerb angebotener Aktien der
Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen
werden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, eine
Veräußerung der erworbenen Aktien
sowie der etwa aufgrund vorangegangener
Ermächtigungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG erworbenen Aktien über die Börse
bzw. durch Angebot an alle Aktionäre
vorzunehmen. Der Vorstand wird auch
ermächtigt, erworbene Aktien gegen
Sachleistung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu dem Zweck
zu veräußern, Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder andere
Vermögenswerte zu erwerben. Darüber
hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei
einer Veräußerung eigene Aktien
durch Angebot an alle Aktionäre den
Inhabern der von der Gesellschaft und
ihren Konzernunternehmen i.S.d. § 18 Abs.
1 AktG ausgegebenen Optionsrechte,
Wandelschuldverschreibungen und
Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf
die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts zustehen würde. Für diese
Fälle und in diesem Umfang wird das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt,
aufgrund von Ermächtigungen gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbene Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre an Mitglieder der
Geschäftsführung oder Mitarbeiter der
Gesellschaft oder ihrer
Konzernunternehmen i.S.d. § 18 Abs. 1
AktG auszugeben.
d) Der Aufsichtsrat wird weiterhin
ermächtigt, aufgrund von Ermächtigungen
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
erworbene Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre an
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft
auszugeben.
e) Ferner wird der Vorstand unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund
dieser oder einer vorangegangenen
Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
erworben wurden, an Dritte gegen
Barzahlung zu veräußern, wenn der
Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Von dieser
Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht
werden, wenn sichergestellt ist, dass die
Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung
veräußerten Aktien zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung oder -
falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
10% des vorhandenen Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigt. Auf diese
Höchstgrenze ist das auf diejenigen
Aktien entfallende Grundkapital
anzurechnen, die zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten oder
Wandlungs- oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen oder Genussrechten
auszugeben sind, die in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegeben werden, oder das auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
f) Der Vorstand wird weiter ermächtigt,
aufgrund dieser oder einer
vorangegangenen Ermächtigung erworbene
Aktien einzuziehen, ohne dass die
Durchführung der Einziehung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung kann auch nach §
237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne
Kapitalherabsetzung in der Weise
erfolgen, dass sich durch die Einziehung
der Anteil der übrigen Stückaktien der
Gesellschaft am Grundkapital gemäß §
8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird
gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Hs.
AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der
Aktien in der Satzung entsprechend
anzupassen. Die Einziehung kann auch mit
einer Kapitalherabsetzung verbunden
werden; in diesem Fall ist der Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital um den auf
die eingezogenen Aktien entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals
herabzusetzen und die Angabe der Zahl der
Aktien und des Grundkapitals in der
Satzung entsprechend anzupassen.
10. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz
von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum
Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts*
In Ergänzung zu der unter Punkt 9 dieser
Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden,
eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu
erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das
insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht
werden; es werden lediglich im Rahmen der
Höchstgrenze des Tagesordnungspunktes 9, weiter
eingeschränkt durch lit. a) des nachfolgenden
Beschlussvorschlags, und unter Anrechnung auf diese
Höchstgrenze weitere Handlungsalternativen zum
Erwerb eigener Aktien eröffnet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Unter der in Punkt 9 dieser Tagesordnung
zu beschließenden Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien darf der
Aktienerwerb außer auf den dort
beschriebenen Wegen auch unter Einsatz
von Put- oder Call-Optionen oder
Terminkaufverträgen durchgeführt werden.
Der Vorstand kann auf physische
Belieferung gerichtete Put-Optionen an
Dritte verkaufen und Call-Optionen von
Dritten kaufen, wenn durch die
Optionsbedingungen sichergestellt ist,
dass diese Optionen nur mit Aktien
beliefert werden, die ihrerseits unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
erworben wurden. Alle Aktienerwerbe unter
Einsatz von Put- oder Call-Optionen sind
dabei auf Aktien im Umfang von höchstens
5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
beschränkt. Die Laufzeit der Optionen
muss so gewählt werden, dass der
Aktienerwerb in Ausübung der Optionen
spätestens am 27. Mai 2025 erfolgt.
b) Der bei Ausübung der Put-Optionen bzw.
bei Fälligkeit des Terminkaufs zu
zahlende Kaufpreis je Aktie darf den
Mittelwert der Aktienkurse
(volumengewichtete Durchschnittskurse der
Deutsche Pfandbriefbank-Aktie im
XETRA-Handel bzw. in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse) an den letzten drei
Handelstagen vor Abschluss des
betreffenden Geschäfts nicht um mehr als
10% überschreiten und 10% dieses
Mittelwerts nicht unterschreiten, jeweils
ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung der erhaltenen
Optionsprämie. Eine Ausübung der
Call-Optionen darf nur erfolgen, wenn der
zu zahlende Kaufpreis den Mittelwert der
Aktienkurse (volumengewichtete
Durchschnittskurse der Deutsche
Pfandbriefbank-Aktie im XETRA-Handel bzw.
in einem vergleichbaren Nachfolgesystem
an der Frankfurter Wertpapierbörse) an
den letzten drei Handelstagen vor Erwerb
der Aktien nicht um mehr als 10%
überschreitet und 10% dieses Mittelwerts
nicht unterschreitet, jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung der gezahlten
Optionsprämie. Die von der Gesellschaft
für die Call-Option gezahlte und für
Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie
darf von dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der jeweiligen
Optionen nicht mehr als 5% abweichen.
c) Werden eigene Aktien unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten unter
Berücksichtigung der vorstehenden
Regelungen erworben, ist ein etwaiges
Recht der Aktionäre, solche
Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft
abzuschließen, sowie ein etwaiges
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Pfandbriefbank AG: -6-
Andienungsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen.
d) Für die Veräußerung und Einziehung
von Aktien, die unter Einsatz von
Derivaten erworben werden, gelten die zu
Punkt 9 dieser Tagesordnung festgesetzten
Regeln.
e) Die durch die Hauptversammlung am 10.
Juni 2015 erteilte, bis zum 9. Juni 2020
befristete und bislang nicht ausgenutzte
Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten
beim Erwerb eigener Aktien und zu deren
Verwendung wird aufgehoben.
11. *Beschlussfassung über die Einführung von
Einberufungsregelungen für
Sanierungshauptversammlungen, Satzungsänderung*
Der Gesetzgeber hat mit der Einführung von § 36
Abs. 5 des Gesetzes zur Sanierung und Abwicklung
von Instituten und Finanzgruppen ('*SAG*') die
Möglichkeit zur Schaffung einer Satzungsregelung
eröffnet, wonach in Einzelfällen die
Einberufungsfrist für eine Hauptversammlung, welche
allein oder neben anderen Gegenständen eine
Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung enthält,
auf zehn Tage verkürzt werden kann. Damit eröffnet
der Gesetzgeber die Möglichkeit, durch eine
Kapitalerhöhung den Eintritt der
Abwicklungsvoraussetzungen nach § 62 SAG zu
verhindern, wenn sich gemäß § 36 Abs. 1 Satz 1
oder Satz 2 SAG die Finanzlage des Instituts
signifikant verschlechtert hat oder in naher
Zukunft signifikant verschlechtern wird. Gemäß
§ 36 Abs. 6 SAG passen sich die Modalitäten im
Zusammenhang mit der Einberufung der
Hauptversammlung an die verkürzte Einberufungsfrist
an. Insbesondere wird die Einberufungsfrist nicht
durch die Anmeldefrist verlängert, die ihrerseits
bis auf drei Tage verkürzt werden kann. Um diese
Möglichkeit in solchen Situationen nutzen zu
können, muss sie bereits in der Satzung vorgesehen
sein. Die vorgeschlagene Satzungsänderung dient
also der Eröffnung dieser Möglichkeit für etwaige
künftige Sanierungssituationen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
§ 14 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Hauptversammlung wird, sofern das
Gesetz keine abweichende Frist vorsieht,
mindestens dreißig Tage vor dem Tag
der Hauptversammlung einberufen. Abweichend
davon ist die Hauptversammlung mit einer
Frist von mindestens zehn Tagen vor der
Hauptversammlung einzuberufen, wenn diese
insbesondere der Beschlussfassung über eine
Kapitalerhöhung dient und die in § 36 Abs.
5 Satz 1 des Gesetzes zur Sanierung und
Abwicklung von Instituten und Finanzgruppen
(SAG) aufgeführten Voraussetzungen
vorliegen. Die Einberufungsfrist verlängert
sich im Fall von Satz 1, nicht jedoch im
Fall von Satz 2, um die Tage der
Anmeldefrist (§ 14 Abs. 5 dieser Satzung).'
§ 14 Abs. 5 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
bei der Gesellschaft oder einer anderen in
der Einberufungsbekanntmachung genannten
Stelle unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes
mindestens sechs Tage - im Fall von § 14
Abs. 4 Satz 2 dieser Satzung mindestens
drei Tage - vor der Hauptversammlung
angemeldet haben.'
12. *Satzungsänderung von § 3 Abs. 2
(Informationsübermittlung an Aktionäre), § 14 Abs.
5 Satz 2 und Satz 3 (Nachweis des Aktienbesitzes)
und § 14 Abs. 6 Satz 3 (Ausübung des Stimmrechts
durch Bevollmächtigte)*
Die Regelungen zur Übermittlung von
Mitteilungen an Aktionäre, die Voraussetzungen für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts sowie die Regelungen zur
Stimmrechtsausübung durch Kreditinstitute und
geschäftsmäßig Handelnde wurden durch das
Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Die
Übermittlung der Einberufung der
Hauptversammlungen an Aktionäre wird künftig in §
125 AktG i.V.m. § 67a und § 67b AktG neu geregelt.
Infolgedessen wurde auch § 128 AktG und die dort
eröffnete Möglichkeit zur Satzungsregelung der
elektronischen Kommunikation aufgehoben. Eine
solche Satzungsregelung findet sich derzeit in § 3
Abs. 2 der Satzung. Bei Inhaberaktien
börsennotierter Gesellschaften soll nach dem
geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für
die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten §
67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 14 Abs. 5 Satz 2
und Satz 3 der Satzung sind entsprechend den
Vorgaben der bis zur Änderung anwendbaren
Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder
englischer Sprache erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
erforderlich. Weiterhin wurden die Regelungen zur
Ausübung des Stimmrechts durch Kreditinstitute und
geschäftsmäßig Handelnde in § 135 AktG ergänzt
und erfassen nunmehr Intermediäre,
Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen und
geschäftsmäßig Handelnde. Die Satzung nimmt in
§ 14 Abs. 6 Satz 3 auf die bisherige Fassung des §
135 AktG vor Inkrafttreten des ARUG II Bezug.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Die Neuregelung des § 135 AktG gilt
unmittelbar. Die Änderungen des § 123 Abs. 4
Satz 1 AktG, § 125 und § 128 AktG sowie der neu
vorgesehene §§ 67a ff. AktG finden hingegen erst ab
dem 3. September 2020 und erstmals auf
Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3.
September 2020 einberufen werden. Sie werden damit
bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein
Abweichen der Regelungen zur Mitteilung der
Hauptversammlung an die Aktionäre sowie zum
Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung
der Gesellschaft oder Ausübung des Stimmrechts in
Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt
die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der
Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderung erst nach dem 3. September 2020
wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
§ 3 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'_Die Gesellschaft ist berechtigt,
Informationen an Aktionäre der Gesellschaft
mit deren Zustimmung über elektronische
Medien zu übermitteln. Zwingende
gesetzliche Vorschriften bleiben hiervon
unberührt._'
§ 14 Abs. 5 Satz 2 und Satz 3 der Satzung werden
wie folgt neu gefasst:
_'Die Anmeldung bedarf der Textform und
muss in deutscher oder englischer Sprache
erfolgen. Für den Nachweis des
Anteilsbesitzes ist ein Nachweis durch den
Letztintermediär in Textform in deutscher
oder englischer Sprache erforderlich; der
Nachweis hat sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung zu
beziehen._'
§ 14 Abs. 6 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'_Wird keine Vollmacht nach § 135 AktG
erteilt, ist die Vollmacht in Textform zu
erstellen und nachzuweisen._'
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung von
§ 3 Abs. 2 der Satzung und § 14 Abs. 5 Satz 2 der
Satzung gemäß dem Vorstehenden so zum
Handelsregister zur Eintragung anzumelden, dass die
Eintragungen möglichst zeitnah nach dem 3.
September 2020 erfolgen.
II.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
1. *Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten
6 und 7 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
i.V.m. § 203 Abs. 1, Abs. 2 Satz 2 AktG*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der am 28. Mai 2020
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 6 und Tagesordnungspunkt 7 vor, das
bisherige Genehmigte Kapital 2015 aufzuheben und durch ein
Genehmigtes Kapital 2020/I und ein Genehmigtes Kapital
2020/II zu ersetzen. Es ist vorgesehen, dass die Ausgabe
von neuen Aktien im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020/I
und des Genehmigten Kapitals 2020/II jeweils auch unter
Ausschluss des Bezugsrechts erfolgen kann. Der Vorstand
erstattet daher gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m.
§ 203 Abs. 1, Abs. 2 Satz 2 AktG über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt Bericht:
Derzeit besteht ein genehmigtes Kapital, das nur noch bis
zum 9. Juni 2020 läuft (Genehmigtes Kapital 2015 gemäß
§ 4 Abs. 4 der Satzung). Um dem Vorstand die notwendige
Flexibilität für etwaige Kapitalmaßnahmen zu gewähren,
soll die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des
Grundkapitals neu strukturiert werden. An Stelle des
genannten Genehmigten Kapitals 2015 sollen zwei neue
Ermächtigungen für Kapitalerhöhungen in Höhe von EUR
114.112.817,90 und EUR 38.037.605,96 (zusammen also bis zu
EUR 152.150.423,86) mit einer Laufzeit jeweils bis zum 27.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Pfandbriefbank AG: -7-
Mai 2025 erteilt werden (Genehmigtes Kapital 2020/I gemäß Tagesordnungspunkt 6 und Genehmigtes Kapital 2020/II gemäß Tagesordnungspunkt 7). Dadurch wird der Vorstand wieder in die Lage versetzt, über den vollen Ermächtigungszeitraum von fünf Jahren die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft kurzfristig den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Die beiden neuen Ermächtigungen entsprechen zusammen einem Volumen von 40% des bestehenden Grundkapitals und sind damit insgesamt um 10%-Punkte geringer als das bestehende genehmigte Kapital. Dies trägt insbesondere dem Interesse der Aktionäre Rechnung, das Verwässerungsrisiko zu begrenzen, das sich aus einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts bzw. bei Nichtausübung der Bezugsrechte ergeben könnte. Die nachfolgend erläuterten Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses entsprechen - zusammen mit der Ergänzung durch das Genehmigte Kapital 2020/II - im Wesentlichen dem derzeit bestehenden Genehmigten Kapital 2015. Die neuen Aktien, die aufgrund der unter den Tagesordnungspunkten 6 und 7 zu beschließenden Ermächtigungen ausgegeben werden, werden den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das gesetzliche Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Bei dem Genehmigten Kapital 2020/I und dem Genehmigten Kapital 2020/II ist jedoch - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - auch ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in den nachfolgend erläuterten Fällen möglich. a) *Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge (Tagesordnungspunkte 6 und 7)* Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne diese Möglichkeit würde die technische Durchführung der Emission unter Umständen erheblich erschwert. Zudem stünden die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre und ein möglicher Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge in der Regel gering. Etwaige Spitzenbeträge werden über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. b) *Bezugsrechtsausschluss für die Ausgabe von Belegschaftsaktien (Tagesordnungspunkt 6)* Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor, soweit die Aktien als sog. Belegschaftsaktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Abs. 1 AktG bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2.852.820,44 ausgegeben werden. Der Ausgabebetrag wird auf Basis des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft festgelegt. Dabei kann eine bei Belegschaftsaktien übliche Vergünstigung gewährt werden, die in einem angemessenen Verhältnis zu dem Vorteil eines Belegschaftsaktienprogramms für das Unternehmen sowie zu einer gegebenenfalls bestehenden Sperrfrist oder zu vereinbarenden Mindesthaltedauer steht. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Führungskräfte und Mitarbeiter ist ein wichtiges Instrument zur Bindung und Motivation von Führungskräften und Mitarbeitern. Zugleich wird die Übernahme von Mitverantwortung gefördert. Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts zum Zwecke der Ausgabe von Belegschaftsaktien, auch in Anbetracht eines möglichen Verwässerungseffekts, für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären verhältnismäßig. Soweit neue Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, entscheidet über die Gewährung der Aktien nicht der Vorstand, sondern entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft. c) *Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten (Tagesordnungspunkt 7)* Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden, eröffnet die Möglichkeit, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht entsprechend der so genannten Verwässerungsschutzklauseln der Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen und Optionsscheine ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/II unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. d) *Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen (Tagesordnungspunkt 7)* Durch die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Fall der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird der Vorstand in die Lage versetzt, beispielsweise im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen Aktien der Gesellschaft anbieten zu können. Der Vorstand erhält somit die Möglichkeit, auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch zu reagieren und Akquisitionsmöglichkeiten mit der erforderlichen Flexibilität wahrzunehmen. Ungeachtet günstiger Möglichkeiten der Fremdmittelbeschaffung stellen Aktien aus genehmigtem Kapital für eine Unternehmensakquisition häufig eine sinnvolle, weil liquiditätsschonende, und nicht selten von den Verkäufern sogar ausdrücklich geforderte, attraktive Gegenleistung dar. Die Möglichkeit, eigene Aktien aus genehmigtem Kapital als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, Erwerbschancen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel zu nutzen. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden; auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Es bedarf hierfür vielmehr eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell und flexibel zugreifen kann. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Den Aktionären erwächst dadurch kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil, da die Emission von Aktien gegen Sacheinlage voraussetzt, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und der Gesellschaft ein angemessener Gegenwert für die neuen Aktien zufließt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und erforderlich ist. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Fall der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft außerdem die Möglichkeit geben, Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Abs. 1 AktG gegen die Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder Konzernunternehmen auszugeben. Die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien gegen Einbringung variabler Vergütungsbestandteile an den berechtigten Personenkreis liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie bietet die Möglichkeit einer leistungsgerechten Entlohnung, welche die Liquidität des Unternehmens nicht belastet, seinen Risiken Rechnung trägt und sein Eigenkapital stärkt. Die Berechtigten übernehmen zugleich finanzielle Mitverantwortung. Bei der Festlegung des Ausgabepreises darf gegenüber dem Börsenkurs allenfalls ein geringfügiger Abschlag vorgenommen werden, um den Mitarbeitern einen Anreiz zu bieten, variable Vergütungsbestandteile in die Gesellschaft einzubringen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Pfandbriefbank AG: -8-
e) *Bezugsrechtsausschluss bei
Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Abs. 1,
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (Tagesordnungspunkt
7)*
Weiter soll das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Barkapitalerhöhungen nach § 203 Abs. 1, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG dann ausgeschlossen werden
können, wenn die Aktien zu einem Betrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch
sehr kurzfristig und flexibel günstige
Börsenverhältnisse zu nutzen und durch
schnelle Platzierung junger Aktien einen
etwaigen Kapitalbedarf zu decken. Nur der
Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein
rasches Handeln und eine Platzierung nahe am
Börsenkurs, d.h. ohne den bei
Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschlag.
Ohne die zeit- und kostenaufwendige
Abwicklung eines Bezugsrechts kann dadurch
meist ein höherer Mittelzufluss erreicht
werden. Barkapitalerhöhungen unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 203 Abs. 1, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG dürfen weder zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung noch zum Zeitpunkt ihrer
Ausübung 10% des bestehenden Grundkapitals
übersteigen. Dies bedeutet, dass auch bei
mehreren Kapitalerhöhungen innerhalb des
Ermächtigungszeitraums für nicht mehr als
insgesamt 10% des Grundkapitals das
Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung
ausgeschlossen werden kann. Auf diese
Begrenzung ist das auf diejenigen Aktien
entfallende Grundkapital anzurechnen, die zur
Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten
oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen oder Genussrechten
auszugeben sind, die in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts während der
Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben
werden. Ferner sind die Aktien anzurechnen,
welche die Gesellschaft im Zeitraum dieser
Ermächtigung neu ausgibt oder die die
Gesellschaft während der Laufzeit dieser
Ermächtigung erwirbt und anschließend
wieder veräußert, jeweils wenn und
soweit dabei das Bezugsrecht gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen ist. Hierdurch wird
sichergestellt, dass aus dem Genehmigten
Kapital 2020/II keine Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden,
wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt
für mehr als 10% des Grundkapitals das
Bezugsrecht der Aktionäre im Wege des
vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses
ausgeschlossen wird.
Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung
dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen
etwaigen Abschlag des Ausgabepreises
gegenüber dem Börsenkurs auf voraussichtlich
höchstens 3%, jedenfalls aber nicht mehr als
5%, beschränken. Dadurch wird dem Bedürfnis
der Aktionäre nach einem Schutz vor
Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung
getragen. Insgesamt ist damit sichergestellt,
dass in Übereinstimmung mit der
gesetzlichen Wertung des § 203 Abs. 1, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch
die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei
einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2020/II unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre angemessen gewahrt werden.
f) *Volumengrenzen und Anrechnung
(Tagesordnungspunkte 6 und 7)*
Von den Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts für die Ausgabe von Aktien an
Vorstandsmitglieder, Mitglieder der
Geschäftsführung oder Mitarbeiter der
Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen
i.S.d. § 18 Abs. 1 AktG gegen Bareinlagen
(Belegschaftsaktien gemäß
Tagesordnungspunkt 6) darf der Vorstand
zusammen nur bis zu einer Höhe von insgesamt
maximal 0,75% des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen.
Auf diese 0,75%-Grenze ist das anteilige
Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit der
Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder
der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der
Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen
i.S.v. § 18 Abs. 1 AktG gegen Bar- oder
Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert
werden.
Von den Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts für die Ausgabe von Aktien an
Vorstandsmitglieder, Mitglieder der
Geschäftsführung oder Mitarbeiter der
Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen
i.S.d § 18 Abs. 1 AktG gegen Sacheinlagen
durch die Einbringung von Ansprüchen auf
variable Vergütungsbestandteile,
Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzernunternehmen i.S.d § 18 Abs. 1 AktG
(Tagesordnungspunkt 7) darf der Vorstand
zusammen nur bis zu einer Höhe von insgesamt
maximal 0,75% des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen.
Auf diese 0,75%-Grenze ist das anteilige
Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit der
Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder
der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der
Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen
i.S.v. § 18 Abs. 1 AktG gegen Bar- oder
Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert
werden.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf Aktien entfällt, die nach der unter
Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bar- oder Sacheinlagen
ausgegeben werden, darf 10% des im Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals nicht
überschreiten. Durch diese Kapitalgrenze
werden die Aktionäre zusätzlich gegen eine
Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert.
Vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden
Hauptversammlung etwa zu beschließenden
erneuten Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand
darüber hinaus auch eine Ausgabe von Aktien
oder von Finanzinstrumenten mit Wandlungs-
oder Optionsrechten oder -pflichten, die auf
der Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen, mit der
Maßgabe berücksichtigen, dass er
insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer
Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von
maximal 10% des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals nutzen wird.
Konkrete Pläne für die Ausübung des neuen
Genehmigten Kapitals 2020/I und des neuen
Genehmigten Kapitals 2020/II bestehen derzeit
nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit
der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
sind national und international üblich. Der
Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig
prüfen, ob die Ausübung des Genehmigten
Kapitals 2020/I sowie des Genehmigten
Kapitals 2020/II und insbesondere ein
Ausschluss des Bezugsrechts jeweils im
Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre liegen. Im Falle der Ausübung der
vorgeschlagenen Ermächtigung wird der
Vorstand in der nächsten Hauptversammlung
darüber berichten.
2. *Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs.
4, 186 Abs. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 8*
Die europäischen Eigenmittelanforderungen gemäß der
Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen
an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen ("Capital
Requirements Regulation" - CRR) sind für Kreditinstitute
von erheblicher Bedeutung. Sie verlangen, dass
Kreditinstitute über eine angemessene
Eigenkapitalausstattung verfügen und enthalten u.a.
spezifische Regeln für die Anerkennung zusätzlichen
Kernkapitals ("AT 1 Capital"), wonach Kreditinstitute
Anleihen mit besonderen aufsichtsrechtlich vorgegebenen
Eigenschaften zur Sicherstellung einer potenziellen
Verlustteilnahme emittieren können. Solche Instrumente
können neben dem sog. harten Kernkapital (Grundkapital und
Rücklagen) einen unverzichtbaren Bestandteil der
Eigenmittelausstattung der Gesellschaft bilden. Die Ausgabe
von Genussrechten und anderen hybriden
Schuldverschreibungen (nachfolgend zusammenfassend auch
"Finanzinstrumente"), bietet dafür attraktive Möglichkeiten
und ergänzt die Möglichkeiten zur Unternehmensfinanzierung
durch ein genehmigtes Kapital.
Auch wenn die Gesellschaft derzeit ausreichend mit
Eigenmitteln ausgestattet ist und nur noch einen geringeren
Ermächtigungsrahmen für die Ausgabe der oben genannten
Finanzinstrumente benötigt, ist es wichtig, dass sie
zukünftig insoweit weiterhin über den notwendigen
Handlungsspielraum verfügt, um sich jederzeit und
entsprechend der Lage am Markt weitere Eigenmittel
beschaffen zu können. Eine starke Kapitalbasis und die
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angemessene Ausstattung mit regulatorischen Eigenmitteln sind die Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Ein angemessener Handlungsspielraum für Neuemissionen sichert insbesondere auch die Möglichkeit ab, auf etwaige zusätzliche, ggf. kurzfristig angeordnete Eigenmittelanforderungen von Aufsichtsbehörden rasch und flexibel reagieren zu können. Dabei wird berücksichtigt, dass die unter der von der Hauptversammlung am 10. Juni 2015 erteilten Ermächtigung (Ermächtigung 2015) bestehende Möglichkeit zur Emission von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten für die Gesellschaft nur noch von geringer Bedeutung ist. Auf sie soll daher unter der neuen Ermächtigung 2020 ganz verzichtet werden. Da unter der Ermächtigung 2015 keine Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben wurden, wird das Bedingte Kapital 2015, das 50% des bestehenden Grundkapitals entspricht, nicht mehr benötigt und soll ersatzlos aufgehoben werden. Im Interesse der Aktionäre wird damit das Risiko einer möglichen Verwässerung ihrer Beteiligung signifikant reduziert. Die Finanzinstrumente werden den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll das gesetzliche Bezugsrecht gemäß § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG auch in der Weise gewährt werden können, dass die Finanzinstrumente von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Finanzinstrumente mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den nachfolgend erläuterten Fällen auszuschließen: a) *Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge* Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. b) *Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten* Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten ist eine Alternative zu einer Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst vorzunehmen wäre. c) *Bezugsrechtsausschluss zur marktnahen Platzierung der Finanzinstrumente* Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Finanzinstrumente gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Finanzinstrumente nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass durch die Art der Preisfindung der wirtschaftliche Wert eines Bezugsrechts nahe null liegen würde, so dass für die Aktionäre kein oder nur ein unwesentlicher wirtschaftlicher Nachteil entsteht. Gleichzeitig erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marksituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Finanzinstrumente zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechtes nicht möglich. Allerdings können die Finanzinstrumente zur Erfüllung der bankaufsichtsrechtlichen Anforderungen bestimmte eigenkapitalähnliche Merkmale vorsehen (z.B. fehlende Endfälligkeit, Möglichkeit der Herabschreibung). Diesem Risiko wird durch eine erhöhte Kuponzahlung Rechnung getragen, was zu einer Reduzierung der Dividendenkapazität der Gesellschaft führen kann. Dem stehen jedoch erhebliche finanzielle Nachteile gegenüber, die der Gesellschaft entstehen können, wenn das Bezugsrecht bei der Aufnahme von Eigenmitteln über die Begebung von solchen Finanzinstrumenten nicht ausgeschlossen werden kann. Diese Nachteile können schwerer wiegen als die potenzielle Beeinträchtigung der Dividendenkapazität der Gesellschaft, was Vorstand und Aufsichtsrat bei der Entscheidung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu prüfen haben. Der Vorteil einer Ausgabe der Finanzinstrumente unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss für die Gesellschaft - und damit mittelbar für ihre Aktionäre - liegt darin, dass im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kurs- bzw. Zinsänderungsrisiko vermieden und der Emissionserlös ohne Sicherheitsabschläge bzw. ohne Zahlung eines über dem Marktniveau liegenden Zinses im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zugleich ermöglicht der Bezugsrechtsausschluss die schnelle und zeitlich flexible Reaktion der Gesellschaft auf etwaige Anforderungen der Aufsichtsbehörden. Diese haben u.a. auch die Kompetenz, im Einzelfall über die Anforderungen der CRR hinausgehende Eigenmittelanforderungen, etwa im Rahmen von Bankenstresstests, kurzfristig anzuordnen. Auch unter diesen Umständen ist eine flexible und kurzfristige Aufnahme zusätzlichen Kernkapitals zu möglichst günstigen Konditionen erforderlich. d) *Bezugsrechtsausschluss bei indirekten Emissionen* Sofern Finanzinstrumente indirekt über Konzernunternehmen i.S.d. § 18 AktG der Gesellschaft ausgegeben werden, kann es erforderlich sein, zunächst dem Konzernunternehmen Finanzinstrumente zu begeben, damit es seinerseits entsprechende Finanzinstrumente bei Investoren platzieren kann. Zu diesem Zweck muss das gesetzliche Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um sicherzustellen, dass die Finanzinstrumente der Gesellschaft vollständig von dem Konzernunternehmen i.S.d. § 18 AktG übernommen werden können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts wäre eine indirekte Emission nicht durchführbar. Für die Aktionäre ist dieser Ausschluss nicht nachteilig, da sie grundsätzlich hinsichtlich der vom Konzernunternehmen selbst begebenen Finanzinstrumente bezugsberechtigt bleiben (vorbehaltlich eines Bezugsrechtsausschlusses in den oben aufgeführten Fällen). Zudem ist die Übertragbarkeit der an das Konzernunternehmen begebenen Finanzinstrumente an Dritte ausgeschlossen, sodass ihre Begebung ausschließlich als Bestandteil einer indirekten Emission vorgenommen werden kann. Ein Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der von dem Konzernunternehmen begebenen Finanzinstrumente kann entsprechend der vorstehenden Erwägungen für Direktemissionen - insbesondere zur marktnahen Platzierung - gerechtfertigt sein. Neben der Entscheidung der Geschäftsführung des Konzernunternehmens bedarf dieser Bezugsrechtsausschluss der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft. e) *Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe der Finanzinstrumente gegen Sacheinlage* Daneben besteht die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, wenn die Finanzinstrumente gegen Sachleistung ausgegeben werden. Hierdurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, die Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszunutzen, um Inhabern von Schuldverschreibungen oder Genussrechten oder anderen verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen die Gesellschaft, mit ihr verbundene Unternehmen oder sonstigen Dritte, anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Finanzinstrumente der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch die Möglichkeit, im Rahmen von Maßnahmen zur Verbesserung ihrer Kapitalstruktur, zusätzliches Kernkapital zu schaffen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Ausgabebetrag der neuen Finanzinstrumente in angemessenem Verhältnis zum Wert der zu erwerbenden Geldforderungen steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Finanzinstrumente wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt werden. Konkrete Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen, bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen und von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn bei Ausgabe der Finanzinstrumente der Ausschluss des Bezugsrechts auch im konkreten Fall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gerechtfertigt und durch die Ermächtigung gedeckt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
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3. *Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Satz 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 AktG zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10* In Punkt 9 der Tagesordnung soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien zu erwerben, durch Punkt 10 der Tagesordnung wird die Möglichkeit des Erwerbs unter Einsatz von Derivaten geregelt. a) *Erwerb eigener Aktien* Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erworben werden können. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 50 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. b) *Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts* In Punkt 9 der Tagesordnung wird der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, erworbene Aktien wieder zu veräußern. Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Neben der - die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden - Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um sie beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögenswerten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögenswerten zu reagieren. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Diesem Umstand trägt die Ermächtigung Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft und ihren Konzernunternehmen i.S.d. § 18 Abs. 1 AktG ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte teilweise auszuschließen. Hintergrund dafür ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand in solchen Situationen die Wahl zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten. Weiter wird durch die Ermächtigung für den Vorstand und, soweit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien angeboten werden sollen, für den Aufsichtsrat die Möglichkeit geschaffen, die Aktien für Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen i.S.d. § 18 Abs. 1 AktG zu verwenden. Für diese Zwecke verfügt die Gesellschaft zum Teil über genehmigte Kapitalien beziehungsweise schafft solche gegebenenfalls zusammen mit der entsprechenden Ermächtigung neu. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein. Die Ermächtigung soll den insoweit verfügbaren Freiraum vergrößern. Dort kann außerdem durch die Verwendung erworbener eigener Aktien das sonst unter Umständen bestehende Kursrisiko wirksam kontrolliert werden. Soweit Aktien an Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen i.S.d. § 18 Abs. 1 AktG angeboten, zugesagt oder übertragen werden sollen, kann der Vorstand eine bei Belegschaftsaktien übliche Vergünstigung gewähren, die in einem angemessenen Verhältnis zu dem Vorteil eines Belegschaftsaktienprogramms für das Unternehmen sowie zu einer gegebenenfalls bestehenden Sperrfrist oder zu vereinbarenden Mindesthaltedauer steht. Für den Aufsichtsrat soll die Ermächtigung vor allem die Möglichkeit des Angebots, der Zusage und der Übertragung eigener Aktien an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft im Rahmen von Vergütungsregelungen umfassen. Hierdurch soll auch die Voraussetzung geschaffen werden, Vorstandsmitgliedern als variable Vergütungsbestandteile anstelle einer Barzahlung Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die weiteren Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat im Rahmen seiner gesetzlichen Kompetenzen. Auch für diese Verwendung erworbener Aktien bedarf es eines entsprechenden Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre. Des Weiteren ist vorgesehen, der Verwaltung auch im Hinblick auf die Wiederveräußerung der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, gegen Barzahlung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu geben. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit die größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Gerade diese Möglichkeit ist angesichts der besonderen Eigenkapitalanforderungen für Banken von hoher Wichtigkeit. Die Nutzung dieser Möglichkeit auch für eigene Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung auch bei wenig aufnahmebereiten Märkten. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr, gestützt auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, Aktien nur in dem Umfang und nur bis zu der dort festgelegten Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verkauft werden können. Auf die Höchstgrenze von 10% sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert wurden. Ebenfalls auf die Höchstgrenze anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Wandlungs- und Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben wurden. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Die Verwaltung wird den
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etwaigen Abschlag vom Börsenpreis möglichst niedrig halten. Er wird sich voraussichtlich auf höchstens 3%, jedenfalls aber auf nicht mehr als 5% beschränken. Mit dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annährend gleichen Konditionen über die Börse erwerben. c) *Einziehung erworbener eigener Aktien* Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden könnten. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt. d) *Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten (Tagesordnungspunkt 10)* Neben den in Punkt 9 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft in Punkt 10 der Tagesordnung auch ermächtig werden, eigene Aktien unter Einsatz bestimmter Eigenkapitalderivate zu erwerben. Der Einsatz von Put- oder Call-Optionen beim Erwerb eigener Aktien gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, einen Rückkauf zu optimieren. Er soll, wie schon die gesonderte Begrenzung auf 5% des Grundkapitals verdeutlicht, das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen, aber zugleich auch seine Einsatzmöglichkeiten erweitern. Das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, soll dadurch nicht erhöht werden. Die Laufzeit der Optionen muss jeweils so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem Mai 2025 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 27. Mai 2025 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien - vorbehaltlich einer neuen Ermächtigung - keine eigenen Aktien erwirbt. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen wird. Durch die Verpflichtung, sicherzustellen, dass die Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten benachteiligt werden. Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben wurden. Da der Preis für die Option (Optionspreis) marktnah ermittelt wird, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre auch keinen wertmäßigen Nachteil. Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit, Eigenkapitalderivate zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen und entsprechende Eigenkapitalderivate abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ein Abschluss entsprechender Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht durchführbar. Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben können, daher grundsätzlich für gerechtfertigt. Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien stehen keine Unterschiede zu den oben vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf das oben dargelegte verwiesen. Die vorstehend wiedergegebenen Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6, 7, 8, 9 und 10 können ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet auf der Seite www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/ der Deutsche Pfandbriefbank AG eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt. Ferner werden die Berichte auch während der Hauptversammlung am 28. Mai 2020 auf der zuvor genannten Internetseite der Deutsche Pfandbriefbank AG zugänglich sein. III. Weitere Angaben und Hinweise 1. *Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung* Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569), nachfolgend 'Covid-19-Gesetz', hat der Vorstand der Deutsche Pfandbriefbank AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (nachfolgend 'virtuelle Hauptversammlung') abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen. Die Hauptversammlung wird am 28. Mai 2020, ab 10:00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton live im Internet über das HV-Portal übertragen: www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/ Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden. Die zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung über das HV-Portal erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten fristgerecht angemeldete Aktionäre mit ihrer Stimmrechtskarte gemeinsam mit weiteren Informationen zur Nutzung des HV-Portals. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessenten live im Internet unter www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/ verfolgt werden. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl (elektronisch oder in Papierform) oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben. Fragen an den Vorstand können elektronisch wie nachfolgend näher beschrieben bis zum 26. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ) an den Vorstand gerichtet werden. 2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* a) *Anmeldung* Alle Aktionäre, die sich bis spätestens Donnerstag, den 21. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ) zur Hauptversammlung unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben, sind gemäß § 14 Abs. 5 der Satzung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts - selbst oder durch Bevollmächtigte - berechtigt. Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also Donnerstag, den 7. Mai 2020, 0:00 Uhr (MESZ) zu beziehen. Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Aktionärseigenschaft erbracht hat. Die Anmeldung und der Nachweis haben in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München oder unter der E-Mail-Adresse inhaberaktien@linkmarketservices.de zu erfolgen. Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend. Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Stimmrechtskarten mit den persönlichen Zugangsdaten für die
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virtuelle Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen. Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiter frei verfügen. b) *Briefwahl* Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. In diesem Fall ist eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich. Einzelheiten zum Verfahren der Briefwahl entnehmen Sie bitte den Ziff. III. 3. a) und b) dieser Einladung. c) *Bevollmächtigte* Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. einen Intermediär, ein hierzu bereites Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben. Auch in diesen Fällen ist eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich. Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den Ziff. III. 3. a), c) und d) dieser Einladung. 3. *Verfahren für die Stimmabgabe* a) *Allgemeines* Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie Ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl, durch Stimmrechtsvertreter oder durch Bevollmächtigte ausüben. b) Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist Folgendes zu beachten: Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per (elektronischer) Briefwahl ein zugangsgeschütztes HV-Portal unter www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/ an. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte. Die Stimmabgabe, einschließlich deren Änderung und Widerruf, kann über das zugangsgeschützte HV-Portal bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erfolgen. Daneben können Briefwahlstimmen in Textform bis Mittwoch, den 27. Mai 2020, 18:00 Uhr (MESZ) unter der Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, Hauptversammlung 2020, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München oder unter der E-Mail-Adresse inhaberaktien@linkmarketservices.de abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Mit der Stimmrechtskarte erhalten Sie hierfür ein Formular. Daneben steht Ihnen ein universell verwendbares Briefwahlformular auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/ zur Verfügung. Es wird Ihnen auf Verlangen auch kostenfrei zugesandt. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per HV-Portal, (2) per E-Mail, (3) in Papierform. Bitte beachten Sie, dass im Wege der Briefwahl eine Abstimmung nur über solche Anträge und Wahlvorschläge möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären im Falle des § 124 Abs. 1 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. c) *Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter* Aktionäre können sich auch durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten: Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Soweit den Stimmrechtsvertretern keine Weisung erteilt wird, üben sie das Stimmrecht nicht aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen sowie zum Einreichen von Stellungnahmen entgegennehmen und dass sie nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären im Falle von § 124 Abs. 1 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform bis Mittwoch, den 27. Mai 2020, 18:00 Uhr (MESZ) unter der Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, Hauptversammlung 2020, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München oder unter der E-Mail-Adresse inhaberaktien@linkmarketservices.de erteilt, geändert oder widerrufen werden. Zudem ist die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter über das zugangsgeschützte HV-Portal unter www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/ vor und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch bis spätestens zum Beginn der Abstimmung vorliegen. Die für das zugangsgeschützte HV-Portal erforderlichen Zugangsdaten erhalten Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. der Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die Weisung an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per HV-Portal, (2) per E-Mail, (3) in Papierform. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. d) *Verfahren für die Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte* Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch sonstige Bevollmächtigte ausüben lassen, denen sie hierzu ordnungsgemäß Vollmacht erteilt haben. Dabei ist Folgendes zu beachten: Wird keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt, ist die Vollmacht entweder in Textform jeweils gegenüber der Gesellschaft unter einer der oben unter Ziff. III. 2. a) dieser Einladung für die Anmeldung angegebenen Adressen oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) zu erteilen. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht bis Mittwoch, den 27. Mai 2020, 18:00 Uhr (MESZ) unter einer der oben unter Ziff. III. 2. a) dieser Einladung für die Anmeldung genannten Adressen an die Gesellschaft übermitteln. Im Falle der Bevollmächtigung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachterklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen. Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten persönlichen Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der persönlichen Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen. 4. *Rechte der Aktionäre* Den Aktionären stehen vor und in der virtuellen Hauptversammlung u.a. die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden Sie im Internet unter www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/ a) *Erweiterung der Tagesordnung* Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen (dies entspricht 176.767 Aktien), können gemäß § 122
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