DJ PTA-HV: KSB SE & Co. KGaA: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der KSB SE & Co. KGaAHauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Frankenthal (pta030/20.04.2020/18:30) - KSB SE & Co. KGaA, Frankenthal (Pfalz), ISIN (Stammaktien): DE0006292006 / WKN: 629200, ISIN (Vorzugsaktien): DE0006292030 / WKN: 629203
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der KSB SE & Co. KGaA am 13. Mai 2020
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung der KSB SE & Co. KGaA,
die am am Mittwoch, 13. Mai 2020, um 10.00 Uhr (MESZ)
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Johann-Klein-Straße 9, 67227 Frankenthal (Pfalz),
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten stattfindet.
Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen können.
Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl I, S. 570; " COVID-19-Maßnahmengesetz") als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte dem Abschnitt "Weitere Angaben und Hinweise", der im Anschluss an die Tagesordnung nach den weiteren Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Kandidaten, den Berichten zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 sowie der Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 abgedruckt ist.
Tagesordnung
1. Vorlage des gebilligten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die KSB SE & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019
Die genannten Unterlagen sind im Internet unter
www.ksb.com/hv
veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung virtuell zugänglich sein. In der Hauptversammlung werden die genannten Unterlagen von den Geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin und - soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin, der KSB Management SE, aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses die Hauptversammlung; der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.
Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung virtuell zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 67.363.764,33 ausweist, festzustellen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 67.363.764,33 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 8,50 je EUR 7.536.227,50 dividendenberechtigter Stamm-Stückaktie Ausschüttung einer Dividende von EUR 8,76 je EUR 7.574.877,12 dividendenberechtigter Vorzugs-Stückaktie Gewinnvortrag EUR 52.252.659,71 Bilanzgewinn EUR 67.363.764,33 Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch die persönlich haftende Gesellschafterin für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich deren Zahl bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 8,50 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigter Stamm-Stückaktie und von EUR 8,76 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigter Vorzugs-Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der auf für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die persönlich haftende Gesellschafterin der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019 zu entlasten.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der KSB SE & Co. KGaA für diesen Zeitraum zu entlasten.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinn von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
6. Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Arturo Esquinca endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 13. Mai 2020. Daher ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des AktG, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer sowie § 9 Abs. 1 der Satzung der KSB SE & Co. KGaA aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt sich der Aufsichtsrat zudem zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Der Mindestanteil an Frauen und Männern von je 30 % ist vom Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 2 AktG insgesamt zu erfüllen (sog. Gesamterfüllung), wenn nicht die Seite der Anteilseigner- oder der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses widerspricht. Der Aufsichtsrat der KSB SE & Co. KGaA ist derzeitig mangels Widerspruchs einer der Seiten des Aufsichtsrats aufgrund der gesetzlich vorgesehenen Gesamterfüllung insgesamt mit mindestens vier Frauen und mindestens vier Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats - vor zu beschließen,
Herrn Arturo Esquinca, wohnhaft in Forch, Schweiz, selbständiger M&A- und Strategieberater, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Herr Arturo Esquinca ist derzeit bereits Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Im Übrigen ist Herr Arturo Esquinca nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren Kontrollgremium.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Arturo Esquinca und dem Unternehmen, den Organen der KSB SE & Co. KGaA sowie den wesentlich an der KSB SE & Co. KGaA beteiligten Aktionären über die bestehende Mitgliedschaft von Herrn Arturo Esquinca im Aufsichtsrat der Gesellschaft hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.
Ein Lebenslauf von Herrn Arturo Esquinca ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und im Internet unter
www.ksb.com/hv
veröffentlicht.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 20, 2020 12:30 ET (16:30 GMT)Aktien einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Erwerbsrechten
Die der Gesellschaft durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum Ablauf des 5. Mai 2020 befristet und wird daher zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 13. Mai 2020 bereits abgelaufen sein. Um auch künftig in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll die Gesellschaft erneut gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 12. Mai 2025 (einschließlich) zu jedem zulässigen Zweck Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der KSB SE & Co. KGaA zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Der Erwerb kann sich auf die Aktien einer Gattung beschränken. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die KSB SE & Co. KGaA ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der KSB SE & Co. KGaA stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte.
c) Der Erwerb erfolgt (i) über die Börse oder (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots. Angebote nach vorstehend (ii) können auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen.
- Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft derselben Gattung im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
- Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft derselben Gattung im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung der persönlich haftenden Gesellschafterin über das Angebot um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
- Im Fall einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft derselben Gattung im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Annahme der Angebote um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft derselben Gattung am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Anpassung abgestellt.
Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt die persönlich haftende Gesellschafterin. Sofern die Zahl der zum Kauf angedienten Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien je Aktionär erfolgt. Darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
d) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:
(1) Die erworbenen eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat werden für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
(2) Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft derselben Gattung und gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Erwerbsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Darüber hinaus sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen und/oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
(3) Die erworbenen eigenen Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.
(4) Die erworbenen eigenen Aktien können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten eingeräumt wurden, oder zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegebenen Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten verwendet werden.
e) Die Ermächtigungen unter lit. d) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf anderer rechtlicher Grundlage erworben wurden, und von solchen Aktien, die von von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
f) Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam und auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der KSB SE & Co. KGaA stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
g) Das Erwerbsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. d) (2) bis (4) verwendet werden. Darüber hinaus wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, bei einem Angebot eigener Aktien an die Aktionäre, den Gläubigern der von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegebenen Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht, ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde; in diesem Umfang wird das Erwerbsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 20, 2020 12:30 ET (16:30 GMT)