DJ PTA-HV: KSB SE & Co. KGaA: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der KSB SE & Co. KGaAHauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Frankenthal (pta030/20.04.2020/18:30) - KSB SE & Co. KGaA, Frankenthal (Pfalz), ISIN (Stammaktien): DE0006292006 / WKN: 629200, ISIN (Vorzugsaktien): DE0006292030 / WKN: 629203
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der KSB SE & Co. KGaA am 13. Mai 2020
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung der KSB SE & Co. KGaA,
die am am Mittwoch, 13. Mai 2020, um 10.00 Uhr (MESZ)
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Johann-Klein-Straße 9, 67227 Frankenthal (Pfalz),
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten stattfindet.
Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen können.
Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl I, S. 570; " COVID-19-Maßnahmengesetz") als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte dem Abschnitt "Weitere Angaben und Hinweise", der im Anschluss an die Tagesordnung nach den weiteren Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Kandidaten, den Berichten zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 sowie der Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 abgedruckt ist.
Tagesordnung
1. Vorlage des gebilligten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die KSB SE & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019
Die genannten Unterlagen sind im Internet unter
www.ksb.com/hv
veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung virtuell zugänglich sein. In der Hauptversammlung werden die genannten Unterlagen von den Geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin und - soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin, der KSB Management SE, aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses die Hauptversammlung; der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.
Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung virtuell zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 67.363.764,33 ausweist, festzustellen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 67.363.764,33 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 8,50 je EUR 7.536.227,50 dividendenberechtigter Stamm-Stückaktie Ausschüttung einer Dividende von EUR 8,76 je EUR 7.574.877,12 dividendenberechtigter Vorzugs-Stückaktie Gewinnvortrag EUR 52.252.659,71 Bilanzgewinn EUR 67.363.764,33 Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch die persönlich haftende Gesellschafterin für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich deren Zahl bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 8,50 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigter Stamm-Stückaktie und von EUR 8,76 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigter Vorzugs-Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der auf für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die persönlich haftende Gesellschafterin der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019 zu entlasten.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der KSB SE & Co. KGaA für diesen Zeitraum zu entlasten.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinn von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
6. Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Arturo Esquinca endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 13. Mai 2020. Daher ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des AktG, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer sowie § 9 Abs. 1 der Satzung der KSB SE & Co. KGaA aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt sich der Aufsichtsrat zudem zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Der Mindestanteil an Frauen und Männern von je 30 % ist vom Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 2 AktG insgesamt zu erfüllen (sog. Gesamterfüllung), wenn nicht die Seite der Anteilseigner- oder der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses widerspricht. Der Aufsichtsrat der KSB SE & Co. KGaA ist derzeitig mangels Widerspruchs einer der Seiten des Aufsichtsrats aufgrund der gesetzlich vorgesehenen Gesamterfüllung insgesamt mit mindestens vier Frauen und mindestens vier Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats - vor zu beschließen,
Herrn Arturo Esquinca, wohnhaft in Forch, Schweiz, selbständiger M&A- und Strategieberater, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Herr Arturo Esquinca ist derzeit bereits Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Im Übrigen ist Herr Arturo Esquinca nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren Kontrollgremium.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Arturo Esquinca und dem Unternehmen, den Organen der KSB SE & Co. KGaA sowie den wesentlich an der KSB SE & Co. KGaA beteiligten Aktionären über die bestehende Mitgliedschaft von Herrn Arturo Esquinca im Aufsichtsrat der Gesellschaft hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.
Ein Lebenslauf von Herrn Arturo Esquinca ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und im Internet unter
www.ksb.com/hv
veröffentlicht.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 20, 2020 12:30 ET (16:30 GMT)DJ PTA-HV: KSB SE & Co. KGaA: Einladung zur -2-Aktien einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Erwerbsrechten
Die der Gesellschaft durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum Ablauf des 5. Mai 2020 befristet und wird daher zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 13. Mai 2020 bereits abgelaufen sein. Um auch künftig in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll die Gesellschaft erneut gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 12. Mai 2025 (einschließlich) zu jedem zulässigen Zweck Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der KSB SE & Co. KGaA zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Der Erwerb kann sich auf die Aktien einer Gattung beschränken. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die KSB SE & Co. KGaA ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der KSB SE & Co. KGaA stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte.
c) Der Erwerb erfolgt (i) über die Börse oder (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots. Angebote nach vorstehend (ii) können auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen.
- Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft derselben Gattung im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
- Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft derselben Gattung im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung der persönlich haftenden Gesellschafterin über das Angebot um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
- Im Fall einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft derselben Gattung im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Annahme der Angebote um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft derselben Gattung am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Anpassung abgestellt.
Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt die persönlich haftende Gesellschafterin. Sofern die Zahl der zum Kauf angedienten Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien je Aktionär erfolgt. Darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
d) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:
(1) Die erworbenen eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat werden für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
(2) Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft derselben Gattung und gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Erwerbsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Darüber hinaus sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen und/oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
(3) Die erworbenen eigenen Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.
(4) Die erworbenen eigenen Aktien können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten eingeräumt wurden, oder zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegebenen Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten verwendet werden.
e) Die Ermächtigungen unter lit. d) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf anderer rechtlicher Grundlage erworben wurden, und von solchen Aktien, die von von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
f) Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam und auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der KSB SE & Co. KGaA stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
g) Das Erwerbsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. d) (2) bis (4) verwendet werden. Darüber hinaus wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, bei einem Angebot eigener Aktien an die Aktionäre, den Gläubigern der von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegebenen Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht, ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde; in diesem Umfang wird das Erwerbsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 20, 2020 12:30 ET (16:30 GMT)DJ PTA-HV: KSB SE & Co. KGaA: Einladung zur -3-8. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Vergleichsvereinbarung mit ehemaligen Vorstandsmitgliedern der KSB Aktiengesellschaft und einem Aufsichtsratsmitglied
Die KSB SE & Co. KGaA hat im Jahr 2019 mit den ehemaligen Vorstandsmitgliedern der KSB Aktiengesellschaft Dr. Peter Buthmann, Dr. Wolfgang Schmitt und Werner Stegmüller, dem Aufsichtsratsmitglied Klaus Kühborth sowie dem Versicherer Allianz Global Corporate & Specialty SE eine Vergleichsvereinbarung abgeschlossen. Die KSB Aktiengesellschaft ist die Rechtsvorgängerin der KSB SE & Co. KGaA.
Die benannten ehemaligen Vorstandsmitglieder der KSB Aktiengesellschaft sowie Klaus Kühborth wurden von der KSB SE & Co. KGaA wegen Schäden im Zusammenhang mit vergangenen Leistungen der KSB Aktiengesellschaft an ihr nahestehende Personen in Anspruch genommen. Die Vergleichsvereinbarung wurde abgeschlossen, um die Auseinandersetzungen zwischen der KSB SE & Co. KGaA und den Herren Dr. Peter Buthmann, Dr. Wolfgang Schmitt, Werner Stegmüller sowie Klaus Kühborth zu beenden.
Die Vergleichsvereinbarung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung. Die Vergleichsvereinbarung ist - abgesehen von den Kontodaten, Kontaktinformationen und Unterschriften der Beteiligten sowie der Versicherungsscheinnummer - als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegeben. Die Anlage ist Bestandteil dieser Einberufung. Nähere Erläuterungen finden sich im gemeinsamen Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats zu diesem Tagesordnungspunkt 8, der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und im Internet unter
www.ksb.com/hv
veröffentlicht ist.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Abschluss der Vergleichsvereinbarung zwischen der KSB SE & Co. KGaA und den ehemaligen Vorstandsmitgliedern der KSB Aktiengesellschaft Dr. Peter Buthmann, Dr. Wolfgang Schmitt und Werner Stegmüller, dem Aufsichtsratsmitglied Klaus Kühborth sowie dem Versicherer Allianz Global Corporate & Specialty SE wird zugestimmt.
9. Beschlussfassung über die Befreiung von der Pflicht zur individualisierten Offenlegung der Vergütung der Mitglieder des Geschäftsführungsorgans im Jahres- und Konzernabschluss
Gemäß § 285 Nr. 9 lit. a Satz 5 bis 8 und §§ 315e Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuchs in der bis zum 31. Dezember 2019 geltenden Fassung, die gemäß Art. 83 Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Handelsgesetzbuch für Jahres- und Konzernabschlüsse für das Geschäftsjahr 2020 noch anzuwenden ist, sind im Anhang des Jahres- und Konzernabschlusses einer börsennotierten Gesellschaft grundsätzlich Angaben zu jedem einzelnen Mitglied des Geschäftsführungsorgans gewährten Vergütungen zu machen. Die individualisierte Offenlegung der Vergütung im Anhang des Jahres- und Konzernabschlusses unterbleibt allerdings gemäß §§ 286 Abs. 5 Satz 1, 315e Abs. 1, 314 Abs. 3 Satz 1 des Handelsgesetzbuchs in der bis zum 31. Dezember 2019 geltenden Fassung, die gemäß Art. 83 Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Handelsgesetzbuch für Jahres- und Konzernabschlüsse für das Geschäftsjahr 2020 noch anzuwenden ist, wenn die Hauptversammlung dies beschlossen hat.
Die Gesellschaft war durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 von der Pflicht zur individualisierten Offenlegung der Vergütung der Mitglieder des Geschäftsführungsorgans befreit worden. Diese Befreiung hatte eine fünfjährige Laufzeit und fand letztmals auf den Jahres- und den Konzernabschluss der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 Anwendung. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass die Gesellschaft auch für den Jahres- und den Konzernabschluss für das laufende Geschäftsjahr 2020 von der Pflicht zur individualisierten Offenlegung der Vergütung der Mitglieder des Geschäftsführungsorgans befreit werden soll.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die gemäß § 285 Nr. 9 lit. a Satz 5 bis 8 und §§ 315e, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuchs in der bis zum 31. Dezember 2019 geltenden Fassung, die gemäß Art. 83 Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Handelsgesetzbuch für Jahres- und Konzernabschlüsse für das Geschäftsjahr 2020 noch anzuwenden ist, verlangten Angaben unterbleiben im Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020.
10. Beschlussfassung über die Zustimmung zu vier Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen
Die KSB SE & Co. KGaA hat im Geschäftsjahr 2020 Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge mit vier Gesellschaften abgeschlossen, an denen die KSB SE & Co. KGaA jeweils unmittelbar zu 100% beteiligt ist. Hierbei handelt es sich um folgende Verträge:
a) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der KSB SE & Co. KGaA als herrschendem Unternehmen und der Dynamik-Pumpen Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Stuhr als abhängiger Gesellschaft vom 9./10. März 2020;
b) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der KSB SE & Co. KGaA als herrschendem Unternehmen und der KAGEMA Industrieausrüstungen GmbH mit Sitz in Pattensen als abhängiger Gesellschaft vom 9./10. März 2020;
c) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der KSB SE & Co. KGaA als herrschendem Unternehmen und der PMS-BERCHEM GmbH mit Sitz in Neuss als abhängiger Gesellschaft vom 9./10. März 2020;
d) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der KSB SE & Co. KGaA als herrschendem Unternehmen und der Pumpen-Service Bentz GmbH mit Sitz in Reinbek als abhängiger Gesellschaft vom 9./10. März 2020.
Die vorstehend bezeichneten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge dienen jeweils der Gewährleistung einer einheitlichen unternehmerischen Leitung der abhängigen Gesellschaft und der Herstellung eines Organschaftsverhältnisses im Sinne der §§ 14, 17 KStG zwischen der abhängigen Gesellschaft und der KSB SE & Co. KGaA als herrschendem Unternehmen. Da sich alle Geschäftsanteile der abhängigen Gesellschaften jeweils in der Hand der KSB SE & Co. KGaA befinden, müssen die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge weder eine Ausgleichszahlung noch eine Abfindung für außenstehende Gesellschafter vorsehen. Die vier vorstehend bezeichneten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die jeweilige abhängige Gesellschaft unterstellt ihre Leitung der KSB SE & Co. KGaA als herrschendem Unternehmen. Die KSB SE & Co. KGaA ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der jeweiligen abhängigen Gesellschaft Weisungen hinsichtlich deren Leitung zu erteilen.
* Die jeweils abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, der KSB SE & Co. KGaA jederzeit alle gewünschten Auskünfte über alle rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der jeweils abhängigen Gesellschaft zu erteilen sowie Einsicht in Bücher und Schriften zu gewähren.
* Die jeweilige abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, nach den im Vertrag vorgesehenen Regelungen den ganzen nach den handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn gemäß § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) an die KSB SE & Co. KGaA abzuführen.
* Die KSB SE & Co. KGaA ist als herrschendes Unternehmen jeweils verpflichtet, Verluste der jeweiligen abhängigen Gesellschaft in entsprechender Anwendung des § 302 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) auszugleichen.
* Mit Ausnahme der Regelungen zur Beherrschung gelten die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahrs der jeweiligen abhängigen Gesellschaft, in dem der jeweilige Vertrag in das Handelsregister der jeweiligen abhängigen Gesellschaft eingetragen wird. Somit gelten die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge insoweit (hinsichtlich der Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme) voraussichtlich ab dem 1. Januar 2020.
* Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge werden auf unbestimmte Zeit geschlossen. Sie können erstmals zum Ende desjenigen Geschäftsjahrs der jeweils abhängigen Gesellschaft gekündigt werden, das frühestens mit Ablauf von fünf Zeitjahren seit Beginn des Geschäftsjahrs der abhängigen Gesellschaft endet, in dem der betreffende Vertrag im Handelsregister der jeweiligen abhängigen Gesellschaft eingetragen wurde. Danach können die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zum Ende eines jeden Geschäftsjahrs der jeweiligen abhängigen Gesellschaft von jedem Vertragspartner mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden.
* Das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die KSB SE & Co. KGaA die Mehrheit der Stimmrechte aus der Beteiligung an der jeweiligen abhängigen Gesellschaft verliert, bei Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation eines Vertragspartners oder wenn einer der in R 14.5 Abs. 6 KStR 2015 oder einer dieser Richtlinie nachfolgenden Bestimmung geregelten Fälle vorliegt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin der KSB SE & Co. KGaA hat jeweils mit (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 20, 2020 12:30 ET (16:30 GMT)den Geschäftsführungen der abhängigen Gesellschaften einen ausführlichen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Diese gemeinsamen Berichte sind zusammen mit dem jeweiligen Wortlaut der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge und den weiteren zugänglich zu machenden Unterlagen gemäß § 293f AktG vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
www.ksb.com/hv
veröffentlicht. Dort werden alle zugänglich zu machenden Unterlagen auch während der Hauptversammlung der Gesellschaft virtuell zugänglich gemacht.
Die Gesellschafterversammlungen der abhängigen Gesellschaften haben dem Abschluss der jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge bereits zugestimmt. Die Verträge werden jeweils nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der KSB SE & Co. KGaA und erst wirksam, wenn ihr jeweiliges Bestehen in das Handelsregister der jeweiligen abhängigen Gesellschaft eingetragen worden ist.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der KSB SE & Co. KGaA und der Dynamik-Pumpen Gesellschaft mit beschränkter Haftung vom 9./10. März 2020 wird zugestimmt;
b) Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der KSB SE & Co. KGaA und der KAGEMA Industrieausrüstungen GmbH vom 9./10. März 2020 wird zugestimmt;
c) Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der KSB SE & Co. KGaA und der PMS-BERCHEM GmbH vom 9./10. März 2020 wird zugestimmt;
d) Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der KSB SE & Co. KGaA und der Pumpen-Service Bentz GmbH vom 9./10. März 2020 wird zugestimmt.
Weitere Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Kandidaten
Arturo Esquinca, Forch, Schweiz Mitglied des Aufsichtsrats der KSB SE & Co. KGaA seit 26. Februar 2018
Persönliche Daten: Geburtsdatum: 25. Mai 1967 Geburtsort: Mexiko-Stadt, Mexiko Nationalität: Schweizer
Aktuelle berufliche Tätigkeit: Selbständiger M&A- und Strategieberater (seit 2019)
Beruflicher Werdegang: 2015 - 2019 Leiter Geschäftsentwicklung der Coesia-Gruppe, Industrial Process Division in Zürich, Schweiz 2010 - 2014 Vice President Strategy and Corporate Development, Dover Corporation in Genf, Schweiz 2002 - 2010 Leiter Geschäftsentwicklung, Sulzer Pumps in Winterthur, Schweiz 1999 - 2002 Strategic Development Manager, Sulzer AG in Winterthur, Schweiz 1996 - 1999 Forschungsingenieur, Petrochemie und Raffinerieprozesse, British Petroleum in Naperville, Illinois, USA 1990 - 1994 Finanz- und Produktionsanalyst, Procter & Gamble, Papierdivision in Mexiko-Stadt, Mexiko
Ausbildung: 1997 - 1999 MBA - J.L. Kellogg Graduate School of Management, Northwestern University in Evanston, Illinois, USA 1994 - 1995 Master of Science Diplom-Chemieingenieur, The University of Michigan in Ann Arbor, Michigan, USA 1986 - 1991 Diplom-Chemieingenieur, Unversidad Iberoamericana in Mexiko-Stadt, Mexiko
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen: Branchenkenntnisse in Öl und Gas, Petrochemie, Prozessindustrie, Industriemaschinen und Pumpenindustrie. Expertise in Wachstumsstrategien sowie der Übernahme und Integration von Unternehmen.
Sonstige Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien: Keine weiteren Mandate.
Sonstige wesentliche Tätigkeiten: Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 7
Die Gesellschaft wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben und zu bestimmten Zwecken zu verwenden. Diese Ermächtigung gilt bis 5. Mai 2020 und wird daher zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 13. Mai 2020 bereits abgelaufen sein. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, es der Gesellschaft in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis weiterhin zu ermöglichen, eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben und zu verwenden. Tagesordnungspunkt 7 enthält daher den Vorschlag, eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen.
1. Erwerb eigener Aktien
Mit der neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll es der Gesellschaft für fünf Jahre, also bis zum 12. Mai 2025 (einschließlich), möglich sein, Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Damit soll die Gesellschaft den gesetzlichen Rahmen für solche Ermächtigungen ausschöpfen können. Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung kann die Gesellschaft selbst oder über von ihr abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder über für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte eigene Aktien durch einen Kauf über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot erwerben.
Beim Erwerb eigener Aktien ist der Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG zu beachten. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zahl der zum Kauf angedienten Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, ist es nach der vorgeschlagenen Ermächtigung möglich, dass der Erwerb statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien je Aktionär erfolgt. Auf diese Weise lässt sich das Erwerbsverfahren vereinfachen und in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu 100 Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Die Möglichkeit dient zum anderen ebenfalls der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden können, um rechnerische Bruchteile von Aktien zu vermeiden. Auch diese Möglichkeit dient der Vereinfachung der technischen Abwicklung. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat halten den Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre in allen in diesem Absatz genannten Gestaltungen für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
2. Verwendung eigener Aktien
Die nach der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:
a) Einziehung der Aktien
Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung der Gesellschaft, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien einzuziehen. Diese Ermächtigung erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin die Aktien entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich gemäß § 8 Abs. 3 AktG der anteilige Betrag der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat werden für diesen Fall ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der veränderten Anzahl der Stückaktien anzupassen.
b) Veräußerung der Aktien gegen Barleistung
Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. Auf diese Weise wird bei der Veräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Daneben kann die Gesellschaft nach der vorgeschlagenen Ermächtigung die erworbenen eigenen Aktien auch unter Ausschluss des Erwerbsrechts in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft derselben Gattung und gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Erwerbsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Sie dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 20, 2020 12:30 ET (16:30 GMT)