DGAP-News: SAP SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in
virtuelle Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-04-21 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
SAP SE Walldorf Wertpapierkennnummer: 716 460
ISIN-Nr.: DE 000 7 164 600 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am *Mittwoch,
dem 20. Mai 2020, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäischer Sommerzeit - MESZ)
*stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Die
Hauptversammlung findet statt als *virtuelle Hauptversammlung* ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten. Die
Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege
elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der nachfolgend unter
Ziffer V (Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung)
enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen.
Inhaltsübersicht
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts und
Konzernlageberichts der SAP SE,
einschließlich des darin enthaltenen
Vergütungsberichts und der darin enthaltenen
Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts
des Aufsichtsrats, jeweils für das
Geschäftsjahr 2019
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2019*
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
6. *Beschlussfassungen über die Schaffung neuer
Genehmigter Kapitalien I und II sowie
entsprechende Änderung von § 4 Abs. 5
und 6 der Satzung*
a) *Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals I zur Ausgabe von
Aktien gegen Bareinlagen mit der auf
Spitzenbeträge beschränkten Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
sowie entsprechende Änderung von § 4
Abs. 5 der Satzung*
b) *Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals II zur Ausgabe von
Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen mit der
Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts
der Aktionäre sowie entsprechende
Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung*
7. *Beschlussfassungen über die Billigung des
Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder*
8. *Beschlussfassung über die Bestätigung der
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder*
II. *Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der
Tagesordnung*
III. *Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung:
Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder*
IV. *Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung:
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder*
V. *Weitere Angaben und Hinweise zur
Hauptversammlung*
I. *TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts und
Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich
des darin enthaltenen Vergütungsberichts und der
darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des
Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019
Diese Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns sind über die
Internetadresse
www.sap.de/hauptversammlung
zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 des
Aktiengesetzes (AktG) am 19. Februar 2020
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den
Konzernabschluss gebilligt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses und eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung sind
deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich.
Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen und
sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser
erläutert werden, ohne dass es - abgesehen von der
Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu
bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
Der im Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn
aus dem Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR
9.830.329.303,64 wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer = EUR
Dividende von EUR 1,58 je 1.863.735.357,20
dividendenberechtigter
Stückaktie
Einstellung in andere = EUR 0,00
Gewinnrücklagen
und Vortrag des Restbetrags = EUR
auf neue Rechnung 7.966.593.946,44
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung
vorzutragende Restbetrag in vorstehendem
Beschlussvorschlag basieren auf dem zum Zeitpunkt
der Veröffentlichung dieser Einladung
dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR
1.179.579.340,00, eingeteilt in 1.179.579.340
Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann
sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über
die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem
Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung
unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von
EUR 1,58 je dividendenberechtigter Stückaktie
vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt:
Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme vermindert,
erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die
Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf
neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch
auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
(im Sinne der maßgeblichen Regelungen des
BGB), d. h. am Dienstag, dem *26. Mai 2020*,
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses,
vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020
zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6
der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014) auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassungen über die Schaffung neuer
Genehmigter Kapitalien I und II sowie entsprechende
Änderung von § 4 Abs. 5 und 6 der Satzung*
a) Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals I zur Ausgabe von
Aktien gegen Bareinlagen mit der auf
Spitzenbeträge beschränkten Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
sowie entsprechende Änderung von § 4
Abs. 5 der Satzung
Die Satzung enthält in § 4 Abs. 5 das
Genehmigte Kapital I, das den Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um
bis zu insgesamt EUR 250 Mio. gegen
Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Von
dieser Ermächtigung hat der Vorstand bislang
keinen Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung
läuft am 19. Mai 2020 aus; im Zeitpunkt der
diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung
wird sie somit gegenstandslos sein. Sie soll
deshalb durch ein neues Genehmigtes Kapital I
in gleicher Höhe ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
aa) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2025
einmalig oder mehrmalig um bis zu
insgesamt EUR 250 Mio. gegen
Bareinlagen durch Ausgabe von neuen,
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April 21, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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