DJ DGAP-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in virtuelle Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: SAP SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in
virtuelle Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-04-21 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
SAP SE Walldorf Wertpapierkennnummer: 716 460
ISIN-Nr.: DE 000 7 164 600 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am *Mittwoch,
dem 20. Mai 2020, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäischer Sommerzeit - MESZ)
*stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Die
Hauptversammlung findet statt als *virtuelle Hauptversammlung* ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten. Die
Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege
elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der nachfolgend unter
Ziffer V (Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung)
enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen.
Inhaltsübersicht
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts und
Konzernlageberichts der SAP SE,
einschließlich des darin enthaltenen
Vergütungsberichts und der darin enthaltenen
Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts
des Aufsichtsrats, jeweils für das
Geschäftsjahr 2019
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2019*
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
6. *Beschlussfassungen über die Schaffung neuer
Genehmigter Kapitalien I und II sowie
entsprechende Änderung von § 4 Abs. 5
und 6 der Satzung*
a) *Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals I zur Ausgabe von
Aktien gegen Bareinlagen mit der auf
Spitzenbeträge beschränkten Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
sowie entsprechende Änderung von § 4
Abs. 5 der Satzung*
b) *Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals II zur Ausgabe von
Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen mit der
Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts
der Aktionäre sowie entsprechende
Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung*
7. *Beschlussfassungen über die Billigung des
Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder*
8. *Beschlussfassung über die Bestätigung der
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder*
II. *Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der
Tagesordnung*
III. *Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung:
Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder*
IV. *Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung:
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder*
V. *Weitere Angaben und Hinweise zur
Hauptversammlung*
I. *TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts und
Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich
des darin enthaltenen Vergütungsberichts und der
darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des
Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019
Diese Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns sind über die
Internetadresse
www.sap.de/hauptversammlung
zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 des
Aktiengesetzes (AktG) am 19. Februar 2020
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den
Konzernabschluss gebilligt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses und eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung sind
deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich.
Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen und
sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser
erläutert werden, ohne dass es - abgesehen von der
Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu
bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
Der im Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn
aus dem Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR
9.830.329.303,64 wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer = EUR
Dividende von EUR 1,58 je 1.863.735.357,20
dividendenberechtigter
Stückaktie
Einstellung in andere = EUR 0,00
Gewinnrücklagen
und Vortrag des Restbetrags = EUR
auf neue Rechnung 7.966.593.946,44
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung
vorzutragende Restbetrag in vorstehendem
Beschlussvorschlag basieren auf dem zum Zeitpunkt
der Veröffentlichung dieser Einladung
dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR
1.179.579.340,00, eingeteilt in 1.179.579.340
Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann
sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über
die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem
Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung
unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von
EUR 1,58 je dividendenberechtigter Stückaktie
vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt:
Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme vermindert,
erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die
Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf
neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch
auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
(im Sinne der maßgeblichen Regelungen des
BGB), d. h. am Dienstag, dem *26. Mai 2020*,
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses,
vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020
zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6
der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014) auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassungen über die Schaffung neuer
Genehmigter Kapitalien I und II sowie entsprechende
Änderung von § 4 Abs. 5 und 6 der Satzung*
a) Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals I zur Ausgabe von
Aktien gegen Bareinlagen mit der auf
Spitzenbeträge beschränkten Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
sowie entsprechende Änderung von § 4
Abs. 5 der Satzung
Die Satzung enthält in § 4 Abs. 5 das
Genehmigte Kapital I, das den Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um
bis zu insgesamt EUR 250 Mio. gegen
Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Von
dieser Ermächtigung hat der Vorstand bislang
keinen Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung
läuft am 19. Mai 2020 aus; im Zeitpunkt der
diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung
wird sie somit gegenstandslos sein. Sie soll
deshalb durch ein neues Genehmigtes Kapital I
in gleicher Höhe ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
aa) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2025
einmalig oder mehrmalig um bis zu
insgesamt EUR 250 Mio. gegen
Bareinlagen durch Ausgabe von neuen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-
auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I). Die neuen Aktien sind
den Aktionären zum Bezug anzubieten,
wobei auch ein mittelbares
Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG genügt. Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen.
Von der Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts darf der Vorstand
nur in einem solchen Umfang Gebrauch
machen, dass der anteilige Betrag
der neu ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet. Maßgebend
für die Berechnung der 10 %-Grenze
ist die Grundkapitalziffer, die im
Zeitpunkt der Beschlussfassung über
diese Ermächtigung besteht. Sollte
zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung die Grundkapitalziffer
niedriger sein, ist dieser Wert
maßgebend. Auf die 10 %-Grenze
ist es anzurechnen, falls während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zu ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe von
Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital I
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung
nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital I oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital I anzupassen.
bb) § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2025
einmalig oder mehrmalig um bis zu
insgesamt EUR 250 Mio. gegen
Bareinlagen durch Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I). Die neuen Aktien sind
den Aktionären zum Bezug anzubieten,
wobei auch ein mittelbares
Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG genügt. Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen.
Von der Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts darf der Vorstand
nur in einem solchen Umfang Gebrauch
machen, dass der anteilige Betrag
der neu ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet. Maßgebend
für die Berechnung der 10 %-Grenze
ist die Grundkapitalziffer, die im
Zeitpunkt der Beschlussfassung über
diese Ermächtigung besteht. Sollte
zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung die Grundkapitalziffer
niedriger sein, ist dieser Wert
maßgebend. Auf die 10 %-Grenze
ist es anzurechnen, falls während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zu ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe von
Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital I
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung
nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital I oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital I anzupassen.'
b) Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals II zur Ausgabe von
Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen mit der
Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts
der Aktionäre sowie entsprechende
Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung
Die Satzung enthält in § 4 Abs. 6 das
Genehmigte Kapital II, das den Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um
bis zu insgesamt EUR 250 Mio. gegen Bar- oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Von
dieser Ermächtigung hat der Vorstand bislang
keinen Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung
läuft am 19. Mai 2020 aus; im Zeitpunkt der
diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung
wird sie somit gegenstandslos sein. Sie soll
deshalb durch ein neues Genehmigtes Kapital
II in gleicher Höhe ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
aa) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2025
einmalig oder mehrmalig um bis zu
insgesamt EUR 250 Mio. gegen Bar- oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II).
Dem gesetzlichen Bezugsrecht der
Aktionäre kann durch ein mittelbares
Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG genügt werden. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern und/oder Gläubigern von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. den Schuldnern von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen ausgegeben
worden sind, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
der Wandlungs- und/oder
Optionspflichten zustände;
- bei Barkapitalerhöhungen, wenn
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits an der
Börse gehandelten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet und
der anteilige Betrag der neu
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht
überschreitet. Maßgebend für
die Berechnung der 10 %-Grenze ist
die Grundkapitalziffer, die im
Zeitpunkt der Beschlussfassung über
diese Ermächtigung besteht. Sollte
zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung die Grundkapitalziffer
niedriger sein, ist dieser Wert
maßgebend. Auf die 10 %-Grenze
ist es anzurechnen, falls während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zu ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien
der Gesellschaft ermöglichen oder
zu ihm verpflichten, Gebrauch
gemacht und dabei das Bezugsrecht
gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen
wird;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien im Rahmen des
Zusammenschlusses mit anderen
Unternehmen oder des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen einlagefähigen
Vermögensgegenständen;
- zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (_scrip dividend_),
bei der den Aktionären angeboten
wird, ihren Dividendenanspruch
wahlweise (ganz oder teilweise) als
Sacheinlage gegen Gewährung neuer
Aktien aus dem Genehmigten Kapital
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung -3-
II in die Gesellschaft einzulegen.
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts darf der
Vorstand nur in einem solchen Umfang
Gebrauch machen, dass der anteilige
Betrag der neu ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreitet. Maßgebend für die
Berechnung der 10 %-Grenze ist die
Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt
der Beschlussfassung über diese
Ermächtigung besteht. Sollte zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
die Grundkapitalziffer niedriger sein,
ist dieser Wert maßgebend. Auf die
10 %-Grenze ist es anzurechnen, falls
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe
von Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug von
Aktien der Gesellschaft ermöglichen
oder zu ihm verpflichten, Gebrauch
gemacht und dabei das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital II festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital II oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital II anzupassen.
bb) § 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2025
einmalig oder mehrmalig um bis zu
insgesamt EUR 250 Mio. gegen Bar- oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II).
Dem gesetzlichen Bezugsrecht der
Aktionäre kann durch ein mittelbares
Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG genügt werden. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern und/oder Gläubigern von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. den Schuldnern von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen ausgegeben
worden sind, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
der Wandlungs- und/oder
Optionspflichten zustände;
- bei Barkapitalerhöhungen, wenn
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits an der
Börse gehandelten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet und
der anteilige Betrag der neu
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht
überschreitet. Maßgebend für
die Berechnung der 10 %-Grenze ist
die Grundkapitalziffer, die im
Zeitpunkt der Beschlussfassung über
diese Ermächtigung besteht. Sollte
zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung die Grundkapitalziffer
niedriger sein, ist dieser Wert
maßgebend. Auf die 10 %-Grenze
ist es anzurechnen, falls während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zu ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien
der Gesellschaft ermöglichen oder
zu ihm verpflichten, Gebrauch
gemacht und dabei das Bezugsrecht
gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen
wird;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien im Rahmen des
Zusammenschlusses mit anderen
Unternehmen oder des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen einlagefähigen
Vermögensgegenständen;
- zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (_scrip dividend_),
bei der den Aktionären angeboten
wird, ihren Dividendenanspruch
wahlweise (ganz oder teilweise) als
Sacheinlage gegen Gewährung neuer
Aktien aus dem Genehmigten Kapital
II in die Gesellschaft einzulegen.
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts darf der
Vorstand nur in einem solchen Umfang
Gebrauch machen, dass der anteilige
Betrag der neu ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreitet. Maßgebend für die
Berechnung der 10 %-Grenze ist die
Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt
der Beschlussfassung über diese
Ermächtigung besteht. Sollte zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
die Grundkapitalziffer niedriger sein,
ist dieser Wert maßgebend. Auf die
10 %-Grenze ist es anzurechnen, falls
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe
von Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug von
Aktien der Gesellschaft ermöglichen
oder zu ihm verpflichten, Gebrauch
gemacht und dabei das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital II festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital II oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital II anzupassen.'
7. *Beschlussfassungen über die Billigung des
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder*
§ 120a Abs. 1 Satz 1 AktG i. d. F. des Gesetzes zur
Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) sieht vor, dass die Hauptversammlung
einer börsennotierten Gesellschaft über die
Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
beschließt, und zwar bei jeder wesentlichen
Änderung des Vergütungssystems, mindestens
jedoch alle vier Jahre.
Das neue Recht ist zum 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Für den Beschluss nach § 120a Abs. 1 AktG
i. d. F. des ARUG II gilt jedoch, dass er (erst)
bis zum Ablauf der ersten ordentlichen
Hauptversammlung erfolgen muss, die auf den 31.
Dezember 2020 folgt. Im Fall der SAP SE wäre daher
eine erstmalige Beschlussfassung im Rahmen der
ordentlichen Hauptversammlung 2021 ausreichend. Da
jedoch das Vergütungssystem geändert wurde, wäre
nach der bisherigen Praxis der SAP, das
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im
Fall von Änderungen grundsätzlich der
Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen, in
diesem Jahr ohnehin eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung über das geänderte System
angezeigt. Dieser Beschluss soll nun im Einklang
mit dem neuen Recht erfolgen.
Der Aufsichtsrat der SAP SE hat das
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
überprüft und, soweit erforderlich, überarbeitet
und an die Vorgaben des neuen § 87a AktG i. d. F.
des ARUG II angepasst. In diesem Zusammenhang wurde
auch und insbesondere ein neuer Long Term Incentive
Plan für die Vorstandsmitglieder beschlossen und in
das Vergütungssystem integriert. Das
solchermaßen überarbeitete neue
Vergütungssystem ist im Einzelnen dargestellt unter
Ziffer III dieser Einladung (Angaben zu Punkt 7 der
Tagesordnung: Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder).
Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu
beschließen:
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
der SAP SE wird gebilligt.
8. *Beschlussfassung über die Bestätigung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung -4-
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder*
§ 113 Abs. 3 Satz 1, 2 AktG i. d. F. des ARUG II
bestimmt, dass bei börsennotierten Gesellschaften
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen ist,
wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss
genügt.
Das neue Recht ist zum 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Für den Beschluss nach § 113 Abs. 3 AktG
i. d. F. des ARUG II gilt jedoch, dass er (erst)
bis zum Ablauf der ersten ordentlichen
Hauptversammlung erfolgen muss, die auf den 31.
Dezember 2020 folgt. Im Fall der SAP SE wäre daher
eine erstmalige Beschlussfassung im Rahmen der
ordentlichen Hauptversammlung 2021 ausreichend.
Dessen ungeachtet soll unseren Aktionären schon in
diesem Jahr, 2020, die Gelegenheit gegeben werden,
nach dem neuem Recht einen (bestätigenden)
Beschluss über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder sowie über das ihr
zugrundeliegende Vergütungssystem zu fassen.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in §
16 der Satzung der SAP SE geregelt. Danach erhalten
die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine
fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den
übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in
dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable
Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge
bzw. Ziele abhängt, ist für die
Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Der
genaue Wortlaut von § 16 der Satzung findet sich
unter Ziffer IV dieser Einladung (Angaben zu Punkt
8 der Tagesordnung: Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder). Darüber hinaus findet
sich dort auch eine nähere Beschreibung des hinter
dieser Satzungsregelung stehenden Vergütungssystems
in entsprechender Anwendung von § 87a Abs. 1 Satz 2
AktG i. d. F. des ARUG II.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
gemäß § 16 der Satzung der SAP SE,
einschließlich des ihr zugrundeliegenden, in
der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom
20. Mai 2020 unter Ziffer IV näher beschriebenen
Vergütungssystems, wird bestätigt.
II. *BERICHT DES VORSTANDS ZU PUNKT 6 DER
TAGESORDNUNG*
Zu Punkt 6 der Tagesordnung schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat vor, die am 19.
Mai 2020 auslaufenden bisherigen Genehmigten
Kapitalien I und II durch neue Genehmigte
Kapitalien I und II mit einer Laufzeit von
erneut jeweils fünf Jahren zu ersetzen. Der
Vorstand berichtet gemäß § 203 Abs. 2
i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die
Gründe, aus denen er unter den neuen
Genehmigten Kapitalien I und II ermächtigt
sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Ausgabe der neuen Aktien in bestimmten
Fällen auszuschließen. Der Bericht des
Vorstands ist Bestandteil dieser Einladung.
Außerdem ist er über die
Internetadresse
www.sap.de/hauptversammlung
zugänglich:
1. *Gegenwärtige Genehmigte Kapitalien I und II*
Die Satzung enthält in § 4 Abs. 5 und § 4
Abs. 6 die Genehmigten Kapitalien I und II
aus dem Jahr 2015. Diese Genehmigten
Kapitalien I und II ermächtigen den Vorstand
jeweils, das Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis
zu insgesamt EUR 250 Mio. durch Ausgabe von
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen. Das Genehmigte Kapital I sieht
dabei nur Bareinlagen vor, das Genehmigte
Kapital II daneben auch die Möglichkeit von
Sacheinlagen. Von beiden Ermächtigungen hat
der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht.
Beide Ermächtigungen haben eine Laufzeit von
fünf Jahren bis zum 19. Mai 2020; im
Zeitpunkt der diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung werden sie also ausgelaufen
und somit gegenstandslos sein. Sie sollen
deshalb durch neue, im Wesentlichen
inhaltsgleiche Ermächtigungen mit einer
fünfjährigen Laufzeit bis zum 19. Mai 2025
ersetzt werden.
2. *Neue Genehmigte Kapitalien und damit
verbundene Vorteile für die Gesellschaft*
Die neuen Genehmigten Kapitalien I und II
sollen in gleicher Höhe geschaffen werden wie
die derzeit noch bestehenden Genehmigten
Kapitalien I und II aus dem Jahr 2015. Das
bedeutet, sie sollen jeweils in einer Höhe
von EUR 250 Mio. geschaffen werden. Ihr
Gesamtvolumen wird sich demnach auf EUR 500
Mio. belaufen; dies entspricht einem Anteil
von insgesamt rd. 40 % am aktuellen
Grundkapital der SAP SE.
Das neue Genehmigte Kapital I (Punkt 6 lit. a
der Tagesordnung) soll den Vorstand
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250
Mio. gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien zu
erhöhen. Die neuen Aktien sind den Aktionären
zum Bezug anzubieten, wobei auch ein
mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG genügt. Der Vorstand soll
jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen (näher
dazu unter Ziffer 3 dieses Berichts).
Das neue Genehmigte Kapital II (Punkt 6 lit.
b der Tagesordnung) soll den Vorstand
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250
Mio. gegen Bar- oder Sacheinlagen durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien zu erhöhen. Auch unter dem
Genehmigten Kapital II sind die Aktien den
Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten, entweder unmittelbar oder über
ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG. Der Vorstand soll
aber ermächtigt sein, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre sowohl für
Spitzenbeträge als auch in weiteren
Konstellationen auszuschließen, z. B.
für die Zwecke eines sogenannten
vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses oder
zum Einsatz von Aktien als
Akquisitionswährung (näher dazu unter Ziffer
4 dieses Berichts).
Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
unter den Genehmigten Kapitalien I und II ist
allerdings zum Schutz der Aktionäre vor einer
übermäßigen Verwässerung ihrer
Beteiligungen dem Volumen nach begrenzt, und
zwar auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 %
des Grundkapitals (näher dazu unter Ziffer 5
dieses Berichts).
Beide Ermächtigungen zur Erhöhung des
Grundkapitals sollen jeweils für den längsten
gesetzlich zulässigen Zeitraum von fünf
Jahren erteilt werden, also bis zum 19. Mai
2025. Sie sollen die Gesellschaft für diese
Dauer bzw. bis zu ihrer etwaigen
vollständigen Ausnutzung in die Lage
versetzen, kurzfristig auf etwa auftretende
Finanzierungserfordernisse zu reagieren.
3. *Ausschluss des Bezugsrechts beim neuen
Genehmigten Kapital I*
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten
Kapitals I ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital I ist
erforderlich, um ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch
Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund
der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Vorstand und Aufsichtsrat halten den
möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus
diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt
und gegenüber den Aktionären für angemessen.
4. *Ausschluss des Bezugsrechts beim neuen
Genehmigten Kapital II*
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten
Kapitals II ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
a) *Spitzenbeträge*
Es soll auch im Rahmen des Genehmigten
Kapitals II die Möglichkeit bestehen,
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen. Die Gründe dafür sind in diesem
Bericht unter Ziffer 3 im Einzelnen
dargelegt.
b) *Verwässerungsschutz mit Blick auf
Schuldverschreibungen*
Ferner kann der Vorstand unter dem
Genehmigten Kapital II das Bezugsrecht
ausschließen, um neue Aktien an die
Inhaber und/oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen zu gewähren, die mit
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder mit
Wandlungs- bzw. Optionspflichten ausgestattet
sind - und zwar in demjenigen Umfang, wie es
ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer
Wandlungs- und/oder Optionspflichten
zustände.
Der Hintergrund dieser Regelung ist, dass
solche Schuldverschreibungen zur
Erleichterung der Platzierbarkeit am
Kapitalmarkt regelmäßig mit einem
Verwässerungsschutz versehen sind. Das kann
z. B. ein Geldausgleich sein, aber auch eine
Ermäßigung des Wandlungs- bzw.
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April 21, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Optionspreises bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses. Daneben sehen die Schuldverschreibungsbedingungen üblicherweise vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Dadurch können die Inhaber und/oder Gläubiger der Schuldverschreibungen so gestellt werden, als hätten sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - anders als bei einem Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises bzw. durch eine Anpassung des Umtauschverhältnisses - einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Auch dieser mögliche Bezugsrechtsausschluss erscheint sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen. c) *Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss* Der Vorstand kann unter dem Genehmigten Kapital II das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen, wenn zwei Voraussetzungen zusammentreffen: Erstens darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreiten; und zweitens darf der anteilige Betrag der neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Rechtsgrundlage für diesen sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Dahinter steht der Gedanke, dass der Bezugsrechtsausschluss - angesichts seiner Beschränkung auf 10 % des Grundkapitals und angesichts des Ausgabebetrags nahe am Börsenkurs - nur eine verhältnismäßig geringe Verwässerung auslösen kann, welche die Aktionäre im Übrigen durch Zukauf am Markt zu nahezu identischen Konditionen auf einfache Weise wieder ausgleichen können. Der vereinfachte Bezugsrechtsausschluss versetzt die Gesellschaft in die Lage, etwaige Chancen am Kapitalmarkt schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und insoweit zu einer größtmöglichen Zuführung von Eigenmitteln. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren - und zwar auch unabhängig von einem alternativ denkbaren Rückerwerb eigener Aktien. Sollte der Vorstand von der Möglichkeit eines vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen, wird ein etwaiger Abschlag vom Börsenpreis voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Im Einklang mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss auf ein Volumen von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel speziell für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vor. Danach verringert sich das Ermächtigungsvolumen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung andere Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss genutzt werden. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. d) *Aktien als Akquisitionswährung* Außerdem soll der Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapitals II ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, und zwar zum Zwecke der Gewährung von Aktien im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen. Die SAP SE steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen. Denn damit kann unter anderem die Marktposition gefestigt oder verstärkt werden, oder es kann der Markteintritt in neue Geschäftsbereiche ermöglicht, erleichtert oder beschleunigt werden. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen oder den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils oder einer Beteiligung an einem Unternehmen über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Bei Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen können bereits die gesetzlichen Vorschriften, gemäß denen der Zusammenschluss erfolgt, die Gewährung von Aktien verlangen. Die Praxis zeigt zudem, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen, beispielsweise aus steuerlichen Gründen oder um weiterhin am bisherigen Geschäft (mit-)beteiligt zu sein. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die SAP SE die Möglichkeit haben, neue Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Demselben Zweck dient zwar auch die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die die ordentliche Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 8 beschlossen hat. Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, diesen Zweck auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien erreichen zu können. Das gilt umso mehr, als neue Aktien aus genehmigtem Kapital liquiditätsschonend geschaffen werden können, während der Rückerwerb eigener Aktien einen Liquiditätsabfluss bedeuten würde. Zudem sollen auch sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital II erworben werden können. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehenden Immaterialgüterrechten ist (z. B. der gewerblichen Schutzrechte, Urheberrechte, Lizenz- und Nutzungsrechte usw.). In solchen und vergleichbaren Fällen soll die SAP SE in der Lage sein, mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Vermögensgegenstände zu erwerben und hierfür - sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt - Aktien als Gegenleistung zu gewähren - vorausgesetzt, dass die betreffenden Vermögensgegenstände einlagefähig sind. Darüber hinaus soll es auch möglich sein, in Fällen, in denen für den Erwerb des Unternehmens, Unternehmensteils oder der Unternehmensbeteiligungen zunächst eine Geldleistung vereinbart war, im Nachhinein
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