DJ DGAP-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in virtuelle Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: SAP SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in
virtuelle Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-04-21 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
SAP SE Walldorf Wertpapierkennnummer: 716 460
ISIN-Nr.: DE 000 7 164 600 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am *Mittwoch,
dem 20. Mai 2020, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäischer Sommerzeit - MESZ)
*stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Die
Hauptversammlung findet statt als *virtuelle Hauptversammlung* ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten. Die
Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege
elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der nachfolgend unter
Ziffer V (Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung)
enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen.
Inhaltsübersicht
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts und
Konzernlageberichts der SAP SE,
einschließlich des darin enthaltenen
Vergütungsberichts und der darin enthaltenen
Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts
des Aufsichtsrats, jeweils für das
Geschäftsjahr 2019
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2019*
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
6. *Beschlussfassungen über die Schaffung neuer
Genehmigter Kapitalien I und II sowie
entsprechende Änderung von § 4 Abs. 5
und 6 der Satzung*
a) *Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals I zur Ausgabe von
Aktien gegen Bareinlagen mit der auf
Spitzenbeträge beschränkten Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
sowie entsprechende Änderung von § 4
Abs. 5 der Satzung*
b) *Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals II zur Ausgabe von
Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen mit der
Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts
der Aktionäre sowie entsprechende
Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung*
7. *Beschlussfassungen über die Billigung des
Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder*
8. *Beschlussfassung über die Bestätigung der
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder*
II. *Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der
Tagesordnung*
III. *Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung:
Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder*
IV. *Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung:
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder*
V. *Weitere Angaben und Hinweise zur
Hauptversammlung*
I. *TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts und
Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich
des darin enthaltenen Vergütungsberichts und der
darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des
Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019
Diese Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns sind über die
Internetadresse
www.sap.de/hauptversammlung
zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 des
Aktiengesetzes (AktG) am 19. Februar 2020
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den
Konzernabschluss gebilligt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses und eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung sind
deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich.
Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen und
sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser
erläutert werden, ohne dass es - abgesehen von der
Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu
bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
Der im Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn
aus dem Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR
9.830.329.303,64 wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer = EUR
Dividende von EUR 1,58 je 1.863.735.357,20
dividendenberechtigter
Stückaktie
Einstellung in andere = EUR 0,00
Gewinnrücklagen
und Vortrag des Restbetrags = EUR
auf neue Rechnung 7.966.593.946,44
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung
vorzutragende Restbetrag in vorstehendem
Beschlussvorschlag basieren auf dem zum Zeitpunkt
der Veröffentlichung dieser Einladung
dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR
1.179.579.340,00, eingeteilt in 1.179.579.340
Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann
sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über
die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem
Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung
unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von
EUR 1,58 je dividendenberechtigter Stückaktie
vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt:
Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme vermindert,
erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die
Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf
neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch
auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
(im Sinne der maßgeblichen Regelungen des
BGB), d. h. am Dienstag, dem *26. Mai 2020*,
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses,
vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020
zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6
der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014) auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassungen über die Schaffung neuer
Genehmigter Kapitalien I und II sowie entsprechende
Änderung von § 4 Abs. 5 und 6 der Satzung*
a) Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals I zur Ausgabe von
Aktien gegen Bareinlagen mit der auf
Spitzenbeträge beschränkten Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
sowie entsprechende Änderung von § 4
Abs. 5 der Satzung
Die Satzung enthält in § 4 Abs. 5 das
Genehmigte Kapital I, das den Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um
bis zu insgesamt EUR 250 Mio. gegen
Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Von
dieser Ermächtigung hat der Vorstand bislang
keinen Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung
läuft am 19. Mai 2020 aus; im Zeitpunkt der
diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung
wird sie somit gegenstandslos sein. Sie soll
deshalb durch ein neues Genehmigtes Kapital I
in gleicher Höhe ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
aa) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2025
einmalig oder mehrmalig um bis zu
insgesamt EUR 250 Mio. gegen
Bareinlagen durch Ausgabe von neuen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-
auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I). Die neuen Aktien sind
den Aktionären zum Bezug anzubieten,
wobei auch ein mittelbares
Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG genügt. Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen.
Von der Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts darf der Vorstand
nur in einem solchen Umfang Gebrauch
machen, dass der anteilige Betrag
der neu ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet. Maßgebend
für die Berechnung der 10 %-Grenze
ist die Grundkapitalziffer, die im
Zeitpunkt der Beschlussfassung über
diese Ermächtigung besteht. Sollte
zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung die Grundkapitalziffer
niedriger sein, ist dieser Wert
maßgebend. Auf die 10 %-Grenze
ist es anzurechnen, falls während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zu ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe von
Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital I
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung
nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital I oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital I anzupassen.
bb) § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2025
einmalig oder mehrmalig um bis zu
insgesamt EUR 250 Mio. gegen
Bareinlagen durch Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I). Die neuen Aktien sind
den Aktionären zum Bezug anzubieten,
wobei auch ein mittelbares
Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG genügt. Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen.
Von der Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts darf der Vorstand
nur in einem solchen Umfang Gebrauch
machen, dass der anteilige Betrag
der neu ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet. Maßgebend
für die Berechnung der 10 %-Grenze
ist die Grundkapitalziffer, die im
Zeitpunkt der Beschlussfassung über
diese Ermächtigung besteht. Sollte
zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung die Grundkapitalziffer
niedriger sein, ist dieser Wert
maßgebend. Auf die 10 %-Grenze
ist es anzurechnen, falls während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zu ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe von
Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital I
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung
nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital I oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital I anzupassen.'
b) Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals II zur Ausgabe von
Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen mit der
Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts
der Aktionäre sowie entsprechende
Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung
Die Satzung enthält in § 4 Abs. 6 das
Genehmigte Kapital II, das den Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um
bis zu insgesamt EUR 250 Mio. gegen Bar- oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Von
dieser Ermächtigung hat der Vorstand bislang
keinen Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung
läuft am 19. Mai 2020 aus; im Zeitpunkt der
diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung
wird sie somit gegenstandslos sein. Sie soll
deshalb durch ein neues Genehmigtes Kapital
II in gleicher Höhe ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
aa) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2025
einmalig oder mehrmalig um bis zu
insgesamt EUR 250 Mio. gegen Bar- oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II).
Dem gesetzlichen Bezugsrecht der
Aktionäre kann durch ein mittelbares
Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG genügt werden. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern und/oder Gläubigern von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. den Schuldnern von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen ausgegeben
worden sind, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
der Wandlungs- und/oder
Optionspflichten zustände;
- bei Barkapitalerhöhungen, wenn
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits an der
Börse gehandelten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet und
der anteilige Betrag der neu
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht
überschreitet. Maßgebend für
die Berechnung der 10 %-Grenze ist
die Grundkapitalziffer, die im
Zeitpunkt der Beschlussfassung über
diese Ermächtigung besteht. Sollte
zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung die Grundkapitalziffer
niedriger sein, ist dieser Wert
maßgebend. Auf die 10 %-Grenze
ist es anzurechnen, falls während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zu ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien
der Gesellschaft ermöglichen oder
zu ihm verpflichten, Gebrauch
gemacht und dabei das Bezugsrecht
gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen
wird;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien im Rahmen des
Zusammenschlusses mit anderen
Unternehmen oder des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen einlagefähigen
Vermögensgegenständen;
- zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (_scrip dividend_),
bei der den Aktionären angeboten
wird, ihren Dividendenanspruch
wahlweise (ganz oder teilweise) als
Sacheinlage gegen Gewährung neuer
Aktien aus dem Genehmigten Kapital
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung -3-
II in die Gesellschaft einzulegen.
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts darf der
Vorstand nur in einem solchen Umfang
Gebrauch machen, dass der anteilige
Betrag der neu ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreitet. Maßgebend für die
Berechnung der 10 %-Grenze ist die
Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt
der Beschlussfassung über diese
Ermächtigung besteht. Sollte zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
die Grundkapitalziffer niedriger sein,
ist dieser Wert maßgebend. Auf die
10 %-Grenze ist es anzurechnen, falls
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe
von Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug von
Aktien der Gesellschaft ermöglichen
oder zu ihm verpflichten, Gebrauch
gemacht und dabei das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital II festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital II oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital II anzupassen.
bb) § 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2025
einmalig oder mehrmalig um bis zu
insgesamt EUR 250 Mio. gegen Bar- oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II).
Dem gesetzlichen Bezugsrecht der
Aktionäre kann durch ein mittelbares
Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG genügt werden. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern und/oder Gläubigern von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. den Schuldnern von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen ausgegeben
worden sind, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
der Wandlungs- und/oder
Optionspflichten zustände;
- bei Barkapitalerhöhungen, wenn
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits an der
Börse gehandelten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet und
der anteilige Betrag der neu
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht
überschreitet. Maßgebend für
die Berechnung der 10 %-Grenze ist
die Grundkapitalziffer, die im
Zeitpunkt der Beschlussfassung über
diese Ermächtigung besteht. Sollte
zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung die Grundkapitalziffer
niedriger sein, ist dieser Wert
maßgebend. Auf die 10 %-Grenze
ist es anzurechnen, falls während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zu ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien
der Gesellschaft ermöglichen oder
zu ihm verpflichten, Gebrauch
gemacht und dabei das Bezugsrecht
gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen
wird;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien im Rahmen des
Zusammenschlusses mit anderen
Unternehmen oder des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen einlagefähigen
Vermögensgegenständen;
- zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (_scrip dividend_),
bei der den Aktionären angeboten
wird, ihren Dividendenanspruch
wahlweise (ganz oder teilweise) als
Sacheinlage gegen Gewährung neuer
Aktien aus dem Genehmigten Kapital
II in die Gesellschaft einzulegen.
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts darf der
Vorstand nur in einem solchen Umfang
Gebrauch machen, dass der anteilige
Betrag der neu ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreitet. Maßgebend für die
Berechnung der 10 %-Grenze ist die
Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt
der Beschlussfassung über diese
Ermächtigung besteht. Sollte zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
die Grundkapitalziffer niedriger sein,
ist dieser Wert maßgebend. Auf die
10 %-Grenze ist es anzurechnen, falls
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe
von Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug von
Aktien der Gesellschaft ermöglichen
oder zu ihm verpflichten, Gebrauch
gemacht und dabei das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital II festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital II oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital II anzupassen.'
7. *Beschlussfassungen über die Billigung des
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder*
§ 120a Abs. 1 Satz 1 AktG i. d. F. des Gesetzes zur
Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) sieht vor, dass die Hauptversammlung
einer börsennotierten Gesellschaft über die
Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
beschließt, und zwar bei jeder wesentlichen
Änderung des Vergütungssystems, mindestens
jedoch alle vier Jahre.
Das neue Recht ist zum 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Für den Beschluss nach § 120a Abs. 1 AktG
i. d. F. des ARUG II gilt jedoch, dass er (erst)
bis zum Ablauf der ersten ordentlichen
Hauptversammlung erfolgen muss, die auf den 31.
Dezember 2020 folgt. Im Fall der SAP SE wäre daher
eine erstmalige Beschlussfassung im Rahmen der
ordentlichen Hauptversammlung 2021 ausreichend. Da
jedoch das Vergütungssystem geändert wurde, wäre
nach der bisherigen Praxis der SAP, das
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im
Fall von Änderungen grundsätzlich der
Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen, in
diesem Jahr ohnehin eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung über das geänderte System
angezeigt. Dieser Beschluss soll nun im Einklang
mit dem neuen Recht erfolgen.
Der Aufsichtsrat der SAP SE hat das
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
überprüft und, soweit erforderlich, überarbeitet
und an die Vorgaben des neuen § 87a AktG i. d. F.
des ARUG II angepasst. In diesem Zusammenhang wurde
auch und insbesondere ein neuer Long Term Incentive
Plan für die Vorstandsmitglieder beschlossen und in
das Vergütungssystem integriert. Das
solchermaßen überarbeitete neue
Vergütungssystem ist im Einzelnen dargestellt unter
Ziffer III dieser Einladung (Angaben zu Punkt 7 der
Tagesordnung: Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder).
Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu
beschließen:
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
der SAP SE wird gebilligt.
8. *Beschlussfassung über die Bestätigung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung -4-
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder*
§ 113 Abs. 3 Satz 1, 2 AktG i. d. F. des ARUG II
bestimmt, dass bei börsennotierten Gesellschaften
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen ist,
wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss
genügt.
Das neue Recht ist zum 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Für den Beschluss nach § 113 Abs. 3 AktG
i. d. F. des ARUG II gilt jedoch, dass er (erst)
bis zum Ablauf der ersten ordentlichen
Hauptversammlung erfolgen muss, die auf den 31.
Dezember 2020 folgt. Im Fall der SAP SE wäre daher
eine erstmalige Beschlussfassung im Rahmen der
ordentlichen Hauptversammlung 2021 ausreichend.
Dessen ungeachtet soll unseren Aktionären schon in
diesem Jahr, 2020, die Gelegenheit gegeben werden,
nach dem neuem Recht einen (bestätigenden)
Beschluss über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder sowie über das ihr
zugrundeliegende Vergütungssystem zu fassen.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in §
16 der Satzung der SAP SE geregelt. Danach erhalten
die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine
fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den
übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in
dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable
Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge
bzw. Ziele abhängt, ist für die
Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Der
genaue Wortlaut von § 16 der Satzung findet sich
unter Ziffer IV dieser Einladung (Angaben zu Punkt
8 der Tagesordnung: Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder). Darüber hinaus findet
sich dort auch eine nähere Beschreibung des hinter
dieser Satzungsregelung stehenden Vergütungssystems
in entsprechender Anwendung von § 87a Abs. 1 Satz 2
AktG i. d. F. des ARUG II.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
gemäß § 16 der Satzung der SAP SE,
einschließlich des ihr zugrundeliegenden, in
der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom
20. Mai 2020 unter Ziffer IV näher beschriebenen
Vergütungssystems, wird bestätigt.
II. *BERICHT DES VORSTANDS ZU PUNKT 6 DER
TAGESORDNUNG*
Zu Punkt 6 der Tagesordnung schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat vor, die am 19.
Mai 2020 auslaufenden bisherigen Genehmigten
Kapitalien I und II durch neue Genehmigte
Kapitalien I und II mit einer Laufzeit von
erneut jeweils fünf Jahren zu ersetzen. Der
Vorstand berichtet gemäß § 203 Abs. 2
i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die
Gründe, aus denen er unter den neuen
Genehmigten Kapitalien I und II ermächtigt
sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Ausgabe der neuen Aktien in bestimmten
Fällen auszuschließen. Der Bericht des
Vorstands ist Bestandteil dieser Einladung.
Außerdem ist er über die
Internetadresse
www.sap.de/hauptversammlung
zugänglich:
1. *Gegenwärtige Genehmigte Kapitalien I und II*
Die Satzung enthält in § 4 Abs. 5 und § 4
Abs. 6 die Genehmigten Kapitalien I und II
aus dem Jahr 2015. Diese Genehmigten
Kapitalien I und II ermächtigen den Vorstand
jeweils, das Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis
zu insgesamt EUR 250 Mio. durch Ausgabe von
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen. Das Genehmigte Kapital I sieht
dabei nur Bareinlagen vor, das Genehmigte
Kapital II daneben auch die Möglichkeit von
Sacheinlagen. Von beiden Ermächtigungen hat
der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht.
Beide Ermächtigungen haben eine Laufzeit von
fünf Jahren bis zum 19. Mai 2020; im
Zeitpunkt der diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung werden sie also ausgelaufen
und somit gegenstandslos sein. Sie sollen
deshalb durch neue, im Wesentlichen
inhaltsgleiche Ermächtigungen mit einer
fünfjährigen Laufzeit bis zum 19. Mai 2025
ersetzt werden.
2. *Neue Genehmigte Kapitalien und damit
verbundene Vorteile für die Gesellschaft*
Die neuen Genehmigten Kapitalien I und II
sollen in gleicher Höhe geschaffen werden wie
die derzeit noch bestehenden Genehmigten
Kapitalien I und II aus dem Jahr 2015. Das
bedeutet, sie sollen jeweils in einer Höhe
von EUR 250 Mio. geschaffen werden. Ihr
Gesamtvolumen wird sich demnach auf EUR 500
Mio. belaufen; dies entspricht einem Anteil
von insgesamt rd. 40 % am aktuellen
Grundkapital der SAP SE.
Das neue Genehmigte Kapital I (Punkt 6 lit. a
der Tagesordnung) soll den Vorstand
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250
Mio. gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien zu
erhöhen. Die neuen Aktien sind den Aktionären
zum Bezug anzubieten, wobei auch ein
mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG genügt. Der Vorstand soll
jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen (näher
dazu unter Ziffer 3 dieses Berichts).
Das neue Genehmigte Kapital II (Punkt 6 lit.
b der Tagesordnung) soll den Vorstand
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250
Mio. gegen Bar- oder Sacheinlagen durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien zu erhöhen. Auch unter dem
Genehmigten Kapital II sind die Aktien den
Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten, entweder unmittelbar oder über
ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG. Der Vorstand soll
aber ermächtigt sein, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre sowohl für
Spitzenbeträge als auch in weiteren
Konstellationen auszuschließen, z. B.
für die Zwecke eines sogenannten
vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses oder
zum Einsatz von Aktien als
Akquisitionswährung (näher dazu unter Ziffer
4 dieses Berichts).
Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
unter den Genehmigten Kapitalien I und II ist
allerdings zum Schutz der Aktionäre vor einer
übermäßigen Verwässerung ihrer
Beteiligungen dem Volumen nach begrenzt, und
zwar auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 %
des Grundkapitals (näher dazu unter Ziffer 5
dieses Berichts).
Beide Ermächtigungen zur Erhöhung des
Grundkapitals sollen jeweils für den längsten
gesetzlich zulässigen Zeitraum von fünf
Jahren erteilt werden, also bis zum 19. Mai
2025. Sie sollen die Gesellschaft für diese
Dauer bzw. bis zu ihrer etwaigen
vollständigen Ausnutzung in die Lage
versetzen, kurzfristig auf etwa auftretende
Finanzierungserfordernisse zu reagieren.
3. *Ausschluss des Bezugsrechts beim neuen
Genehmigten Kapital I*
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten
Kapitals I ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital I ist
erforderlich, um ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch
Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund
der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Vorstand und Aufsichtsrat halten den
möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus
diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt
und gegenüber den Aktionären für angemessen.
4. *Ausschluss des Bezugsrechts beim neuen
Genehmigten Kapital II*
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten
Kapitals II ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
a) *Spitzenbeträge*
Es soll auch im Rahmen des Genehmigten
Kapitals II die Möglichkeit bestehen,
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen. Die Gründe dafür sind in diesem
Bericht unter Ziffer 3 im Einzelnen
dargelegt.
b) *Verwässerungsschutz mit Blick auf
Schuldverschreibungen*
Ferner kann der Vorstand unter dem
Genehmigten Kapital II das Bezugsrecht
ausschließen, um neue Aktien an die
Inhaber und/oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen zu gewähren, die mit
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder mit
Wandlungs- bzw. Optionspflichten ausgestattet
sind - und zwar in demjenigen Umfang, wie es
ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer
Wandlungs- und/oder Optionspflichten
zustände.
Der Hintergrund dieser Regelung ist, dass
solche Schuldverschreibungen zur
Erleichterung der Platzierbarkeit am
Kapitalmarkt regelmäßig mit einem
Verwässerungsschutz versehen sind. Das kann
z. B. ein Geldausgleich sein, aber auch eine
Ermäßigung des Wandlungs- bzw.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung -5-
Optionspreises bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses. Daneben sehen die Schuldverschreibungsbedingungen üblicherweise vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Dadurch können die Inhaber und/oder Gläubiger der Schuldverschreibungen so gestellt werden, als hätten sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - anders als bei einem Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises bzw. durch eine Anpassung des Umtauschverhältnisses - einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Auch dieser mögliche Bezugsrechtsausschluss erscheint sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen. c) *Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss* Der Vorstand kann unter dem Genehmigten Kapital II das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen, wenn zwei Voraussetzungen zusammentreffen: Erstens darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreiten; und zweitens darf der anteilige Betrag der neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Rechtsgrundlage für diesen sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Dahinter steht der Gedanke, dass der Bezugsrechtsausschluss - angesichts seiner Beschränkung auf 10 % des Grundkapitals und angesichts des Ausgabebetrags nahe am Börsenkurs - nur eine verhältnismäßig geringe Verwässerung auslösen kann, welche die Aktionäre im Übrigen durch Zukauf am Markt zu nahezu identischen Konditionen auf einfache Weise wieder ausgleichen können. Der vereinfachte Bezugsrechtsausschluss versetzt die Gesellschaft in die Lage, etwaige Chancen am Kapitalmarkt schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und insoweit zu einer größtmöglichen Zuführung von Eigenmitteln. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren - und zwar auch unabhängig von einem alternativ denkbaren Rückerwerb eigener Aktien. Sollte der Vorstand von der Möglichkeit eines vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen, wird ein etwaiger Abschlag vom Börsenpreis voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Im Einklang mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss auf ein Volumen von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel speziell für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vor. Danach verringert sich das Ermächtigungsvolumen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung andere Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss genutzt werden. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. d) *Aktien als Akquisitionswährung* Außerdem soll der Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapitals II ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, und zwar zum Zwecke der Gewährung von Aktien im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen. Die SAP SE steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen. Denn damit kann unter anderem die Marktposition gefestigt oder verstärkt werden, oder es kann der Markteintritt in neue Geschäftsbereiche ermöglicht, erleichtert oder beschleunigt werden. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen oder den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils oder einer Beteiligung an einem Unternehmen über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Bei Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen können bereits die gesetzlichen Vorschriften, gemäß denen der Zusammenschluss erfolgt, die Gewährung von Aktien verlangen. Die Praxis zeigt zudem, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen, beispielsweise aus steuerlichen Gründen oder um weiterhin am bisherigen Geschäft (mit-)beteiligt zu sein. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die SAP SE die Möglichkeit haben, neue Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Demselben Zweck dient zwar auch die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die die ordentliche Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 8 beschlossen hat. Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, diesen Zweck auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien erreichen zu können. Das gilt umso mehr, als neue Aktien aus genehmigtem Kapital liquiditätsschonend geschaffen werden können, während der Rückerwerb eigener Aktien einen Liquiditätsabfluss bedeuten würde. Zudem sollen auch sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital II erworben werden können. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehenden Immaterialgüterrechten ist (z. B. der gewerblichen Schutzrechte, Urheberrechte, Lizenz- und Nutzungsrechte usw.). In solchen und vergleichbaren Fällen soll die SAP SE in der Lage sein, mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Vermögensgegenstände zu erwerben und hierfür - sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt - Aktien als Gegenleistung zu gewähren - vorausgesetzt, dass die betreffenden Vermögensgegenstände einlagefähig sind. Darüber hinaus soll es auch möglich sein, in Fällen, in denen für den Erwerb des Unternehmens, Unternehmensteils oder der Unternehmensbeteiligungen zunächst eine Geldleistung vereinbart war, im Nachhinein
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung -6-
anstelle von Geld Aktien zu gewähren und so
die Liquidität zu schonen. Schließlich
sollen auch unabhängig von einem anderen
Akquisitionsvorhaben Vermögensgegenstände -
sei es zur Schonung der Liquidität oder weil
es der Veräußerer verlangt - gegen
Gewährung neuer Aktien erworben werden
können. In Betracht kommende
Vermögensgegenstände sind hier insbesondere
Immaterialgüterrechte im zuvor bereits
genannten Sinne. Eine unabdingbare
Voraussetzung ist auch insoweit, dass es sich
um einlagefähige Gegenstände handelt.
Entsprechende Erwerbe kommen etwa in
Betracht, wenn die Nutzung der betreffenden
Immaterialgüterrechte zur Entwicklung von
vorhandenen oder neuen Produkten des
SAP-Konzerns im Interesse der Gesellschaft
liegt.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten
Vorstand und Aufsichtsrat den möglichen
Ausschluss des Bezugsrechts in den
vorgenannten Fällen aus den aufgezeigten
Gründen - auch unter Berücksichtigung eines
möglichen Verwässerungseffektes - für
sachlich gerechtfertigt und gegenüber den
Aktionären für angemessen.
e) *Aktiendividende (scrip dividend)*
Schließlich soll der Vorstand im Rahmen
des Genehmigten Kapitals II ermächtigt sein,
das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen, um eine sogenannte
Aktiendividende (_scrip dividend_) zu
optimalen Bedingungen durchführen zu können.
Bei der Aktiendividende wird den Aktionären
angeboten, ihren mit dem
Gewinnverwendungsbeschluss der
Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf
Auszahlung der Dividende als Sacheinlage in
die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien
der Gesellschaft zu beziehen. Die
Durchführung einer Aktiendividende kann als
echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter
Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1
und 2 AktG erfolgen, d. h. unter Einräumung
einer Mindestbezugsfrist von zwei Wochen und
unter Bekanntgabe des Ausgabebetrags
spätestens drei Tage vor Ablauf der
Bezugsfrist. Dabei werden den Aktionären nur
jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten;
hinsichtlich des Teils des
Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für
eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen
übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug
der Bardividende verwiesen und können
insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot
von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen
wie die Einrichtung eines Handels von
Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil
die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer
Aktien insoweit eine Bardividende erhalten,
erscheint dies als gerechtfertigt und
angemessen.
Im Einzelfall kann es je nach
Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die
Gewährung einer Aktiendividende anzubieten
und vorzubereiten, ohne insoweit an die
Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG
gebunden zu sein. Der Vorstand soll deshalb
auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären,
die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung
des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen
Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten,
jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats
formal das Bezugsrecht der Aktionäre
insgesamt auszuschließen. Die
Durchführung der Aktiendividende unter
formalem Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht die Durchführung der
Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen.
Angesichts des Umstandes, dass allen
Aktionären die neuen Aktien angeboten werden
und überschießende
Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der
Bardividende abgegolten werden, erscheint
auch insoweit der mögliche
Bezugsrechtsausschluss sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären
angemessen.
5. *Übergeordneter Cap*
Von allen vorstehend beschriebenen
Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts unter den Genehmigten Kapitalien
I und II darf der Vorstand nur in einem
solchen Umfang Gebrauch machen, dass der
anteilige Betrag der neu ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreitet. Dadurch wird der Gesamtumfang
einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von neuen
Aktien zusätzlich beschränkt. Die Aktionäre
werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine
mögliche Verwässerung ihrer bestehenden
Beteiligungen abgesichert. Durch
Anrechnungsklauseln ist sichergestellt, dass
der Vorstand die 10 %-Grenze auch nicht
überschreitet, indem er zusätzlich von
anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien
oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug
von Aktien ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch macht und dabei
ebenfalls das Bezugsrecht der Aktionäre
ausschließt.
6. *Bericht des Vorstands über eine Ausnutzung
der neuen Genehmigten Kapitalien I und II*
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der neuen
Genehmigten Kapitalien I und II bestehen
derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem
Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung und
ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im
Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre liegen. Er wird der
Hauptversammlung über jede Ausnutzung der
Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe
für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss
berichten.
III. *ANGABEN ZU PUNKT 7 DER TAGESORDNUNG:
VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE
VORSTANDSMITGLIEDER*
1. *Allgemeines*
Das neue System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat
entwickelt, um die Vergütung innerhalb der
regulatorischen Rahmenbedingungen stärker an
der Strategie und den Zielen des Unternehmens
auszurichten. Es soll die Vorstandsvergütung
noch enger mit unserer Unternehmensstrategie
verknüpfen, die ausgerichtet ist am Erfolg
unserer Kunden, nachhaltigem Wachstum,
Profitabilität und einem hohen
Mitarbeiterengagement. Das Vergütungssystem
soll dabei der anspruchsvollen Aufgabe unserer
Vorstandsmitglieder Rechnung tragen, ein
globales Unternehmen in einer sehr innovativen
und dynamischen Branche zu führen. Zugleich
soll es eine Vergütung ermöglichen, die
international konkurrenzfähig ist und SAP im
weltweiten Wettbewerb um hoch qualifizierte
Führungskräfte unterstützt, um den besonderen
Herausforderungen in der Softwarebranche
gerecht zu werden. Wir sehen weiterhin
Wachstumspotential für SAP und wollen für den
Vorstand nachhaltige Anreize für eine
engagierte und erfolgreiche Arbeit schaffen,
die eine angemessene Beteiligung am
erfolgreichen Ausschöpfen dieses
Wachstumspotenzials ermöglichen. Damit soll
ein Gleichlauf der Interessen von Aktionären
und Vorstand gewährleistet werden.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems
sowie bei den Festlegungen zur Struktur und
Höhe der Vergütung der einzelnen
Vorstandsmitglieder berücksichtigt der
Aufsichtsrat insbesondere die folgenden
_Grundsätze_:
- Die Vergütung der Vorstandsmitglieder
leistet in ihrer Gesamtheit einen
wesentlichen Anteil zur Förderung der
Geschäftsstrategie.
- Die Vergütung der Vorstandsmitglieder
stellt sicher, dass besondere Leistungen
angemessen honoriert werden und
Zielverfehlungen zu einer spürbaren
Verringerung der Vergütung führen.
- Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist
sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer
Struktur marktüblich und trägt der
Größe, der Komplexität sowie der
wirtschaftlichen Lage des Unternehmens
Rechnung.
- Die Vergütung der Vorstandsmitglieder
berücksichtigt die Vergütungsstruktur, die
generell im Unternehmen gilt. Hierfür wird
die Vorstandsvergütung mit der Vergütung
der SAP-Führungskräfte und der
SAP-Mitarbeiter verglichen und die
Verhältnismäßigkeit innerhalb der SAP
sichergestellt.
2. *Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur
Überprüfung des Vergütungssystems*
Der Aufsichtsrat ist kraft Gesetzes für die
Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung
der Vergütung und des Vergütungssystems für
die Vorstandsmitglieder zuständig. Die
Vorbereitung der betreffenden
Aufsichtsratsentscheidungen obliegt dem
Präsidial- und Personalausschuss des
Aufsichtsrats.
In der Bilanzsitzung vom 20. Februar 2019
befasste sich der Aufsichtsrat
turnusgemäß mit der Vergütung der
Vorstandsmitglieder und mit dem
Vergütungssystem. Ergebnis der
Überprüfung des Vergütungssystems war die
Entscheidung, ein Konzept für eine neue
langfristige variable Vergütungskomponente,
den sogenannten Long Term Incentive ('*LTI*'),
zu entwickeln, der ab dem 1. Januar 2020 das
bis Ende des Jahres 2019 maßgebliche SAP
Long Term Incentive Program 2016 ablöst.
Zur Erarbeitung eines Vorschlags für eine neue
langfristige variable Vergütungskomponente
wurde vom Präsidial- und Personalausschuss im
Februar 2019 eine Projektgruppe gebildet. Die
Arbeit der Projektgruppe wurde durch zwei vom
Aufsichtsrat ausgewählte, vom Vorstand und von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
der SAP unabhängige Vergütungsexperten
begleitet, die über Vergütungsexpertise
hinsichtlich der rechtlich relevanten
deutschen Marktpraxis sowie hinsichtlich des
für die SAP besonders bedeutsamen
US-amerikanischen Umfelds verfügen.
Die Vorschläge der Projektgruppe wurden im
Präsidial- und Personalausschuss gemeinsam mit
den Vergütungsexperten diskutiert.
Entsprechend der daraus resultierenden
Empfehlungen des Präsidial- und
Personalausschusses beschloss der Aufsichtsrat
im Herbst 2019 die neue, zum 1. Januar 2020
eingeführte langfristige variable
Vergütungskomponente, das SAP Long Term
Incentive Program 2020 *(*'*LTI 2020*'). Im
Herbst 2019 beschloss der Aufsichtsrat auf
Grundlage einer entsprechenden Empfehlung des
Präsidial- und Personalausschusses
außerdem Änderungen bei der
kurzfristigen variablen Vergütungskomponente,
dem Short Term Incentive ('*STI*'). Dazu
gehörte insbesondere die Einführung
nichtfinanzieller Ziele.
Ausgehend von dem bisherigen, von der
ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2018
gebilligten Vergütungssystem, der Einführung
des LTI 2020 und den beschlossenen
Änderungen beim STI hat der Präsidial-
und Personalausschuss das vorliegende
Vergütungssystem entwickelt. Der Aufsichtsrat
hat sodann in seiner Bilanzsitzung am 19.
Februar 2020 auf Grundlage einer
entsprechenden Empfehlung des Präsidial- und
Personalausschuss dieses System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder beschlossen.
Bei der Festsetzung dieses Vergütungssystems
wurde die Vergütung der SAP-Führungskräfte
(dazu zählen die erste und zweite
Führungsebene unterhalb des Vorstands, also
das Global Executive Team und das Senior
Executive Team) und der SAP-Mitarbeiter
berücksichtigt, um die eingangs erwähnte
Verhältnismäßigkeit innerhalb der SAP
sicherzustellen. Dabei wurden die
konzernweiten Beschäftigungsbedingungen der
Führungskräfte und Mitarbeiter einbezogen.
Betrachtet wurden zum einen das Verhältnis der
durchschnittlichen Jahresvergütung der
Führungskräfte zur Vorstandsvergütung und zum
anderen das Verhältnis der durchschnittlichen
Jahresvergütung aller Mitarbeiter und
Führungskräfte zur Vorstandsvergütung.
Bereits Ende 2019 wurden die Änderungen
beim STI und die Einführung des LTI 2020 mit
den amtierenden Vorstandsmitgliedern
vertraglich vereinbart. Die gegenwärtig
geltenden Vergütungsvereinbarungen mit den
Vorstandsmitgliedern stehen (bis auf einzelne
Regelungen, die die Nebenleistungen bzw.
Versorgungszusagen betreffen) mit dem
vorliegenden Vergütungssystem bereits im
Einklang. Bei künftigen Neubestellungen und
bei Wiederbestellungen von
Vorstandsmitgliedern wird der Präsidial- und
Personalausschuss gegenüber dem Aufsichtsrat
eine Empfehlung für die Festsetzung der
konkreten Gesamtvergütung der betreffenden
Vorstandsmitglieder aussprechen, und der
Aufsichtsrat wird auf dieser Grundlage über
die konkrete Gesamtvergütung entscheiden.
Dabei sind die aktienrechtlichen Vorgaben und
dieses Vergütungssystem zu beachten. Der
Aufsichtsrat bestimmt in diesem Rahmen die
näheren Einzelheiten, die in den konkreten
Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern
festgeschrieben werden.
Der Aufsichtsrat wird die Vergütung der
Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem
jährlich in seiner Bilanzsitzung einer
Überprüfung unterziehen. Dabei wird
insbesondere die Angemessenheit der
Gesamtvergütung der einzelnen
Vorstandsmitglieder überprüft und ein
Benchmarking durchgeführt. Falls erforderlich,
wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem
ändern und das geänderte System der
ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung
vorlegen. Billigt die ordentliche
Hauptversammlung am 20. Mai 2020 das
Vergütungssystem nicht, wird bereits in der
darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung
ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.
Dadurch, dass das Gesetz die Zuständigkeit für
die Festsetzung, Überprüfung und
Umsetzung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat zuweist,
wird das Entstehen von Interessenkonflikten
von vornherein weitgehend ausgeschlossen.
Interessenkonflikte einzelner
Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen von
Entscheidungen des Aufsichtsrats oder seines
Präsidial- und Personalausschusses über
Fragen, die das System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder betreffen, sind
dementsprechend in der Vergangenheit bislang
nicht aufgetreten. Sollten solche
Interessenkonflikte in Zukunft dennoch einmal
auftreten, werden diese nach den üblichen, bei
SAP geltenden Regeln behandelt. Danach wird
sich das betroffene Aufsichtsratsmitglied je
nach Art des Interessenkonflikts bei der
Abstimmung der Stimme enthalten und
erforderlichenfalls an der Verhandlung über
den Tagesordnungspunkt nicht teilnehmen.
Sollte es zu einem dauerhaften, nicht
auflösbaren Interessenkonflikt kommen, wird
das betreffende Aufsichtsratsmitglied von
seinem Amt zurücktreten.
3. *Komponenten der Vorstandsvergütung*
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt
sich aus erfolgsunabhängigen und
erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Diese
sind in der nachfolgenden Grafik dargestellt.
Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst die
Festvergütung, Nebenleistungen und
Versorgungszusagen. Die erfolgsabhängige
Vergütung setzt sich aus der kurzfristigen
variablen Vergütungskomponente, dem STI, und
der langfristigen variablen
Vergütungskomponente, dem LTI, zusammen.
3.1 *Erfolgsunabhängige Vergütung*
a) *Festvergütung*
Die Festvergütung wird monatlich in zwölf
gleichen Raten ausgezahlt. Die Auszahlung
erfolgt in der Heimatwährung, d. h. in der
Währung des Landes, in dem das jeweilige
Vorstandsmitglied seinen Lebensmittelpunkt
hat. Die Auszahlung in der Heimatwährung ist
für den Fall von Wechselkursschwankungen auf
einen maximalen Euro-Gegenwert begrenzt,
dessen Berechnung nachfolgend unter Ziffer 3.4
dargestellt ist.
b) *Nebenleistungen*
Die Festvergütung wird durch vertraglich
zugesicherte Nebenleistungen ergänzt. Diese
beinhalten im Wesentlichen übliche
Zusatzleistungen wie beispielsweise Zuschüsse
zu Versicherungen, geldwerte Vorteile wie
private Nutzung des Firmenwagens, Aufwendungen
für doppelte Haushaltsführung sowie Flüge und
Steuern gemäß den lokalen Bedingungen.
Die Nebenleistungen sind vorbehaltlich der
nachfolgenden Regelungen wertmäßig für
ordentliche Vorstandsmitglieder auf 10 % und
für Vorstandssprecher auf 20 % der
Festvergütung (bezogen auf die
maßgeblichen Euro-Beträge bei Festsetzung
der konkreten Vergütung) begrenzt.
Wenn Vorstandsmitglieder auf Wunsch der
Gesellschaft ihren Lebensmittelpunkt vom
Ausland nach Deutschland verlegen, kann ihnen
der Aufsichtsrat Zusatzleistungen insbesondere
für Umzug, Wohnung in Deutschland, Sprachkurse
für das Vorstandsmitglied und seine
Familienangehörigen, Kosten für internationale
Schulen u. ä. gewähren
('*Relocation-Package*'). Der Wert des
Relocation-Package ist für ordentliche
Vorstandsmitglieder auf 15 % und für
Vorstandssprecher auf 30 % der Festvergütung
(bezogen auf die maßgeblichen
Euro-Beträge bei Festsetzung der konkreten
Vergütung) begrenzt.
Vorstandsmitgliedern, die ihren
Lebensmittelpunkt im Ausland haben und
aufgrund des Vorstandsamts dort besonderen
Steuerprüfungen unterzogen werden können, kann
eine Übernahme von damit verbundenen
Steuerberatungskosten zugesagt werden. Der
Wert dieser Zusagen ist für ordentliche
Vorstandsmitglieder auf 15 % und für
Vorstandssprecher auf 30 % der Festvergütung
(bezogen auf die maßgeblichen
Euro-Beträge bei Festsetzung der konkreten
Vergütung) begrenzt.
Soweit vor dem Wechsel in den Vorstand der SAP
erworbene Vergütungsleistungen aufgrund dieses
Wechsels verfallen, kann der Aufsichtsrat -
anstelle oder neben einer etwaigen
Berücksichtigung im Rahmen der Zielvergütung
(dazu unter Ziffer 4.3) - einen einmaligen
Ausgleich (auch in Form von
Versorgungszusagen) gewähren. Der Wert dieses
Ausgleichs ist auf 200 % der Festvergütung
(bezogen auf die maßgeblichen
Euro-Beträge bei Festsetzung der konkreten
Vergütung) begrenzt.
c) *Versorgungszusagen*
Das zur Anwendung kommende Versorgungssystem
der SAP ist beitragsorientiert. Der
Versorgungsbeitrag beträgt 4 % der
anrechenbaren Bezüge bis zur anrechenbaren
Beitragsbemessungsgrenze zuzüglich 14 % der
anrechenbaren Bezüge oberhalb der
anrechenbaren Beitragsbemessungsgrenze. Als
anrechenbare Bezüge gelten 180 % der
Festvergütung (bezogen auf die
maßgeblichen Euro-Beträge bei Festsetzung
der konkreten Vergütung). Die anrechenbare
Beitragsbemessungsgrenze ist die jeweils
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April 21, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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