DJ DGAP-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in virtuelle Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: SAP SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in
virtuelle Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-04-21 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
SAP SE Walldorf Wertpapierkennnummer: 716 460
ISIN-Nr.: DE 000 7 164 600 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am *Mittwoch,
dem 20. Mai 2020, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäischer Sommerzeit - MESZ)
*stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Die
Hauptversammlung findet statt als *virtuelle Hauptversammlung* ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten. Die
Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege
elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der nachfolgend unter
Ziffer V (Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung)
enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen.
Inhaltsübersicht
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts und
Konzernlageberichts der SAP SE,
einschließlich des darin enthaltenen
Vergütungsberichts und der darin enthaltenen
Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts
des Aufsichtsrats, jeweils für das
Geschäftsjahr 2019
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2019*
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
6. *Beschlussfassungen über die Schaffung neuer
Genehmigter Kapitalien I und II sowie
entsprechende Änderung von § 4 Abs. 5
und 6 der Satzung*
a) *Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals I zur Ausgabe von
Aktien gegen Bareinlagen mit der auf
Spitzenbeträge beschränkten Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
sowie entsprechende Änderung von § 4
Abs. 5 der Satzung*
b) *Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals II zur Ausgabe von
Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen mit der
Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts
der Aktionäre sowie entsprechende
Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung*
7. *Beschlussfassungen über die Billigung des
Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder*
8. *Beschlussfassung über die Bestätigung der
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder*
II. *Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der
Tagesordnung*
III. *Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung:
Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder*
IV. *Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung:
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder*
V. *Weitere Angaben und Hinweise zur
Hauptversammlung*
I. *TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts und
Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich
des darin enthaltenen Vergütungsberichts und der
darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des
Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019
Diese Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns sind über die
Internetadresse
www.sap.de/hauptversammlung
zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 des
Aktiengesetzes (AktG) am 19. Februar 2020
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den
Konzernabschluss gebilligt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses und eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung sind
deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich.
Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen und
sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser
erläutert werden, ohne dass es - abgesehen von der
Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu
bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
Der im Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn
aus dem Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR
9.830.329.303,64 wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer = EUR
Dividende von EUR 1,58 je 1.863.735.357,20
dividendenberechtigter
Stückaktie
Einstellung in andere = EUR 0,00
Gewinnrücklagen
und Vortrag des Restbetrags = EUR
auf neue Rechnung 7.966.593.946,44
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung
vorzutragende Restbetrag in vorstehendem
Beschlussvorschlag basieren auf dem zum Zeitpunkt
der Veröffentlichung dieser Einladung
dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR
1.179.579.340,00, eingeteilt in 1.179.579.340
Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann
sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über
die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem
Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung
unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von
EUR 1,58 je dividendenberechtigter Stückaktie
vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt:
Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme vermindert,
erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die
Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf
neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch
auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
(im Sinne der maßgeblichen Regelungen des
BGB), d. h. am Dienstag, dem *26. Mai 2020*,
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses,
vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020
zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6
der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014) auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassungen über die Schaffung neuer
Genehmigter Kapitalien I und II sowie entsprechende
Änderung von § 4 Abs. 5 und 6 der Satzung*
a) Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals I zur Ausgabe von
Aktien gegen Bareinlagen mit der auf
Spitzenbeträge beschränkten Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
sowie entsprechende Änderung von § 4
Abs. 5 der Satzung
Die Satzung enthält in § 4 Abs. 5 das
Genehmigte Kapital I, das den Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um
bis zu insgesamt EUR 250 Mio. gegen
Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Von
dieser Ermächtigung hat der Vorstand bislang
keinen Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung
läuft am 19. Mai 2020 aus; im Zeitpunkt der
diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung
wird sie somit gegenstandslos sein. Sie soll
deshalb durch ein neues Genehmigtes Kapital I
in gleicher Höhe ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
aa) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2025
einmalig oder mehrmalig um bis zu
insgesamt EUR 250 Mio. gegen
Bareinlagen durch Ausgabe von neuen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-
auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I). Die neuen Aktien sind
den Aktionären zum Bezug anzubieten,
wobei auch ein mittelbares
Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG genügt. Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen.
Von der Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts darf der Vorstand
nur in einem solchen Umfang Gebrauch
machen, dass der anteilige Betrag
der neu ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet. Maßgebend
für die Berechnung der 10 %-Grenze
ist die Grundkapitalziffer, die im
Zeitpunkt der Beschlussfassung über
diese Ermächtigung besteht. Sollte
zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung die Grundkapitalziffer
niedriger sein, ist dieser Wert
maßgebend. Auf die 10 %-Grenze
ist es anzurechnen, falls während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zu ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe von
Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital I
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung
nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital I oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital I anzupassen.
bb) § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2025
einmalig oder mehrmalig um bis zu
insgesamt EUR 250 Mio. gegen
Bareinlagen durch Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I). Die neuen Aktien sind
den Aktionären zum Bezug anzubieten,
wobei auch ein mittelbares
Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG genügt. Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen.
Von der Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts darf der Vorstand
nur in einem solchen Umfang Gebrauch
machen, dass der anteilige Betrag
der neu ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet. Maßgebend
für die Berechnung der 10 %-Grenze
ist die Grundkapitalziffer, die im
Zeitpunkt der Beschlussfassung über
diese Ermächtigung besteht. Sollte
zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung die Grundkapitalziffer
niedriger sein, ist dieser Wert
maßgebend. Auf die 10 %-Grenze
ist es anzurechnen, falls während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zu ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe von
Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital I
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung
nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital I oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital I anzupassen.'
b) Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals II zur Ausgabe von
Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen mit der
Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts
der Aktionäre sowie entsprechende
Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung
Die Satzung enthält in § 4 Abs. 6 das
Genehmigte Kapital II, das den Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um
bis zu insgesamt EUR 250 Mio. gegen Bar- oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Von
dieser Ermächtigung hat der Vorstand bislang
keinen Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung
läuft am 19. Mai 2020 aus; im Zeitpunkt der
diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung
wird sie somit gegenstandslos sein. Sie soll
deshalb durch ein neues Genehmigtes Kapital
II in gleicher Höhe ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
aa) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2025
einmalig oder mehrmalig um bis zu
insgesamt EUR 250 Mio. gegen Bar- oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II).
Dem gesetzlichen Bezugsrecht der
Aktionäre kann durch ein mittelbares
Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG genügt werden. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern und/oder Gläubigern von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. den Schuldnern von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen ausgegeben
worden sind, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
der Wandlungs- und/oder
Optionspflichten zustände;
- bei Barkapitalerhöhungen, wenn
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits an der
Börse gehandelten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet und
der anteilige Betrag der neu
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht
überschreitet. Maßgebend für
die Berechnung der 10 %-Grenze ist
die Grundkapitalziffer, die im
Zeitpunkt der Beschlussfassung über
diese Ermächtigung besteht. Sollte
zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung die Grundkapitalziffer
niedriger sein, ist dieser Wert
maßgebend. Auf die 10 %-Grenze
ist es anzurechnen, falls während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zu ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien
der Gesellschaft ermöglichen oder
zu ihm verpflichten, Gebrauch
gemacht und dabei das Bezugsrecht
gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen
wird;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien im Rahmen des
Zusammenschlusses mit anderen
Unternehmen oder des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen einlagefähigen
Vermögensgegenständen;
- zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (_scrip dividend_),
bei der den Aktionären angeboten
wird, ihren Dividendenanspruch
wahlweise (ganz oder teilweise) als
Sacheinlage gegen Gewährung neuer
Aktien aus dem Genehmigten Kapital
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung -3-
II in die Gesellschaft einzulegen.
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts darf der
Vorstand nur in einem solchen Umfang
Gebrauch machen, dass der anteilige
Betrag der neu ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreitet. Maßgebend für die
Berechnung der 10 %-Grenze ist die
Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt
der Beschlussfassung über diese
Ermächtigung besteht. Sollte zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
die Grundkapitalziffer niedriger sein,
ist dieser Wert maßgebend. Auf die
10 %-Grenze ist es anzurechnen, falls
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe
von Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug von
Aktien der Gesellschaft ermöglichen
oder zu ihm verpflichten, Gebrauch
gemacht und dabei das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital II festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital II oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital II anzupassen.
bb) § 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2025
einmalig oder mehrmalig um bis zu
insgesamt EUR 250 Mio. gegen Bar- oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II).
Dem gesetzlichen Bezugsrecht der
Aktionäre kann durch ein mittelbares
Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG genügt werden. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern und/oder Gläubigern von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. den Schuldnern von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen ausgegeben
worden sind, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
der Wandlungs- und/oder
Optionspflichten zustände;
- bei Barkapitalerhöhungen, wenn
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits an der
Börse gehandelten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet und
der anteilige Betrag der neu
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht
überschreitet. Maßgebend für
die Berechnung der 10 %-Grenze ist
die Grundkapitalziffer, die im
Zeitpunkt der Beschlussfassung über
diese Ermächtigung besteht. Sollte
zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung die Grundkapitalziffer
niedriger sein, ist dieser Wert
maßgebend. Auf die 10 %-Grenze
ist es anzurechnen, falls während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zu ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien
der Gesellschaft ermöglichen oder
zu ihm verpflichten, Gebrauch
gemacht und dabei das Bezugsrecht
gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen
wird;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien im Rahmen des
Zusammenschlusses mit anderen
Unternehmen oder des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen einlagefähigen
Vermögensgegenständen;
- zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (_scrip dividend_),
bei der den Aktionären angeboten
wird, ihren Dividendenanspruch
wahlweise (ganz oder teilweise) als
Sacheinlage gegen Gewährung neuer
Aktien aus dem Genehmigten Kapital
II in die Gesellschaft einzulegen.
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts darf der
Vorstand nur in einem solchen Umfang
Gebrauch machen, dass der anteilige
Betrag der neu ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreitet. Maßgebend für die
Berechnung der 10 %-Grenze ist die
Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt
der Beschlussfassung über diese
Ermächtigung besteht. Sollte zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
die Grundkapitalziffer niedriger sein,
ist dieser Wert maßgebend. Auf die
10 %-Grenze ist es anzurechnen, falls
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe
von Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug von
Aktien der Gesellschaft ermöglichen
oder zu ihm verpflichten, Gebrauch
gemacht und dabei das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital II festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital II oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital II anzupassen.'
7. *Beschlussfassungen über die Billigung des
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder*
§ 120a Abs. 1 Satz 1 AktG i. d. F. des Gesetzes zur
Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) sieht vor, dass die Hauptversammlung
einer börsennotierten Gesellschaft über die
Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
beschließt, und zwar bei jeder wesentlichen
Änderung des Vergütungssystems, mindestens
jedoch alle vier Jahre.
Das neue Recht ist zum 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Für den Beschluss nach § 120a Abs. 1 AktG
i. d. F. des ARUG II gilt jedoch, dass er (erst)
bis zum Ablauf der ersten ordentlichen
Hauptversammlung erfolgen muss, die auf den 31.
Dezember 2020 folgt. Im Fall der SAP SE wäre daher
eine erstmalige Beschlussfassung im Rahmen der
ordentlichen Hauptversammlung 2021 ausreichend. Da
jedoch das Vergütungssystem geändert wurde, wäre
nach der bisherigen Praxis der SAP, das
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im
Fall von Änderungen grundsätzlich der
Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen, in
diesem Jahr ohnehin eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung über das geänderte System
angezeigt. Dieser Beschluss soll nun im Einklang
mit dem neuen Recht erfolgen.
Der Aufsichtsrat der SAP SE hat das
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
überprüft und, soweit erforderlich, überarbeitet
und an die Vorgaben des neuen § 87a AktG i. d. F.
des ARUG II angepasst. In diesem Zusammenhang wurde
auch und insbesondere ein neuer Long Term Incentive
Plan für die Vorstandsmitglieder beschlossen und in
das Vergütungssystem integriert. Das
solchermaßen überarbeitete neue
Vergütungssystem ist im Einzelnen dargestellt unter
Ziffer III dieser Einladung (Angaben zu Punkt 7 der
Tagesordnung: Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder).
Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu
beschließen:
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
der SAP SE wird gebilligt.
8. *Beschlussfassung über die Bestätigung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung -4-
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder*
§ 113 Abs. 3 Satz 1, 2 AktG i. d. F. des ARUG II
bestimmt, dass bei börsennotierten Gesellschaften
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen ist,
wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss
genügt.
Das neue Recht ist zum 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Für den Beschluss nach § 113 Abs. 3 AktG
i. d. F. des ARUG II gilt jedoch, dass er (erst)
bis zum Ablauf der ersten ordentlichen
Hauptversammlung erfolgen muss, die auf den 31.
Dezember 2020 folgt. Im Fall der SAP SE wäre daher
eine erstmalige Beschlussfassung im Rahmen der
ordentlichen Hauptversammlung 2021 ausreichend.
Dessen ungeachtet soll unseren Aktionären schon in
diesem Jahr, 2020, die Gelegenheit gegeben werden,
nach dem neuem Recht einen (bestätigenden)
Beschluss über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder sowie über das ihr
zugrundeliegende Vergütungssystem zu fassen.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in §
16 der Satzung der SAP SE geregelt. Danach erhalten
die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine
fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den
übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in
dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable
Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge
bzw. Ziele abhängt, ist für die
Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Der
genaue Wortlaut von § 16 der Satzung findet sich
unter Ziffer IV dieser Einladung (Angaben zu Punkt
8 der Tagesordnung: Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder). Darüber hinaus findet
sich dort auch eine nähere Beschreibung des hinter
dieser Satzungsregelung stehenden Vergütungssystems
in entsprechender Anwendung von § 87a Abs. 1 Satz 2
AktG i. d. F. des ARUG II.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
gemäß § 16 der Satzung der SAP SE,
einschließlich des ihr zugrundeliegenden, in
der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom
20. Mai 2020 unter Ziffer IV näher beschriebenen
Vergütungssystems, wird bestätigt.
II. *BERICHT DES VORSTANDS ZU PUNKT 6 DER
TAGESORDNUNG*
Zu Punkt 6 der Tagesordnung schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat vor, die am 19.
Mai 2020 auslaufenden bisherigen Genehmigten
Kapitalien I und II durch neue Genehmigte
Kapitalien I und II mit einer Laufzeit von
erneut jeweils fünf Jahren zu ersetzen. Der
Vorstand berichtet gemäß § 203 Abs. 2
i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die
Gründe, aus denen er unter den neuen
Genehmigten Kapitalien I und II ermächtigt
sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Ausgabe der neuen Aktien in bestimmten
Fällen auszuschließen. Der Bericht des
Vorstands ist Bestandteil dieser Einladung.
Außerdem ist er über die
Internetadresse
www.sap.de/hauptversammlung
zugänglich:
1. *Gegenwärtige Genehmigte Kapitalien I und II*
Die Satzung enthält in § 4 Abs. 5 und § 4
Abs. 6 die Genehmigten Kapitalien I und II
aus dem Jahr 2015. Diese Genehmigten
Kapitalien I und II ermächtigen den Vorstand
jeweils, das Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis
zu insgesamt EUR 250 Mio. durch Ausgabe von
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen. Das Genehmigte Kapital I sieht
dabei nur Bareinlagen vor, das Genehmigte
Kapital II daneben auch die Möglichkeit von
Sacheinlagen. Von beiden Ermächtigungen hat
der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht.
Beide Ermächtigungen haben eine Laufzeit von
fünf Jahren bis zum 19. Mai 2020; im
Zeitpunkt der diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung werden sie also ausgelaufen
und somit gegenstandslos sein. Sie sollen
deshalb durch neue, im Wesentlichen
inhaltsgleiche Ermächtigungen mit einer
fünfjährigen Laufzeit bis zum 19. Mai 2025
ersetzt werden.
2. *Neue Genehmigte Kapitalien und damit
verbundene Vorteile für die Gesellschaft*
Die neuen Genehmigten Kapitalien I und II
sollen in gleicher Höhe geschaffen werden wie
die derzeit noch bestehenden Genehmigten
Kapitalien I und II aus dem Jahr 2015. Das
bedeutet, sie sollen jeweils in einer Höhe
von EUR 250 Mio. geschaffen werden. Ihr
Gesamtvolumen wird sich demnach auf EUR 500
Mio. belaufen; dies entspricht einem Anteil
von insgesamt rd. 40 % am aktuellen
Grundkapital der SAP SE.
Das neue Genehmigte Kapital I (Punkt 6 lit. a
der Tagesordnung) soll den Vorstand
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250
Mio. gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien zu
erhöhen. Die neuen Aktien sind den Aktionären
zum Bezug anzubieten, wobei auch ein
mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG genügt. Der Vorstand soll
jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen (näher
dazu unter Ziffer 3 dieses Berichts).
Das neue Genehmigte Kapital II (Punkt 6 lit.
b der Tagesordnung) soll den Vorstand
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250
Mio. gegen Bar- oder Sacheinlagen durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien zu erhöhen. Auch unter dem
Genehmigten Kapital II sind die Aktien den
Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten, entweder unmittelbar oder über
ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG. Der Vorstand soll
aber ermächtigt sein, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre sowohl für
Spitzenbeträge als auch in weiteren
Konstellationen auszuschließen, z. B.
für die Zwecke eines sogenannten
vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses oder
zum Einsatz von Aktien als
Akquisitionswährung (näher dazu unter Ziffer
4 dieses Berichts).
Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
unter den Genehmigten Kapitalien I und II ist
allerdings zum Schutz der Aktionäre vor einer
übermäßigen Verwässerung ihrer
Beteiligungen dem Volumen nach begrenzt, und
zwar auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 %
des Grundkapitals (näher dazu unter Ziffer 5
dieses Berichts).
Beide Ermächtigungen zur Erhöhung des
Grundkapitals sollen jeweils für den längsten
gesetzlich zulässigen Zeitraum von fünf
Jahren erteilt werden, also bis zum 19. Mai
2025. Sie sollen die Gesellschaft für diese
Dauer bzw. bis zu ihrer etwaigen
vollständigen Ausnutzung in die Lage
versetzen, kurzfristig auf etwa auftretende
Finanzierungserfordernisse zu reagieren.
3. *Ausschluss des Bezugsrechts beim neuen
Genehmigten Kapital I*
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten
Kapitals I ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital I ist
erforderlich, um ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch
Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund
der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Vorstand und Aufsichtsrat halten den
möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus
diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt
und gegenüber den Aktionären für angemessen.
4. *Ausschluss des Bezugsrechts beim neuen
Genehmigten Kapital II*
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten
Kapitals II ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
a) *Spitzenbeträge*
Es soll auch im Rahmen des Genehmigten
Kapitals II die Möglichkeit bestehen,
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen. Die Gründe dafür sind in diesem
Bericht unter Ziffer 3 im Einzelnen
dargelegt.
b) *Verwässerungsschutz mit Blick auf
Schuldverschreibungen*
Ferner kann der Vorstand unter dem
Genehmigten Kapital II das Bezugsrecht
ausschließen, um neue Aktien an die
Inhaber und/oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen zu gewähren, die mit
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder mit
Wandlungs- bzw. Optionspflichten ausgestattet
sind - und zwar in demjenigen Umfang, wie es
ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer
Wandlungs- und/oder Optionspflichten
zustände.
Der Hintergrund dieser Regelung ist, dass
solche Schuldverschreibungen zur
Erleichterung der Platzierbarkeit am
Kapitalmarkt regelmäßig mit einem
Verwässerungsschutz versehen sind. Das kann
z. B. ein Geldausgleich sein, aber auch eine
Ermäßigung des Wandlungs- bzw.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung -5-
Optionspreises bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses. Daneben sehen die Schuldverschreibungsbedingungen üblicherweise vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Dadurch können die Inhaber und/oder Gläubiger der Schuldverschreibungen so gestellt werden, als hätten sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - anders als bei einem Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises bzw. durch eine Anpassung des Umtauschverhältnisses - einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Auch dieser mögliche Bezugsrechtsausschluss erscheint sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen. c) *Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss* Der Vorstand kann unter dem Genehmigten Kapital II das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen, wenn zwei Voraussetzungen zusammentreffen: Erstens darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreiten; und zweitens darf der anteilige Betrag der neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Rechtsgrundlage für diesen sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Dahinter steht der Gedanke, dass der Bezugsrechtsausschluss - angesichts seiner Beschränkung auf 10 % des Grundkapitals und angesichts des Ausgabebetrags nahe am Börsenkurs - nur eine verhältnismäßig geringe Verwässerung auslösen kann, welche die Aktionäre im Übrigen durch Zukauf am Markt zu nahezu identischen Konditionen auf einfache Weise wieder ausgleichen können. Der vereinfachte Bezugsrechtsausschluss versetzt die Gesellschaft in die Lage, etwaige Chancen am Kapitalmarkt schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und insoweit zu einer größtmöglichen Zuführung von Eigenmitteln. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren - und zwar auch unabhängig von einem alternativ denkbaren Rückerwerb eigener Aktien. Sollte der Vorstand von der Möglichkeit eines vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen, wird ein etwaiger Abschlag vom Börsenpreis voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Im Einklang mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss auf ein Volumen von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel speziell für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vor. Danach verringert sich das Ermächtigungsvolumen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung andere Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss genutzt werden. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. d) *Aktien als Akquisitionswährung* Außerdem soll der Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapitals II ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, und zwar zum Zwecke der Gewährung von Aktien im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen. Die SAP SE steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen. Denn damit kann unter anderem die Marktposition gefestigt oder verstärkt werden, oder es kann der Markteintritt in neue Geschäftsbereiche ermöglicht, erleichtert oder beschleunigt werden. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen oder den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils oder einer Beteiligung an einem Unternehmen über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Bei Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen können bereits die gesetzlichen Vorschriften, gemäß denen der Zusammenschluss erfolgt, die Gewährung von Aktien verlangen. Die Praxis zeigt zudem, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen, beispielsweise aus steuerlichen Gründen oder um weiterhin am bisherigen Geschäft (mit-)beteiligt zu sein. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die SAP SE die Möglichkeit haben, neue Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Demselben Zweck dient zwar auch die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die die ordentliche Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 8 beschlossen hat. Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, diesen Zweck auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien erreichen zu können. Das gilt umso mehr, als neue Aktien aus genehmigtem Kapital liquiditätsschonend geschaffen werden können, während der Rückerwerb eigener Aktien einen Liquiditätsabfluss bedeuten würde. Zudem sollen auch sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital II erworben werden können. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehenden Immaterialgüterrechten ist (z. B. der gewerblichen Schutzrechte, Urheberrechte, Lizenz- und Nutzungsrechte usw.). In solchen und vergleichbaren Fällen soll die SAP SE in der Lage sein, mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Vermögensgegenstände zu erwerben und hierfür - sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt - Aktien als Gegenleistung zu gewähren - vorausgesetzt, dass die betreffenden Vermögensgegenstände einlagefähig sind. Darüber hinaus soll es auch möglich sein, in Fällen, in denen für den Erwerb des Unternehmens, Unternehmensteils oder der Unternehmensbeteiligungen zunächst eine Geldleistung vereinbart war, im Nachhinein
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung -6-
anstelle von Geld Aktien zu gewähren und so
die Liquidität zu schonen. Schließlich
sollen auch unabhängig von einem anderen
Akquisitionsvorhaben Vermögensgegenstände -
sei es zur Schonung der Liquidität oder weil
es der Veräußerer verlangt - gegen
Gewährung neuer Aktien erworben werden
können. In Betracht kommende
Vermögensgegenstände sind hier insbesondere
Immaterialgüterrechte im zuvor bereits
genannten Sinne. Eine unabdingbare
Voraussetzung ist auch insoweit, dass es sich
um einlagefähige Gegenstände handelt.
Entsprechende Erwerbe kommen etwa in
Betracht, wenn die Nutzung der betreffenden
Immaterialgüterrechte zur Entwicklung von
vorhandenen oder neuen Produkten des
SAP-Konzerns im Interesse der Gesellschaft
liegt.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten
Vorstand und Aufsichtsrat den möglichen
Ausschluss des Bezugsrechts in den
vorgenannten Fällen aus den aufgezeigten
Gründen - auch unter Berücksichtigung eines
möglichen Verwässerungseffektes - für
sachlich gerechtfertigt und gegenüber den
Aktionären für angemessen.
e) *Aktiendividende (scrip dividend)*
Schließlich soll der Vorstand im Rahmen
des Genehmigten Kapitals II ermächtigt sein,
das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen, um eine sogenannte
Aktiendividende (_scrip dividend_) zu
optimalen Bedingungen durchführen zu können.
Bei der Aktiendividende wird den Aktionären
angeboten, ihren mit dem
Gewinnverwendungsbeschluss der
Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf
Auszahlung der Dividende als Sacheinlage in
die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien
der Gesellschaft zu beziehen. Die
Durchführung einer Aktiendividende kann als
echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter
Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1
und 2 AktG erfolgen, d. h. unter Einräumung
einer Mindestbezugsfrist von zwei Wochen und
unter Bekanntgabe des Ausgabebetrags
spätestens drei Tage vor Ablauf der
Bezugsfrist. Dabei werden den Aktionären nur
jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten;
hinsichtlich des Teils des
Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für
eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen
übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug
der Bardividende verwiesen und können
insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot
von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen
wie die Einrichtung eines Handels von
Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil
die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer
Aktien insoweit eine Bardividende erhalten,
erscheint dies als gerechtfertigt und
angemessen.
Im Einzelfall kann es je nach
Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die
Gewährung einer Aktiendividende anzubieten
und vorzubereiten, ohne insoweit an die
Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG
gebunden zu sein. Der Vorstand soll deshalb
auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären,
die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung
des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen
Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten,
jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats
formal das Bezugsrecht der Aktionäre
insgesamt auszuschließen. Die
Durchführung der Aktiendividende unter
formalem Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht die Durchführung der
Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen.
Angesichts des Umstandes, dass allen
Aktionären die neuen Aktien angeboten werden
und überschießende
Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der
Bardividende abgegolten werden, erscheint
auch insoweit der mögliche
Bezugsrechtsausschluss sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären
angemessen.
5. *Übergeordneter Cap*
Von allen vorstehend beschriebenen
Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts unter den Genehmigten Kapitalien
I und II darf der Vorstand nur in einem
solchen Umfang Gebrauch machen, dass der
anteilige Betrag der neu ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreitet. Dadurch wird der Gesamtumfang
einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von neuen
Aktien zusätzlich beschränkt. Die Aktionäre
werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine
mögliche Verwässerung ihrer bestehenden
Beteiligungen abgesichert. Durch
Anrechnungsklauseln ist sichergestellt, dass
der Vorstand die 10 %-Grenze auch nicht
überschreitet, indem er zusätzlich von
anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien
oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug
von Aktien ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch macht und dabei
ebenfalls das Bezugsrecht der Aktionäre
ausschließt.
6. *Bericht des Vorstands über eine Ausnutzung
der neuen Genehmigten Kapitalien I und II*
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der neuen
Genehmigten Kapitalien I und II bestehen
derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem
Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung und
ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im
Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre liegen. Er wird der
Hauptversammlung über jede Ausnutzung der
Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe
für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss
berichten.
III. *ANGABEN ZU PUNKT 7 DER TAGESORDNUNG:
VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE
VORSTANDSMITGLIEDER*
1. *Allgemeines*
Das neue System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat
entwickelt, um die Vergütung innerhalb der
regulatorischen Rahmenbedingungen stärker an
der Strategie und den Zielen des Unternehmens
auszurichten. Es soll die Vorstandsvergütung
noch enger mit unserer Unternehmensstrategie
verknüpfen, die ausgerichtet ist am Erfolg
unserer Kunden, nachhaltigem Wachstum,
Profitabilität und einem hohen
Mitarbeiterengagement. Das Vergütungssystem
soll dabei der anspruchsvollen Aufgabe unserer
Vorstandsmitglieder Rechnung tragen, ein
globales Unternehmen in einer sehr innovativen
und dynamischen Branche zu führen. Zugleich
soll es eine Vergütung ermöglichen, die
international konkurrenzfähig ist und SAP im
weltweiten Wettbewerb um hoch qualifizierte
Führungskräfte unterstützt, um den besonderen
Herausforderungen in der Softwarebranche
gerecht zu werden. Wir sehen weiterhin
Wachstumspotential für SAP und wollen für den
Vorstand nachhaltige Anreize für eine
engagierte und erfolgreiche Arbeit schaffen,
die eine angemessene Beteiligung am
erfolgreichen Ausschöpfen dieses
Wachstumspotenzials ermöglichen. Damit soll
ein Gleichlauf der Interessen von Aktionären
und Vorstand gewährleistet werden.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems
sowie bei den Festlegungen zur Struktur und
Höhe der Vergütung der einzelnen
Vorstandsmitglieder berücksichtigt der
Aufsichtsrat insbesondere die folgenden
_Grundsätze_:
- Die Vergütung der Vorstandsmitglieder
leistet in ihrer Gesamtheit einen
wesentlichen Anteil zur Förderung der
Geschäftsstrategie.
- Die Vergütung der Vorstandsmitglieder
stellt sicher, dass besondere Leistungen
angemessen honoriert werden und
Zielverfehlungen zu einer spürbaren
Verringerung der Vergütung führen.
- Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist
sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer
Struktur marktüblich und trägt der
Größe, der Komplexität sowie der
wirtschaftlichen Lage des Unternehmens
Rechnung.
- Die Vergütung der Vorstandsmitglieder
berücksichtigt die Vergütungsstruktur, die
generell im Unternehmen gilt. Hierfür wird
die Vorstandsvergütung mit der Vergütung
der SAP-Führungskräfte und der
SAP-Mitarbeiter verglichen und die
Verhältnismäßigkeit innerhalb der SAP
sichergestellt.
2. *Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur
Überprüfung des Vergütungssystems*
Der Aufsichtsrat ist kraft Gesetzes für die
Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung
der Vergütung und des Vergütungssystems für
die Vorstandsmitglieder zuständig. Die
Vorbereitung der betreffenden
Aufsichtsratsentscheidungen obliegt dem
Präsidial- und Personalausschuss des
Aufsichtsrats.
In der Bilanzsitzung vom 20. Februar 2019
befasste sich der Aufsichtsrat
turnusgemäß mit der Vergütung der
Vorstandsmitglieder und mit dem
Vergütungssystem. Ergebnis der
Überprüfung des Vergütungssystems war die
Entscheidung, ein Konzept für eine neue
langfristige variable Vergütungskomponente,
den sogenannten Long Term Incentive ('*LTI*'),
zu entwickeln, der ab dem 1. Januar 2020 das
bis Ende des Jahres 2019 maßgebliche SAP
Long Term Incentive Program 2016 ablöst.
Zur Erarbeitung eines Vorschlags für eine neue
langfristige variable Vergütungskomponente
wurde vom Präsidial- und Personalausschuss im
Februar 2019 eine Projektgruppe gebildet. Die
Arbeit der Projektgruppe wurde durch zwei vom
Aufsichtsrat ausgewählte, vom Vorstand und von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung -7-
der SAP unabhängige Vergütungsexperten
begleitet, die über Vergütungsexpertise
hinsichtlich der rechtlich relevanten
deutschen Marktpraxis sowie hinsichtlich des
für die SAP besonders bedeutsamen
US-amerikanischen Umfelds verfügen.
Die Vorschläge der Projektgruppe wurden im
Präsidial- und Personalausschuss gemeinsam mit
den Vergütungsexperten diskutiert.
Entsprechend der daraus resultierenden
Empfehlungen des Präsidial- und
Personalausschusses beschloss der Aufsichtsrat
im Herbst 2019 die neue, zum 1. Januar 2020
eingeführte langfristige variable
Vergütungskomponente, das SAP Long Term
Incentive Program 2020 *(*'*LTI 2020*'). Im
Herbst 2019 beschloss der Aufsichtsrat auf
Grundlage einer entsprechenden Empfehlung des
Präsidial- und Personalausschusses
außerdem Änderungen bei der
kurzfristigen variablen Vergütungskomponente,
dem Short Term Incentive ('*STI*'). Dazu
gehörte insbesondere die Einführung
nichtfinanzieller Ziele.
Ausgehend von dem bisherigen, von der
ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2018
gebilligten Vergütungssystem, der Einführung
des LTI 2020 und den beschlossenen
Änderungen beim STI hat der Präsidial-
und Personalausschuss das vorliegende
Vergütungssystem entwickelt. Der Aufsichtsrat
hat sodann in seiner Bilanzsitzung am 19.
Februar 2020 auf Grundlage einer
entsprechenden Empfehlung des Präsidial- und
Personalausschuss dieses System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder beschlossen.
Bei der Festsetzung dieses Vergütungssystems
wurde die Vergütung der SAP-Führungskräfte
(dazu zählen die erste und zweite
Führungsebene unterhalb des Vorstands, also
das Global Executive Team und das Senior
Executive Team) und der SAP-Mitarbeiter
berücksichtigt, um die eingangs erwähnte
Verhältnismäßigkeit innerhalb der SAP
sicherzustellen. Dabei wurden die
konzernweiten Beschäftigungsbedingungen der
Führungskräfte und Mitarbeiter einbezogen.
Betrachtet wurden zum einen das Verhältnis der
durchschnittlichen Jahresvergütung der
Führungskräfte zur Vorstandsvergütung und zum
anderen das Verhältnis der durchschnittlichen
Jahresvergütung aller Mitarbeiter und
Führungskräfte zur Vorstandsvergütung.
Bereits Ende 2019 wurden die Änderungen
beim STI und die Einführung des LTI 2020 mit
den amtierenden Vorstandsmitgliedern
vertraglich vereinbart. Die gegenwärtig
geltenden Vergütungsvereinbarungen mit den
Vorstandsmitgliedern stehen (bis auf einzelne
Regelungen, die die Nebenleistungen bzw.
Versorgungszusagen betreffen) mit dem
vorliegenden Vergütungssystem bereits im
Einklang. Bei künftigen Neubestellungen und
bei Wiederbestellungen von
Vorstandsmitgliedern wird der Präsidial- und
Personalausschuss gegenüber dem Aufsichtsrat
eine Empfehlung für die Festsetzung der
konkreten Gesamtvergütung der betreffenden
Vorstandsmitglieder aussprechen, und der
Aufsichtsrat wird auf dieser Grundlage über
die konkrete Gesamtvergütung entscheiden.
Dabei sind die aktienrechtlichen Vorgaben und
dieses Vergütungssystem zu beachten. Der
Aufsichtsrat bestimmt in diesem Rahmen die
näheren Einzelheiten, die in den konkreten
Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern
festgeschrieben werden.
Der Aufsichtsrat wird die Vergütung der
Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem
jährlich in seiner Bilanzsitzung einer
Überprüfung unterziehen. Dabei wird
insbesondere die Angemessenheit der
Gesamtvergütung der einzelnen
Vorstandsmitglieder überprüft und ein
Benchmarking durchgeführt. Falls erforderlich,
wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem
ändern und das geänderte System der
ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung
vorlegen. Billigt die ordentliche
Hauptversammlung am 20. Mai 2020 das
Vergütungssystem nicht, wird bereits in der
darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung
ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.
Dadurch, dass das Gesetz die Zuständigkeit für
die Festsetzung, Überprüfung und
Umsetzung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat zuweist,
wird das Entstehen von Interessenkonflikten
von vornherein weitgehend ausgeschlossen.
Interessenkonflikte einzelner
Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen von
Entscheidungen des Aufsichtsrats oder seines
Präsidial- und Personalausschusses über
Fragen, die das System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder betreffen, sind
dementsprechend in der Vergangenheit bislang
nicht aufgetreten. Sollten solche
Interessenkonflikte in Zukunft dennoch einmal
auftreten, werden diese nach den üblichen, bei
SAP geltenden Regeln behandelt. Danach wird
sich das betroffene Aufsichtsratsmitglied je
nach Art des Interessenkonflikts bei der
Abstimmung der Stimme enthalten und
erforderlichenfalls an der Verhandlung über
den Tagesordnungspunkt nicht teilnehmen.
Sollte es zu einem dauerhaften, nicht
auflösbaren Interessenkonflikt kommen, wird
das betreffende Aufsichtsratsmitglied von
seinem Amt zurücktreten.
3. *Komponenten der Vorstandsvergütung*
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt
sich aus erfolgsunabhängigen und
erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Diese
sind in der nachfolgenden Grafik dargestellt.
Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst die
Festvergütung, Nebenleistungen und
Versorgungszusagen. Die erfolgsabhängige
Vergütung setzt sich aus der kurzfristigen
variablen Vergütungskomponente, dem STI, und
der langfristigen variablen
Vergütungskomponente, dem LTI, zusammen.
3.1 *Erfolgsunabhängige Vergütung*
a) *Festvergütung*
Die Festvergütung wird monatlich in zwölf
gleichen Raten ausgezahlt. Die Auszahlung
erfolgt in der Heimatwährung, d. h. in der
Währung des Landes, in dem das jeweilige
Vorstandsmitglied seinen Lebensmittelpunkt
hat. Die Auszahlung in der Heimatwährung ist
für den Fall von Wechselkursschwankungen auf
einen maximalen Euro-Gegenwert begrenzt,
dessen Berechnung nachfolgend unter Ziffer 3.4
dargestellt ist.
b) *Nebenleistungen*
Die Festvergütung wird durch vertraglich
zugesicherte Nebenleistungen ergänzt. Diese
beinhalten im Wesentlichen übliche
Zusatzleistungen wie beispielsweise Zuschüsse
zu Versicherungen, geldwerte Vorteile wie
private Nutzung des Firmenwagens, Aufwendungen
für doppelte Haushaltsführung sowie Flüge und
Steuern gemäß den lokalen Bedingungen.
Die Nebenleistungen sind vorbehaltlich der
nachfolgenden Regelungen wertmäßig für
ordentliche Vorstandsmitglieder auf 10 % und
für Vorstandssprecher auf 20 % der
Festvergütung (bezogen auf die
maßgeblichen Euro-Beträge bei Festsetzung
der konkreten Vergütung) begrenzt.
Wenn Vorstandsmitglieder auf Wunsch der
Gesellschaft ihren Lebensmittelpunkt vom
Ausland nach Deutschland verlegen, kann ihnen
der Aufsichtsrat Zusatzleistungen insbesondere
für Umzug, Wohnung in Deutschland, Sprachkurse
für das Vorstandsmitglied und seine
Familienangehörigen, Kosten für internationale
Schulen u. ä. gewähren
('*Relocation-Package*'). Der Wert des
Relocation-Package ist für ordentliche
Vorstandsmitglieder auf 15 % und für
Vorstandssprecher auf 30 % der Festvergütung
(bezogen auf die maßgeblichen
Euro-Beträge bei Festsetzung der konkreten
Vergütung) begrenzt.
Vorstandsmitgliedern, die ihren
Lebensmittelpunkt im Ausland haben und
aufgrund des Vorstandsamts dort besonderen
Steuerprüfungen unterzogen werden können, kann
eine Übernahme von damit verbundenen
Steuerberatungskosten zugesagt werden. Der
Wert dieser Zusagen ist für ordentliche
Vorstandsmitglieder auf 15 % und für
Vorstandssprecher auf 30 % der Festvergütung
(bezogen auf die maßgeblichen
Euro-Beträge bei Festsetzung der konkreten
Vergütung) begrenzt.
Soweit vor dem Wechsel in den Vorstand der SAP
erworbene Vergütungsleistungen aufgrund dieses
Wechsels verfallen, kann der Aufsichtsrat -
anstelle oder neben einer etwaigen
Berücksichtigung im Rahmen der Zielvergütung
(dazu unter Ziffer 4.3) - einen einmaligen
Ausgleich (auch in Form von
Versorgungszusagen) gewähren. Der Wert dieses
Ausgleichs ist auf 200 % der Festvergütung
(bezogen auf die maßgeblichen
Euro-Beträge bei Festsetzung der konkreten
Vergütung) begrenzt.
c) *Versorgungszusagen*
Das zur Anwendung kommende Versorgungssystem
der SAP ist beitragsorientiert. Der
Versorgungsbeitrag beträgt 4 % der
anrechenbaren Bezüge bis zur anrechenbaren
Beitragsbemessungsgrenze zuzüglich 14 % der
anrechenbaren Bezüge oberhalb der
anrechenbaren Beitragsbemessungsgrenze. Als
anrechenbare Bezüge gelten 180 % der
Festvergütung (bezogen auf die
maßgeblichen Euro-Beträge bei Festsetzung
der konkreten Vergütung). Die anrechenbare
Beitragsbemessungsgrenze ist die jeweils
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung -8-
gültige jährliche Beitragsbemessungsgrenze
(West) in der deutschen gesetzlichen
Rentenversicherung.
Anstelle des vorstehenden Versorgungssystems
kann die SAP für ein Vorstandsmitglied, das
seinen Lebensmittelpunkt im Ausland hat, ein
Versorgungssystem vorsehen, das für
Beschäftigte einer SAP-Konzerngesellschaft in
dem betreffenden Land gilt. Der
Versorgungsbeitrag ist dabei auf 30 % der
Festvergütung (bezogen auf die
maßgeblichen Euro-Beträge bei Festsetzung
der konkreten Vergütung) begrenzt.
3.2 *Erfolgsabhängige Vergütung*
a) *Short Term Incentive (STI)*
Der STI ist eine kurzfristige, einjährige
erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die
jährlich gewährt wird. Der STI setzt für die
Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur
Erreichung von wichtigen Zielen aus der
jährlichen Budgetplanung, die wiederum aus der
langfristigen strategischen Planung abgeleitet
werden, sowie einheitliche Anreize für ein
nachhaltiges Handeln, das sich nicht
unmittelbar finanziell niederschlägt, aber
ebenfalls die langfristige Strategie der SAP
fördert.
Die Auszahlungshöhe aus dem STI bestimmt sich
dementsprechend auf Basis mehrerer
finanzieller und nichtfinanzieller
Leistungskriterien, sogenannte Key Performance
Indicators ('*KPIs*'). Der STI wird mit einem
im Vorstandsanstellungsvertrag bestimmten
Zielbetrag gewährt, der zur Auszahlung
gelangt, wenn die Summe der gewichteten
Zielerreichung für die finanziellen und die
nichtfinanziellen KPIs (Gesamtzielerreichung)
100 % beträgt. Der Zielbetrag kann nicht mehr
als 300 % der Festvergütung (bezogen auf die
maßgeblichen Euro-Beträge bei Festsetzung
der konkreten Vergütung) betragen.
Als finanzielle KPIs werden finanzbezogene
Steuerungsgrößen für das operative
Geschäft der SAP verwendet. Konkret sind das
die für die langfristige Entwicklung der SAP
wichtigen Steuerungsgrößen
währungsbereinigtes Wachstum der Cloud- und
Softwareerlöse (Non-IFRS) gegenüber dem
Vorjahr, währungsbereinigte operative Marge
(Non-IFRS) im jeweiligen Geschäftsjahr sowie
die währungsbereinigte Steuerungsgröße
Current Cloud Backlog (Non-IFRS), die neben
Neuverträgen auch Vertragsverlängerungen des
Cloud-Geschäfts umfasst und einen wesentlichen
Indikator für zukünftiges Cloud-Wachstum
darstellt. Der Aufsichtsrat kann statt eines
der vorgenannten finanziellen KPIs jeweils
eine andere der im zusammengefassten
Lagebericht und Konzernlagebericht der SAP
genannten finanziellen Steuerungsgrößen
als finanzielles KPI festlegen, sofern er zu
der Überzeugung gelangt, dass diese als
Steuerungsgröße für die langfristige
Entwicklung der SAP besser geeignet ist. Die
Festlegung muss vor dem Beginn des jeweiligen
Geschäftsjahres erfolgen, für das der STI
gewährt wird. Für jedes finanzielle KPI wird
eine zahlenmäßige Zielvorgabe bestimmt,
die 100 % Zielerreichung entspricht. Diese
Zielvorgaben werden basierend auf der internen
Budgetplanung für das betreffende
Geschäftsjahr festgesetzt. Die Budgetplanung
fügt sich wiederum in die langfristige
strategische Planung ein, sodass der STI
Anreize zur Erfüllung von auf das betreffende
Geschäftsjahr heruntergebrochenen
Zwischenzielen der langfristigen strategischen
Planung setzt. Ausgehend von der Zielvorgabe
für eine 100 %-ige Zielerreichung werden
konkrete Zielerreichungskurven festgelegt, die
zugleich eine Obergrenze ('*Cap*') bei einer
Zielerreichung von 140 % setzen.
Bemessungszeitraum ist jeweils das
Geschäftsjahr, für das der STI gewährt wird.
Die finanziellen KPIs haben eine
Gesamtgewichtung von 80 %, innerhalb derer die
einzelnen finanziellen KPIs unterschiedlich
gewichtet werden können.
Als nichtfinanzielle KPIs werden folgende
Steuerungsgrößen verwendet, die für die
langfristige und nachhaltige Entwicklung der
SAP von Bedeutung sind: der
Kunden-Net-Promoter-Score, der die
Zufriedenheit der SAP-Kunden misst, der
Mitarbeiterengagement-Index, der den Einsatz
der Mitarbeiter, ihren Stolz auf das
Unternehmen und ihre Loyalität erfasst, und
die CO2-Leistung, die die
Treibhausgasemissionen der SAP misst. Der
Aufsichtsrat kann statt eines der vorgenannten
KPIs jeweils eine andere der im
zusammengefassten Lagebericht und
Konzernlagebericht der SAP genannten
nichtfinanziellen Steuerungsgrößen als
nichtfinanzielles KPI festlegen, sofern er zu
der Überzeugung gelangt, dass diese als
Steuerungsgröße besser geeignet ist, die
langfristige Entwicklung der SAP zu fördern.
Die Festlegung muss vor dem Beginn des
jeweiligen Geschäftsjahres erfolgen, für das
der STI gewährt wird. Wie bei den finanziellen
KPIs wird auch für jedes nichtfinanzielle KPI
eine zahlenmäßige Zielvorgabe bestimmt,
die 100 % Zielerreichung entspricht. Diese
Zielvorgaben werden basierend auf der
langfristigen strategischen Planung und unter
Berücksichtigung der erzielten Vorjahreswerte
festgesetzt. Ausgehend von der Zielvorgabe für
eine 100 %-ige Zielerreichung werden auch für
die nichtfinanziellen KPIs
Zielerreichungskurven festgelegt. Auch diese
setzen bei einer Zielerreichung von 140 % das
Cap. Bemessungszeitraum ist auch insoweit
jeweils das Geschäftsjahr, für das der STI
gewährt wird. Die nichtfinanziellen KPIs haben
eine Gesamtgewichtung von 20 %, innerhalb
derer die einzelnen nichtfinanziellen KPIs
unterschiedlich gewichtet werden können.
Wenn die Gesamtzielerreichung bei 75 % oder
darüber liegt, kommt der entsprechende
Prozentsatz des für das betreffende
Vorstandsmitglied festgesetzten Zielbetrags
des STI (jedoch maximal 140 %) zur Auszahlung.
Wenn die Gesamtzielerreichung unter dem
Schwellenwert von 75 % liegt, wird hingegen
die Gesamtzielerreichung auf null gesetzt. In
diesem Fall kommt es zu keiner Auszahlung. Die
für die einzelnen KPIs definierten
Zielerreichungskurven können ihrerseits
faktische Untergrenzen enthalten. Diese
Untergrenzen bleiben jedoch insoweit
unberücksichtigt als andernfalls die
Gesamtzielerreichung unter dem Schwellenwert
von 75 % läge. Ab dem Geschäftsjahr 2021 wird
der Prozentsatz der notwendigen
Gesamtzielerreichung von 75 % auf 50 %
reduziert.
Der Aufsichtsrat stellt die Zielerreichung
nach Ablauf des Geschäftsjahres in seiner
Bilanzsitzung fest. Grundlage dafür sind
hinsichtlich der finanziellen KPIs und der
nichtfinanziellen KPIs die Zahlen aus den
geprüften Abschlussunterlagen.
Der Aufsichtsrat kann im Falle des Erwerbs
oder der Veräußerung von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder im Falle von
Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen,
wenn eine solche Maßnahme der Zustimmung
des Aufsichtsrats bedarf, die Zielvorgaben für
jedes KPI so anpassen, dass ein aus der
Maßnahme resultierender Sondereffekt
eliminiert wird.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei
außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren
Ereignissen den Auszahlungsbetrag unter
Berücksichtigung des Unternehmensinteresses ex
post nach billigem Ermessen nach oben oder
unten anzupassen. Der Umfang ist auf +/- 20 %
des sich ohne die Anpassung ergebenden
Auszahlungsbetrags begrenzt.
Die Auszahlung des STI erfolgt nach der
ordentlichen Hauptversammlung der SAP, die den
Jahresabschluss für das betreffende
Geschäftsjahr entgegennimmt. Sie wird dem
Vorstandsmitglied in seiner Heimatwährung
ausbezahlt. Heimatwährung ist insoweit die
Währung des Landes, in dem das jeweilige
Vorstandsmitglied seinen Lebensmittelpunkt
hat. Die Auszahlung in der Heimatwährung ist
für den Fall von Wechselkursschwankungen auf
einen maximalen Euro-Gegenwert begrenzt,
dessen Berechnung nachfolgend unter Ziffer 3.4
dargestellt ist.
Die Vorstandsmitglieder sind dazu
verpflichtet, SAP-Aktien im Wert von
mindestens 5 % des tatsächlichen
Brutto-Auszahlungsbetrags aus dem STI zu
erwerben. Diese Aktien unterliegen einer
dreijährigen Haltefrist. Das Vorstandsmitglied
muss den Kauf der SAP-Aktien innerhalb von
drei Monaten nach Auszahlung des STI gegenüber
der SAP nachweisen.
Die konkreten STI-Bedingungen,
einschließlich der KPIs und der
diesbezüglichen zahlenmäßigen
Zielvorgaben, werden jährlich nach der
Bilanzsitzung des Aufsichtsrats mit den
Vorstandsmitgliedern vereinbart.
b) *Long Term Incentive (LTI)*
Der LTI ist eine langfristige, mehrjährige
erfolgsabhängige Vergütung, die in Form des
neuen SAP Long Term Incentive Program 2020
(LTI 2020) in jährlichen Tranchen gewährt
wird. Der LTI 2020 spiegelt die langfristige
Strategie der SAP wider und setzt so für die
Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur
Erreichung von wichtigen Zielen aus der
langfristigen strategischen Planung. Der LTI
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung -9-
2020 belohnt die Vorstandsmitglieder
außerdem für die Entwicklung der
Aktienrendite der SAP im Vergleich zum Markt
und sorgt damit für einen Gleichlauf mit den
Interessen der Aktionäre. Zudem enthält der
LTI 2020 eine Komponente, die die Bindung
('Retention') der Vorstandsmitglieder an das
Unternehmen sicherstellen soll.
Beim LTI 2020 handelt es sich um ein
virtuelles Aktienprogramm, dessen jährliche
Tranchen eine Laufzeit von jeweils rund vier
Jahren haben. Bei Gewährung der einzelnen
Tranchen wird jeweils ein im
Vorstandsanstellungsvertrag bestimmter
Zuteilungsbetrag in virtuelle Aktien ('*Share
Units*') umgerechnet. Der Zuteilungsbetrag
kann nicht mehr als 700 % der Festvergütung
(bezogen auf die maßgeblichen
Euro-Beträge bei Festsetzung der konkreten
Vergütung) betragen. Zur Umrechnung in Share
Units wird der Zuteilungsbetrag durch den Kurs
der SAP-Aktie dividiert. Als Kurs der
SAP-Aktie wird dabei ein arithmetischer
Mittelwert über einen Zeitraum von 20
Handelstagen nach der angekündigten
Veröffentlichung der vorläufigen Ergebnisse
für das vierte Quartal und das Gesamtjahr
herangezogen ('*Zuteilungskurs*'). Von den so
zugeteilten Share Units sind 1/3 sogenannte
Financial Performance Share Units ('*FSUs*'),
1/3 sogenannte Market Performance Share Units
('*MSUs*') und 1/3 sogenannte Retention Share
Units ('*RSUs*'). Alle drei Arten von Share
Units haben eine Laufzeit von rund vier
Jahren.
FSUs und MSUs unterliegen, anders als die
RSUs, einer zahlenmäßigen Veränderung.
Zudem können FSUs, MSUs und RSUs ganz oder
teilweise verfallen. Diesbezüglich gilt
Folgendes:
_Zahlenmäßige Veränderung der FSUs_
Die Zahl der anfänglich zugeteilten FSUs wird
mit einem Performance-Faktor multipliziert.
Der Performance-Faktor setzt sich aus drei
gleich gewichteten Einzelfaktoren zusammen,
die auf die drei währungsbereinigten Non-IFRS
KPIs Total Revenue, Cloud Revenue und
Operating Income bezogen sind. Diese
finanziellen KPIs sind für die langfristige
Entwicklung der SAP wichtige finanzbezogene
Steuerungsgrößen. Der Aufsichtsrat kann
statt eines der vorgenannten KPIs jeweils eine
andere der im zusammengefassten Lagebericht
und Konzernlagebericht der SAP genannten
finanziellen Steuerungsgrößen als
finanzielles KPI für die FSUs festlegen,
sofern er zu der Überzeugung gelangt,
dass diese als Steuerungsgröße für die
langfristige Entwicklung der SAP besser
geeignet ist. Die Festlegung muss vor dem
Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres
erfolgen, für das die betreffende Tranche aus
dem LTI 2020 gewährt wird.
Die Performance-Periode, über die die
Zielerreichung hinsichtlich der drei KPIs
gemessen wird, startet mit dem Beginn des
Geschäftsjahres der Gewährung der FSUs und
endet mit Ablauf des zweiten dem Geschäftsjahr
der Gewährung der Share Units folgenden
Jahres. Für jedes KPI ist eine
zahlenmäßige Zielvorgabe bestimmt, die
100 % Zielerreichung entspricht. Dabei handelt
es sich jeweils um einen aus der langfristigen
Strategie der SAP abgeleiteten kumulierten
Wert für die drei einzelnen Jahre der
Performance-Periode. Wenn die Zielerreichung
unter 90 % (Total Revenue, Cloud Revenue) bzw.
unter 80 % (Operating Income) des festgelegten
Zielwerts liegt, ist der betreffende
Einzelfaktor 0 %. Wenn die Zielerreichung bei
90 % (Total Revenue, Cloud Revenue) bzw. bei
80 % (Operating Income) des festgelegten
Zielwerts liegt, ist der betreffende
Einzelfaktor 50 %. Wenn die Zielerreichung bei
100 % des festgelegten Zielwerts liegt, ist
der betreffende Einzelfaktor 100 %. Wenn die
Zielerreichung bei 110 % (Total Revenue, Cloud
Revenue) bzw. 120 % (Operating Income) des
festgelegten Zielwerts oder darüber liegt, ist
der betreffende Einzelfaktor 150 %. Bei einer
Zielerreichung zwischen 90 % (Total Revenue,
Cloud Revenue) bzw. 80 % (Operating Income)
und 110 % (Total Revenue, Cloud Revenue) bzw.
120 % (Operating Income) wird der betreffende
Einzelfaktor durch lineare Interpolation
berechnet. Für den Fall, dass der Aufsichtsrat
andere finanzielle Steuerungsgrößen als
KPIs für die FSUs festlegen sollte, bestimmt
er unter Berücksichtigung der Volatilität des
betreffenden KPI zugleich auch die
Untergrenze, unter der der Einzelfaktor 0 %
ist, und die Obergrenze, ab der der
Einzelfaktor 150 % ist. Der Durchschnitt der
wie vorstehend dargestellt ermittelten drei
Einzelfaktoren bildet den Performance Faktor
für die FSUs, mit dem die ursprünglich
gewährte Zahl an FSUs multipliziert wird.
_Zahlenmäßige Veränderung der MSUs_
Die Zahl der anfänglich zugeteilten MSUs wird
ebenfalls mit einem Performance-Faktor
multipliziert. Der Performance-Faktor hängt
davon ab, wie hoch, gemessen über eine
Performance-Periode von rund drei Jahren, der
Total Shareholder Return der SAP-Aktie im
Verhältnis zum Total Shareholder Return der
dem NASDAQ-100 Index zugehörigen Unternehmen
ist. Wenn der Total Shareholder Return der
SAP-Aktie unterhalb der 25. Perzentile liegt,
ist der Performance-Faktor 0 %. Wenn der Total
Shareholder Return der SAP-Aktie der 25.
Perzentile entspricht, ist der
Performance-Faktor 50 %. Wenn der Total
Shareholder Return der SAP-Aktie dem Median
entspricht, ist der Performance-Faktor 100 %.
Wenn der Total Shareholder Return der
SAP-Aktie der 75. Perzentile entspricht oder
darüber liegt, ist der Performance-Faktor 150
%. Zwischen der 25. Perzentile und dem Median
sowie zwischen dem Median und der 75.
Perzentile wächst der Performance-Faktor
linear. Wenn der Total Shareholder Return der
SAP-Aktie über die Performance-Periode negativ
ist, beträgt der Performance-Faktor allerdings
abweichend von dem Vorstehenden maximal 100 %.
Mit dem so ermittelten Performance Faktor wird
die ursprünglich gewährte Zahl an MSUs
multipliziert.
_Regelungen zum Verfall von FSUs, MSUs und
RSUs_
Wie bereits ausgeführt, werden die Share Units
insbesondere zu Zwecken der langfristigen
Bindung des Vorstands an SAP (Retention)
gewährt. Die FSUs und die MSUs verfallen
deshalb ebenso wie die RSUs ganz oder
teilweise bei einer Beendigung des
Anstellungsverhältnisses des
Vorstandsmitglieds vor Ablauf des dritten dem
Jahr der Gewährung der Share Units folgenden
Jahres. Der Verfall ist abhängig von der Art
und Weise des Ausscheidens aus dem Amt bzw.
der Beendigung des
Vorstandsanstellungsvertrags. Insoweit gilt
Folgendes:
* Wenn das Vorstandsmitglied sein Amt ohne
wichtigen Grund niederlegt und vor Ende
der rund vierjährigen Laufzeit der Share
Units in selbständiger oder
unselbständiger oder in sonstiger Weise
für eines der im
Vorstandsanstellungsvertrag genannten
Konkurrenzunternehmen der SAP tätig wird,
oder wenn der Aufsichtsrat das
Vorstandsanstellungsverhältnis aus
wichtigem Grund kündigt, verfallen
sämtliche Share Units.
* Wenn das Vorstandsmitglied verstirbt oder
dauerhaft arbeitsunfähig wird, bleiben die
bereits gewährten Share Units unberührt.
Auch in diesem Fall kann sich die zur
Auszahlung kommende Zahl der FSUs und der
MSUs wie zuvor beschrieben verändern.
* Im Falle eines Kontrollwechsels ('*Change
of Control*') gilt im Grundsatz Folgendes:
Die Share Units werden zeitanteilig
zuzüglich 50 % der ansonsten, d. h. bei
rein zeitanteiliger Betrachtung,
verfallenden Share Units entsprechend dem
dann aktuellen Kurs der SAP-Aktie
unverzüglich ausgezahlt. Als Kurs der
SAP-Aktie wird dabei ein arithmetischer
Mittelwert über einen Zeitraum von 20
Handelstagen nach der angekündigten
Veröffentlichung der vorläufigen
Ergebnisse für das vierte Quartal und das
Gesamtjahr herangezogen. Auch in diesem
Fall kann sich die zur Auszahlung kommende
- zeitanteilig verringerte - Zahl der FSUs
und der MSUs wie zuvor beschrieben
verändern, wobei der jeweilige hierfür
maßgebliche Performance-Faktor
bezogen auf den Zeitpunkt ermittelt wird,
zu dem das Ereignis wirksam wird, das den
Change of Control begründet. Der übrige
Teil der Share Units verfällt.
* In allen anderen Fällen verfallen FSUs,
MSUs und RSUs zeitanteilig wie in der
nachfolgenden Grafik dargestellt. Scheidet
beispielsweise das Vorstandsmitglied zum
31. Dezember 2020 aus, so würden drei
Viertel der in 2020 gewährten Share Units
verfallen. Die verbleibenden Share Units
laufen hingegen weiter. Hinsichtlich der
verbliebenen FSUs und MSUs kommt es auch
in diesem Fall zu der beschriebenen
zahlenmäßigen Veränderung. Von dieser
Verfallregelung sind insbesondere die
Fälle erfasst, in denen (i) das
Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen
Grund niederlegt, aber nicht vor Ende der
rund vierjährigen Laufzeit der Share Units
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung -10-
für ein Konkurrenzunternehmen der SAP
tätig wird, (ii) das Vorstandsmitglied
nicht wiederbestellt wird oder die
Wiederbestellung nicht annimmt, (iii) das
Vorstandsanstellungsverhältnis
einvernehmlich beendet wird, (iv) das
Vorstandsanstellungsverhältnis vom
Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund
gekündigt wird oder (v) das
Vorstandsmitglied in den Ruhestand
eintritt.
1) Beispielrechnung mit vier Tranchen
(Zuteilung von 100 %, stabile Kursentwicklung
von der Zuteilung bis zum Ende der Laufzeit
und keine Berücksichtigung der
Leistungsbedingung); Vorstandsvertrag endet
nach dem vierten Jahr (31. Dezember 2023).
2) Wie in den Verträgen der einzelnen
Vorstandsmitglieder definiert.
Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass Share
Units beim Eintritt in den Ruhestand nicht
verfallen, wenn das Vorstandsmitglied den
Eintritt in den Ruhestand oder sonst ein
einvernehmlich geplantes Ausscheiden aus dem
Vorstand der SAP auf Wunsch der SAP
verschiebt.
_Auszahlung der FSUs, RSUs und MSUs_
Der Aufsichtsrat stellt die Zielerreichung für
die FSUs und MSUs spätestens in seiner
Bilanzsitzung im vierten Geschäftsjahr nach
dem Geschäftsjahr der Gewährung fest.
Grundlage dafür sind hinsichtlich der FSUs die
Zahlen aus den geprüften Abschlussunterlagen
für das Geschäftsjahr der Gewährung und die
zwei nachfolgenden Geschäftsjahre und
hinsichtlich der MSUs eine Berechnung des
Total Shareholder Return für die SAP-Aktie und
die dem NASDAQ 100 Index zugehörigen
Unternehmen, wobei für die Anfangs- und
Endwerte der Aktienkurse jeweils
Durchschnittswerte über 20 Handelstage
angesetzt werden.
Der Wert der zum Ablauf des dritten
Geschäftsjahres nach dem Geschäftsjahr der
Gewährung bei Anwendung der vorstehenden
Regelungen bestehenden FSUs, MSUs und RSUs
wird nach der ordentlichen Hauptversammlung
der SAP, die den Jahresabschluss für das
dritte dem Geschäftsjahr der Gewährung
folgende Geschäftsjahr entgegennimmt, in Euro
ausgezahlt. Die Wertentwicklung der Share
Units ist an die Entwicklung des Kurses der
SAP-Aktie unter Einschluss der
Dividendenzahlungen gekoppelt. Dementsprechend
wird (vorbehaltlich der nachfolgend
beschriebenen Besonderheiten) für je eine
Share Unit ein Betrag ausgezahlt, dessen Höhe
dem dann aktuellen Kurs der SAP-Aktie
zuzüglich derjenigen Dividenden entspricht,
die in der Zeit vom Beginn des Jahres der
Gewährung der Share Units bis zum Ablauf des
dritten dem Jahr der Gewährung der Share Units
folgenden Jahres auf eine SAP-Aktie
ausgeschüttet wurden. Als Kurs der SAP-Aktie
wird dabei ein arithmetischer Mittelwert über
einen Zeitraum von 20 Handelstagen nach der
angekündigten Veröffentlichung der vorläufigen
Ergebnisse für das vierte Quartal und das
Gesamtjahr herangezogen.
Der Auszahlungsbetrag je Share Unit,
einschließlich der auf die Share Unit
entfallenden Dividendenbeträge, beträgt
maximal 200 % des Zuteilungskurses. Der
maximal mögliche Auszahlungsbetrag aus einer
der jährlichen Tranchen des LTI 2020 liegt
somit, aufgrund der möglichen Veränderung der
Zahl der FSUs und der MSUs, rechnerisch bei
rund 267 % des Zuteilungsbetrags.
_Anpassungsmöglichkeiten_
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei
außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren
Ereignissen den Auszahlungsbetrag unter
Berücksichtigung des Unternehmensinteresses ex
post nach billigem Ermessen nach oben oder
unten anzupassen. Der Umfang ist auf +/- 10 %
des sich ohne die Anpassung ergebenden
Auszahlungsbetrags begrenzt.
Der Aufsichtsrat ist außerdem berechtigt,
die LTI-Bedingungen anzupassen, wenn und
soweit dies erforderlich ist, um den fairen
und gerechten Charakter des LTI 2020 zu
wahren, die Anpassung zu solchen Zielen führt,
die der Aufsichtsrat vernünftigerweise
vorgesehen hätte, wenn die Ereignisse und
Entwicklungen bei Festlegung der
ursprünglichen LTI-Bedingungen bekannt gewesen
wären, und die Angemessenheit weiterhin
gewahrt ist.
_Umsetzung des LTI 2020_
Die konkreten LTI-Bedingungen für die
einzelnen Tranchen aus dem LTI 2020,
einschließlich der zahlenmäßigen
Zielvorgaben bezüglich der KPIs für die FSUs,
werden jährlich nach der Bilanzsitzung des
Aufsichtsrats mit den Vorstandsmitgliedern
vereinbart.
3.3 *Unterjähriger Vertragsbeginn, unterjähriges
Vertragsende*
Im Falle eines unterjährigen Vertragsbeginns
und im Falle einer unterjährigen
Vertragsbeendigung werden die Festvergütung,
der STI und die einzelnen Tranchen aus dem LTI
2020 zeitanteilig gezahlt bzw. gewährt. Soweit
im Falle einer unterjährigen
Vertragsbeendigung ein STI bereits für das
gesamte Geschäftsjahr gewährt wurde, in dessen
Verlauf der Vorstandsanstellungsvertrag endet,
entfallen zeitanteilig die Ansprüche aus dem
STI. Dasselbe gilt für eine Tranche aus dem
LTI 2020 in denjenigen Fällen, in denen es bei
einer unterjährigen Vertragsbeendigung nicht
bereits nach den entsprechenden
LTI-Bedingungen zu einem vollständigen oder
zeitanteiligen Verfall von Share Units kommt.
Die Behandlung von Rechten im Rahmen des LTI
2020 erfolgt im Übrigen nach Maßgabe
der entsprechenden Planbedingungen.
3.4 *Begrenzung der Wechselkursabsicherung*
Werden die Festvergütung und der STI in der
Heimatwährung ausgezahlt (siehe Ziffer 3.1(a)
und Ziffer 3.2(a)), ist der
(Brutto-)Auszahlungsbetrag, der aus der
Festvergütung und dem STI für ein
Geschäftsjahr insgesamt resultiert, für den
Fall von Wechselkursschwankungen auf einen
maximalen Euro-Gegenwert begrenzt
('*Euro-Cap*').
Der (Brutto-)Vergütungsbetrag in der
Heimatwährung, der aus dem Jahresgrundgehalt
und dem STI für ein Geschäftsjahr insgesamt
resultiert, verringert sich insoweit, wie es
erforderlich ist, damit die entsprechenden
seitens der SAP zu erbringenden Zahlungen in
Summe das Euro-Cap nicht überschreiten. Zur
Berechnung werden die betreffenden
Heimatwährungsbeträge auf Grundlage des
aktuellen Umrechnungskurses zu dem Stichtag in
Euro umgerechnet, der für die Berechnung der
von SAP nach deutschem Steuer- und
Sozialversicherungsrecht abzuführenden Steuern
und Abgaben maßgeblich ist.
Das Euro-Cap für ein volles Geschäftsjahr
entspricht
* der Summe aus Festvergütung und Zielbetrag
des STI jeweils für ein volles
Geschäftsjahr umgerechnet in Euro, wobei
die Umrechnung auf Basis des bei Abschluss
oder Verlängerung des
Vorstandsanstellungsvertrags oder bei
Änderung der die Höhe der
Festvergütung oder des STI betreffenden
Vergütungsregelungen aktuellen
Umrechnungskurses erfolgt,
* zuzüglich 20 % der Summe aus dem sich
vorstehend ergebenden Euro-Betrag und dem
in Euro bestimmten Zuteilungsbetrag einer
Tranche aus dem LTI 2020 für ein volles
Geschäftsjahr.
Im Falle eines unterjährigen Vertragsbeginns
oder einer unterjährigen Vertragsbeendigung
verringert sich für das betreffende Jahr bzw.
die betreffenden Jahre der Betrag des Euro-Cap
zeitanteilig.
3.5 *Zahlungsmodalitäten, Steuerregelungen*
Bei Vorstandsmitgliedern, deren
Lebensmittelpunkt im Ausland liegt, kann die
Auszahlung der Vorstandsvergütung mit Ausnahme
von Auszahlungen aus dem LTI teilweise durch
eine SAP-Konzerngesellschaft mit Sitz in dem
betreffenden Land erfolgen.
Im Hinblick auf Vorstandsmitglieder, deren
Lebensmittelpunkt im Ausland liegt, kann
vereinbart werden, dass die
Vergütungsregelungen so auszulegen oder
anzupassen sind, dass sie die spezifischen
rechtlichen und steuerlichen Anforderungen der
betreffenden ausländischen Jurisdiktion
erfüllen.
4. *Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung*
Dieses Vergütungssystem dient dazu, der SAP
den notwendigen Handlungsspielraum zu geben,
um auch künftig international
konkurrenzfähige Vergütungen anbieten zu
können. Dadurch unterstützt das
Vergütungssystem die SAP im weltweiten
Wettbewerb um hochqualifizierte
Führungskräfte. Der Aufsichtsrat wird diesen
Handlungsspielraum nur in dem Umfang
ausschöpfen, wie dies unter Berücksichtigung
der jeweils relevanten Umstände auch
tatsächlich sachgerecht erscheint.
4.1 *Struktureller Rahmen*
Der Anteil der Festvergütung, des STI und des LTI an der
Gesamtvergütung ohne Nebenleistungen und Versorgungszusagen
(bezogen auf die maßgeblichen Euro-Beträge bei
Festsetzung der konkreten Vergütung) hat sich in den folgenden
Bandbreiten zu bewegen, wobei der STI mit dem jährlichen
Zielbetrag und der LTI mit dem jährlichen Zuteilungsbetrag
angesetzt werden:
*- Festvergütung*: 10 % - 20 %
*- STI*: 20 % - 30 %
*- LTI*: 50 % - 70 %
Dadurch und in Verbindung mit den Obergrenzen (Cap) bei STI
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung -11-
und LTI ist sichergestellt, dass (sowohl bei Zugrundelegung
von 100 % Zielerreichung als auch bei Zugrundelegung der
Maximalzielerreichung) der Anteil des LTI stets den Anteil des
STI übersteigt. Damit richtet der Aufsichtsrat die
Vorstandsvergütung auf die langfristige
Unternehmensentwicklung aus.
Der maximale Umfang der Nebenleistungen und der
Versorgungszusagen ist in Ziffer 3.1(b) und (c) als
Prozentsatz der Festvergütung angegeben und insoweit abhängig
von der vorstehend für die Festvergütung genannten Bandbreite.
Der maximale Umfang der Wechselkursabsicherung für die
Festvergütung und den STI (Auszahlung in der jeweiligen
Heimatwährung) berechnet sich nach Maßgabe von Ziffer 3.4
auf Grundlage der Höhe der Festvergütung, des Zielbetrags des
STI und des Zuteilungsbetrags des LTI und ist insoweit
abhängig von den vorstehend für diese Vergütungskomponenten
genannten Bandbreiten.
4.2 *Ziel- und Maximalvergütung*
Zielvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied für
ein Geschäftsjahr insgesamt zufließt, wenn die
Zielerreichung bei sämtlichen erfolgsabhängigen
Vergütungskomponenten 100 % beträgt. Das Vergütungssystem
lässt eine Zielvergütung (ohne Berücksichtigung von
Nebenleistungen, Versorgungszusagen sowie einer
Wechselkursabsicherung nach Ziffer 3.4) von bis zu 6,0 Mio.
Euro bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern und von bis zu 13,6
Mio. Euro bei einem Vorstandssprecher zu. Im Falle von
mehreren Co-Vorstandssprechern ist dieser Betrag nach
Maßgabe von Ziffer 4.3 verringert. Die angegebenen Werte
stecken den äußersten Rahmen ab, innerhalb dessen der
Aufsichtsrat die Zielvergütung für die einzelnen
Vorstandsmitglieder nach Maßgabe dieses Vergütungssystems
festlegt.
Die Maximalvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied
insgesamt für ein Geschäftsjahr maximal zufließen darf.
Die Maximalvergütung beträgt (ohne Berücksichtigung von
Nebenleistungen, Versorgungszusagen sowie einer
Wechselkursabsicherung nach Ziffer 3.4) für ordentliche
Vorstandsmitglieder 13,2 Mio. Euro und für einen
Vorstandssprecher 29,8 Mio. Euro. Im Falle von mehreren
Co-Vorstandssprechern ist dieser Betrag nach Maßgabe von
Ziffer 4.3 verringert. Die Maximal-Gesamtvergütung
einschließlich aller höchstmöglichen Nebenleistungen,
Versorgungszusagen sowie einer Wechselkursabsicherung nach
Ziffer 3.4 beträgt für ordentliche Vorstandsmitglieder 15,0
Mio. Euro und für einen Vorstandssprecher 34,5 Mio. Euro. Im
Falle von mehreren Co-Vorstandssprechern ist dieser Betrag
nach Maßgabe von Ziffer 4.3 verringert. Bei der
Festlegung der Vergütungsstruktur und der Zielvergütung für
die einzelnen Vorstandsmitglieder muss der Aufsichtsrat darauf
achten, dass die möglichen Auszahlungen unter Berücksichtigung
der Obergrenzen (Cap) bei STI und LTI die Maximalvergütung und
die Maximal-Gesamtvergütung nicht übersteigen können.
4.3 *Festlegung der konkreten Vergütung für die einzelnen
Vorstandsmitglieder*
Der Aufsichtsrat wird den ihm durch das Vergütungssystem
eröffneten Handlungsspielraum nur in dem Umfang ausschöpfen,
wie dies unter Berücksichtigung der jeweils relevanten
Umstände sachgerecht ist.
Der Aufsichtsrat wird zunächst die konkrete
Ziel-Gesamtvergütung eines einzelnen Vorstandsmitglieds
festlegen. Ausgangspunkt sind dabei die zum jeweiligen
Zeitpunkt der Festlegung im Vorstand der SAP bestehenden
konkreten Zielvergütungen bzw. deren bestehende Bandbreiten
(ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen, Versorgungszusagen
sowie einer Wechselkursabsicherung nach Ziffer 3.4). Diese
sind bei Festsetzung dieses Vergütungssystems wie folgt:
Ord. Ord. Co-Vorstandssprecher
Vorstands Vorstandsm
mitglied itglied
mit
erweiterte
n Aufgaben
1. Festvergütung 700.000 800.000 1.100.000
(von/bis)
2. Zielbetrag STI 1.125.750 1.200.000 1.900.000
(von/bis)
3. Max. 1.576.050 1.680.000 2.660.000
Auszahlungsbetra
g STI (von/bis)
4. Zuteilungsbetrag 2.000.000 4.000.000 5.500.000
LTI (von/bis) -
2.374.250
5. Max. 5.333.333 10.666.667 14.666.667
Auszahlungsbetra -
g LTI (von/bis) 6.331.333
6. Zielvergütung 3.825.750 6.000.000 8.500.000
(Summe aus 1., -
2. und 4.) 4.200.000
7. Maximalvergütung 7.609.383 13.146.667 18.426.667
(Summe aus 1., -
3. und 5.) 8.607.383
Bei künftigen Festlegungen neuer konkreter
Ziel-Gesamtvergütungen kann im Rahmen dieses Vergütungssystems
von den Werten bzw. Bandbreiten in vorstehender Tabelle
abgewichen werden, soweit dies sachgerecht erscheint, um den
dem Vorstandsmitglied überantworteten Aufgaben, seiner
Erfahrung, seinen Leistungen in der Vergangenheit und den
Marktgegebenheiten angemessen Rechnung zu tragen.
Voraussetzung ist, dass die Vergütung auch mit Blick auf die
Lage der Gesellschaft angemessen ist und die übliche Vergütung
nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zur Beurteilung der
Üblichkeit im Vergleich zu anderen Unternehmen
(horizontaler Vergleich) wird der Aufsichtsrat geeignete
Vergleichsgruppen aus in- und ausländischen Unternehmen
heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt. Zur
Beurteilung der Verhältnismäßigkeit innerhalb der SAP
(vertikaler Vergleich) wird der Aufsichtsrat das Verhältnis
der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Führungskräfte sowie
zur Vergütung der Führungskräfte und Mitarbeiter insgesamt und
dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen.
Dabei ist darauf zu achten, dass sich das Verhältnis zwischen
der Vorstandsvergütung und der durchschnittlichen
Jahresvergütung der Führungskräfte sowie der
durchschnittlichen Jahresvergütung der Führungskräfte und
Mitarbeiter insgesamt nicht wesentlich zugunsten der
Vorstandsvergütung verschiebt.
Die Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und ihrer
Struktur für einzelne Vorstandsmitglieder hat zudem im
Einklang mit den nachfolgenden Kriterien zu erfolgen:
* Die Höhe der Festvergütung und der
Zielbetrag des STI sind grundsätzlich für
alle ordentlichen Vorstandsmitglieder
gleich (einheitliche Festvergütung). Bei
erstmaliger Bestellung zum
Vorstandsmitglied kann hiervon abgewichen
und eine gegenüber den anderen
Vorstandsmitgliedern geringere
Festvergütung und gegebenenfalls auch ein
geringerer Zielbetrag für den STI
festgesetzt werden. Ferner können
ausnahmsweise für einzelne
Vorstandsmitglieder, denen besonders
umfangreiche Aufgabenbereiche zugewiesen
sind, auch die Festvergütung und der
Zielbetrag des STI (im Rahmen der unter
Ziffer 4.1 dargestellten zulässigen
Bandbreiten) angehoben werden. Im
Übrigen erfolgt eine Differenzierung
im Hinblick auf die Zielvergütung zwischen
den einzelnen ordentlichen
Vorstandsmitgliedern ausschließlich
über die Höhe des Zuteilungsbetrags des
LTI (im Rahmen der in Ziffer 4.1
dargestellten zulässigen Bandbreiten).
* Die Zielvergütung der ordentlichen
Vorstandsmitglieder erfolgt unter
Berücksichtigung der dem betreffenden
Vorstandsmitglied überantworteten
Aufgaben, der Erfahrung des
Vorstandsmitglieds, den Leistungen in der
Vergangenheit und den Marktgegebenheiten.
* Die Zielvergütungen der ordentlichen
Vorstandsmitglieder sollen grundsätzlich
nicht um mehr als 150 % der einheitlichen
Festvergütung (bezogen auf die
maßgeblichen Euro-Beträge bei
Festsetzung der konkreten Vergütung)
auseinanderliegen. Für einzelne
Vorstandsmitglieder, denen besonders
umfangreiche Aufgabenbereiche zugewiesen
sind, kann eine Zielvergütung
außerhalb dieser Bandbreite
festgelegt werden.
* Die höhere Zielvergütung bei
Vorstandssprechern wird (im Rahmen der in
Ziffer 4.1 dargestellten zulässigen
Bandbreiten) überwiegend durch eine
Erhöhung des Anteils der variablen
Vergütungskomponenten und dabei
überwiegend durch eine Erhöhung des
Zuteilungsbetrags des LTI dargestellt.
* Die Zielvergütung eines Vorstandssprechers
soll angemessen berücksichtigen, ob diese
Funktion allein oder gemeinsam mit einem
weiteren Vorstandssprecher ausgeübt wird.
* Bei der Zielvergütung kann generell oder
für die ersten Jahre der
Vorstandszugehörigkeit berücksichtigt
werden, wenn zuvor erworbene
Vergütungsleistungen aufgrund des Wechsels
in den Vorstand der SAP verfallen. Dabei
ist dies - außerhalb des Rahmens von
Ziffer 3.1(b) - überwiegend durch eine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung -12-
Erhöhung des Zuteilungsbetrags des LTI
darzustellen.
* Bei der Zielvergütung kann berücksichtigt
werden, wenn eine Wiederbestellung nicht
für die nach Gesetz und Satzung längste
mögliche Bestellperiode erfolgt.
Die Nebenleistungen, Versorgungszusagen sowie eine etwaige
Wechselkursabsicherung nach Ziffer 3.4 führen zu einer
Erhöhung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung.
5. *Besondere vertragliche Regelungen*
5.1 *Malus- und Clawback-Regelung*
Die SAP hat das vertragliche Recht, vom
Vorstandsmitglied Auszahlungen aus dem STI
oder dem LTI zurückzufordern, wenn sich
später herausstellt, dass die Auszahlung
ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist,
weil Zielvorgaben tatsächlich nicht oder
nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie
dies bei Ermittlung des Auszahlungsbetrags
auf Grundlage falscher Informationen
angenommen wurde. Das Vorstandsmitglied ist
in diesem Fall verpflichtet, der SAP jeweils
denjenigen Betrag zurückzuzahlen, um den
eine geleistete Auszahlung den
Auszahlungsbetrag übersteigt, der sich bei
Zugrundelegung der tatsächlichen Zielwerte
ergeben hätte. Der Umfang dieses
Rückforderungsanspruchs bestimmt sich nach §
818 BGB. Der Rückforderungsanspruch verjährt
mit Ablauf des dritten Jahres nach der
Auszahlung aus dem STI oder LTI.
Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied im
Laufe eines Geschäftsjahres gemäß § 84
Abs. 3 AktG aus wichtigem Grund widerrufen,
kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen
entscheiden, ob ein etwaiger Anspruch auf
Gewährung variabler Vergütungskomponenten
für das betreffende Geschäftsjahr bzw.
Ansprüche des Vorstandsmitglieds aus
etwaigen für das betreffende Geschäftsjahr
bereits gewährten, aber noch nicht
ausgezahlten variablen Vergütungskomponenten
entfallen. Darüber hinaus erhält der
Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Falle einer
Nichtentlastung des Vorstands und
(kumulativ) bei Vorliegen gewichtiger Gründe
die Auszahlung aus etwaigen variablen
Vergütungskomponenten zu verschieben, die
für das Geschäftsjahr gewährt wurden, auf
das sich die Entlastungsentscheidung bezog;
die Ansprüche des Vorstandsmitglieds aus den
für das betreffende Geschäftsjahr bereits
gewährten variablen Vergütungskomponenten
entfallen, wenn in dem betreffenden
Geschäftsjahr ein vom Vorstandsmitglied zu
vertretender Grund vorlag, der den
Aufsichtsrat gemäß § 84 Abs. 3 AktG zu
einem Widerruf der Bestellung aus wichtigem
Grund oder zu einer Kündigung des
Vorstandsanstellungsvertrags aus einem
wichtigen Grund im Sinne von § 626 BGB
berechtigt oder berechtigt hätte.
Ferner kann der Aufsichtsrat mit den
Vorstandsmitgliedern Regelungen, wonach
Auszahlungen aus dem STI oder dem LTI 2020
ganz oder teilweise zurückgefordert werden
können, für Fälle aushandeln, in denen sich
die für die Auszahlung vom Aufsichtsrat
festgestellte Zielerreichung in den
Folgejahren als nicht nachhaltig erweist.
5.2 *Anrechnung von Vergütungen bei
konzerninternen und konzernexternen
Mandaten*
Das Vorstandsmitglied wird auf Wunsch des
Aufsichtsrats in mit der SAP verbundenen
Unternehmen Aufsichtsrats- oder sonstige
Mandate ohne gesonderte Vergütung
übernehmen. Sofern eine Vergütung für ein
konzerninternes Mandat ausnahmsweise nicht
ausgeschlossen werden kann, wird sie auf die
übrige Vergütung des Vorstandsmitglieds
angerechnet.
Die Übernahme von Aufsichtsrats- oder
vergleichbaren Mandaten durch
Vorstandsmitglieder bei konzernfremden
Gesellschaften bedarf der Zustimmung des
Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird im
jeweiligen Einzelfall entscheiden, ob und
inwieweit eine etwaige Vergütung für das
konzernfremde Mandat anzurechnen ist.
5.3 *Anpassung der Vergütung*
Infolge der jährlichen Überprüfung der
Vergütung der Vorstandsmitglieder kann der
Aufsichtsrat auch eine Verringerung der
Gesamtvergütung oder einzelner
Vergütungskomponenten vorsehen, wobei ein
Unterschreiten der den Vorstandsmitgliedern
vertraglich zugesagten Fest- oder
Mindestbeträge nur in dem durch Gesetz,
namentlich durch § 87 Abs. 2 AktG, gebotenen
Umfang zulässig ist. Ein hierdurch
begründetes gesetzliches
Sonderkündigungsrecht des Vorstandsmitglieds
bleibt unberührt.
Der Aufsichtsrat kann einem
Vorstandsmitglied in außerordentlichen
Fällen unter Berücksichtigung des
Unternehmensinteresses angemessene
ergänzende Vergütungsbestandteile
bewilligen. Der Aufsichtsrat wird hiervon
nur Gebrauch machen, wenn und soweit dies
erforderlich ist, um eine angemessene
Vergütung der Vorstandsmitglieder in
Sondersituationen, insbesondere bei einer
schweren Wirtschaftskrise, sicherzustellen.
Im Falle einer solchen Bewilligung handelt
es sich um eine einmalige Leistung, auf
welche kein Rechtsanspruch für die Zukunft
besteht. Es ist - gegebenenfalls durch
Aufhebung oder Herabsetzung anderer
Vergütungsbestandteile - sicherzustellen,
dass die Vergütungshöhe im Einklang mit den
Vorgaben für die Ziel- und Maximalvergütung
nach Ziffer 4.2 steht, und dass die
ergänzenden Vergütungsbestandteile insgesamt
den Betrag der jährlichen Festvergütung
(bzw. den maßgeblichen Euro-Gegenwert)
nicht überschreiten.
5.4 *Nachvertragliches Wettbewerbsverbot*
Für alle Vorstandsmitglieder wird ein
nachvertragliches Wettbewerbsverbot von
zwölf Monaten vereinbart. Dabei können
zugleich Verzichtsmöglichkeiten geregelt
werden. Für die Dauer dieses
Wettbewerbsverbots erhält das jeweilige
Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung.
Diese beträgt 50 % seiner durchschnittlichen
vertragsgemäßen Leistungen. Bei der
Ermittlung des Durchschnitts werden in der
Regel die vorangegangenen drei Jahre
zugrunde gelegt. Das Vorstandsmitglied muss
sich einen anderweitigen Erwerb auf die
Entschädigung anrechnen lassen.
Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass sich
das Vorstandsmitglied eine Abfindungszahlung
auf die Karenzentschädigung anrechnen lassen
muss.
6. *Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte*
6.1 *Vorstandsanstellungsverträge*
Die grundlegenden Regelungen zur
Vorstandsvergütung werden mit den
Vorstandsmitgliedern in deren
Vorstandsanstellungsverträgen vereinbart. Die
Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge
entspricht - vorbehaltlich einer vorherigen
einvernehmlichen Änderung - der
Bestellperiode und verlängert sich bei einer
Wiederbestellung für die Dauer der
Wiederbestellung. Für die Bestellperiode bzw.
die Dauer der Wiederbestellung gelten die
folgenden Grundsätze: Die Erstbestellung zum
Vorstandsmitglied der SAP erfolgt in der
Regel für drei Jahre; Wiederbestellungen
erfolgen in der Regel für einen Zeitraum von
drei bis fünf Jahren. Eine etwaige
Verlängerung des Vorstandsanstellungsvertrags
bzw. eine etwaige Wiederbestellung soll
spätestens neun Monate vor dem Ablauf des
Vorstandsanstellungsvertrags bzw. der
Bestellperiode erfolgen.
6.2 *STI-Bedingungen, LTI-Bedingungen*
Für den jährlichen STI und die jährliche
Tranche aus dem LTI 2020 werden, insbesondere
zur Regelung der konkreten KPIs und der
darauf bezogenen zahlenmäßigen
Zielvorgaben, jeweils gesonderte
Vereinbarungen abgeschlossen. Im Abschluss
dieser Vereinbarungen liegt die Gewährung des
jeweiligen STI bzw. der jeweiligen Tranche
aus dem LTI 2020, die unter den
Voraussetzungen und nach Maßgabe dieser
gesonderten Vereinbarungen und gegebenenfalls
unter Berücksichtigung zusätzlicher, im
Vorstandsanstellungsvertrag enthaltener
Bestimmungen, zur Auszahlung kommen.
Für den Fall, dass die Gewährung des STI
durch SAP aus welchen Gründen auch immer
unterbleibt, hat das Vorstandsmitglied einen
Anspruch auf Auszahlung von 75 % des
anstellungsvertraglich vereinbarten
Zielbetrags.
6.3 *Kündigung und sonstige vorzeitige Beendigung
der Vorstandsanstellungsverträge*
Eine ordentliche Kündigung der
Vorstandsanstellungsverträge ist
ausgeschlossen. Eine Kündigung ist nur wie
folgt zulässig:
Der Vorstandsanstellungsvertrag kann entweder
von SAP oder vom Vorstandsmitglied bei
Vorliegen eines wichtigen Grunds im Sinne von
§ 626 BGB ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist gekündigt werden.
Das Vorstandsmitglied kann bei einer
Herabsetzung der Vergütung den
Vorstandsanstellungsvertrag nach Maßgabe
von § 87 Abs. 2 Satz 4 AktG zum Ablauf des
nächsten Quartals mit einer Kündigungsfrist
von sechs Wochen kündigen.
Bei Erlöschen bzw. Entfallen der Ämter
der Vorstandsmitglieder aufgrund oder infolge
einer Umwandlungs- oder vergleichbaren
Umstrukturierungsmaßnahme, außer im
Falle eines bloßen Rechtsformwechsels,
sowie im Falle eines Change of Control hat
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung -13-
sowohl die SAP (bzw. bei deren rechtlichem
Wegfall das aufnehmende Unternehmen) als auch
das Vorstandsmitglied innerhalb von acht
Wochen nach Eintreten des Ereignisses das
Recht, den Vorstandsanstellungsvertrag mit
einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende
zu kündigen. Ein Change of Control liegt vor:
* bei Entstehen einer
Übernahmeverpflichtung nach dem
Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetz (WpÜG) bezogen
auf SAP-Aktien (ausgenommen sind
Übernahmeverpflichtungen von
Aktionären, die bei Abschluss des
Vorstandsanstellungsvertrags allein oder
zusammen mit nahe stehenden Personen oder
von ihnen gegründeten Stiftungen mehr als
5 % der Aktien der SAP halten) oder
* bei einer Zustimmung der Hauptversammlung
zu einer Verschmelzung mit einem anderen
Unternehmen, bei der die SAP der
untergehende Rechtsträger ist oder durch
die die bisherigen SAP-Aktionäre weniger
als 50 % der Anteile der Gesellschaft
halten oder die SAP einen Hauptaktionär
erhält, der im Falle eines Aktienerwerbs
nach WpÜG zur Übernahme
verpflichtet wäre, oder
* bei einer Zustimmung der Hauptversammlung
zu einem Beherrschungs- oder
Gewinnabführungsvertrag mit der SAP als
abhängigem Unternehmen.
Der Vorstandsanstellungsvertrag endet zudem
im Falle des Widerrufs der Bestellung als
Vorstand der SAP mit Ablauf des dem Widerruf
folgenden Kalendermonats. Die SAP ist mit dem
Widerruf der Bestellung zur Freistellung des
Vorstandsmitglieds von der Verpflichtung zur
Erbringung seiner Leistungen berechtigt.
Wird das Vorstandsmitglied auf Dauer
arbeitsunfähig, endet der
Vorstandsanstellungsvertrag mit Ende des
Quartals, in dem die dauernde
Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.
Dauernde Arbeitsunfähigkeit gilt als
festgestellt, wenn die Arbeitsunfähigkeit
seit einem Jahr andauert.
6.4 *Abfindungen*
Die Vorstandsanstellungsverträge enthalten
folgende Regelungen zu Abfindungszahlungen:
Endet der Vorstandsanstellungsvertrag
aufgrund eines Widerrufs der Bestellung, so
erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung
in Höhe der angemessen abgezinsten Summe aus
Festvergütung und Zielbetrag des STI für den
noch verbleibenden Zeitraum der Bestelldauer,
es sei denn, das Ausscheiden aus den Diensten
der SAP beruht auf Gründen, die das
Vorstandsmitglied zu vertreten hat.
Endet der Vorstandsanstellungsvertrag
aufgrund dauernder Arbeitsunfähigkeit, so
erhält das Vorstandsmitglied (zusätzlich zu
einer eventuellen Invalidenrente der unter
Ziffer 6.5 beschriebenen Altersversorgung)
eine Abfindung in Höhe der angemessen
abgezinsten Summe aus Festvergütung und
Zielbetrag des STI für den noch verbleibenden
Zeitraum der Bestelldauer, es sei denn das
Ausscheiden aus den Diensten der SAP beruht
auf Gründen, die das Vorstandsmitglied zu
vertreten hat. In jedem Fall wird die
Festvergütung über das Ende des
Vorstandsanstellungsvertrags hinaus bis 12
Monate nach dem Tag der Feststellung der
dauernden Arbeitsunfähigkeit fortgezahlt.
Endet der Vorstandsanstellungsvertrag durch
eine Kündigung wegen des Erlöschens bzw.
Entfallens des Amts als Vorstandsmitglied
aufgrund oder infolge einer Umwandlungs- oder
vergleichbaren Umstrukturierungsmaßnahme
oder wegen eines Change of Control, so erhält
das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe
der angemessen abgezinsten Summe aus
Festvergütung und Zielbetrag des STI für den
noch verbleibenden Zeitraum der Bestelldauer.
Im Fall eines Change of Control beträgt die
Abfindung jedoch in allen Fällen maximal das
Dreifache der Gesamtvergütung des
abgelaufenen oder, wenn sie bereits
feststeht, des laufenden Geschäftsjahres.
Hat das Vorstandsmitglied innerhalb von
weniger als 24 Monaten nach seinem
tatsächlichen Ausscheiden aus den Diensten
der SAP Anspruch auf Leistungen aus
Versorgungszusagen, so wird nur der im
Vergleich zwischen der Abfindung und der
Versorgungsleistung höhere Betrag ausgezahlt.
Der Vergleich erfolgt für den Zeitraum, für
den die Abfindung zu berechnen war, bzw. - im
Fall der dauernden Arbeitsunfähigkeit - für
zwölf Monate nach Vertragsbeendigung.
Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass der
Abfindungsanspruch nicht besteht, wenn das
Vorstandsmitglied nicht mindestens ein Jahr
als Vorstand in Diensten der SAP stand und
sofern das Vorstandsmitglied das Ausscheiden
aus den Diensten der SAP zu vertreten hat.
Außer auf Grundlage der vorstehenden
anstellungsvertraglichen Regelungen können
Abfindungen auch auf Grundlage einer
Aufhebungsvereinbarung gewährt werden.
Abfindungen dürfen dabei grundsätzlich den
Wert von zwei Jahresvergütungen nicht
überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr
als die Restlaufzeit des
Vorstandsanstellungsvertrags vergüten. Der
Aufsichtsrat kann vorsehen, dass diese
Beschränkung auch für Abfindungen gilt, die
aus Anlass der Kündigung wegen eines
Kontrollwechsels zugesagt bzw. gezahlt
werden.
6.5 *Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und
Vorruhestandsregelungen*
Mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern werden
Vereinbarungen zur Altersversorgung
getroffen, deren Grundmerkmale wie folgt
sind:
* Das zur Anwendung kommende
Versorgungssystem der SAP ist
beitragsorientiert (siehe dazu auch unter
Ziffer 3.1(c)).
* Auf die zugesagten Leistungen besteht ein
Rechtsanspruch gegen die Gesellschaft.
Laufende Renten werden alljährlich einer
Anpassungsprüfung unterzogen und
gegebenenfalls entsprechend der
Überschussbeteiligung der
abgeschlossenen Rückdeckungsversicherung
erhöht.
* Anspruch auf eine Pension besteht mit
Erreichen des Pensionierungsalters von 62
Jahren und unter der Voraussetzung, dass
das Vorstandsmitglied seine Tätigkeit als
Vorstandsmitglied beendet hat
(Altersrente) oder bei Berufs- oder
Erwerbsunfähigkeit vor Erreichen des
normalen Pensionierungsalters
ausgeschieden ist (Invalidenrente).
* Die Invalidenrente beträgt 100 % der
erreichten Altersrente und wird maximal
bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres
gezahlt und dann durch die Altersrente
abgelöst.
* Außerdem wird bei Tod des
Vorstandsmitglieds eine Witwen-
beziehungsweise Witwerrente gezahlt, die
60 % der gezahlten Rente oder der
Anwartschaft auf Invalidenrente zum
Zeitpunkt des Todes beträgt.
* Bei Beendigung des Dienstverhältnisses vor
Erreichen des Pensionierungsalters von 62
Jahren wird der Rentenanspruch anteilig im
Verhältnis der erreichten
Betriebszugehörigkeit (Diensteintritt bis
Dienstaustritt) zur maximal möglichen
Betriebszugehörigkeit ermittelt.
Bei Vorstandsmitgliedern mit
Lebensmittelpunkt im Ausland können hiervon
abweichend andere Ruhegehalts- und
Vorruhestandsregelungen gelten, namentlich
solche, die für Beschäftigte einer
SAP-Konzerngesellschaft in dem betreffenden
Land gelten.
IV. *ANGABEN ZU PUNKT 8 DER TAGESORDNUNG:
VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER*
1. *Allgemeines*
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in
§ 16 der Satzung der SAP SE geregelt. Danach
erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre
Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im
Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im
Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt.
Eine variable Vergütung, die vom Erreichen
bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für
die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen.
Im Einzelnen bestimmt § 16 der Satzung der SAP
SE das Folgende:
1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält
eine jährliche Grundvergütung von EUR
165.000. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält eine jährliche
Grundvergütung von EUR 275.000 und jeder
Stellvertreter von EUR 220.000.
2. Für die Mitgliedschaft im
Prüfungsausschuss erhalten die
Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich zu
ihrer Grundvergütung eine Vergütung von
jährlich EUR 16.500 und für die
Mitgliedschaft in einem anderen Ausschuss
des Aufsichtsrats EUR 11.000, der
Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine
Vergütung von jährlich EUR 27.500 und der
Vorsitzende eines anderen Ausschusses EUR
22.000, jeweils soweit der jeweilige
Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat.
3. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht
während des gesamten Geschäftsjahres im
Amt waren, erhalten für jeden
angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein
Zwölftel der Vergütung. Entsprechendes
gilt für die erhöhte Vergütung für den
Vorsitzenden und den oder die
Stellvertreter gemäß Abs. 1 Satz 2
und die Vergütung für den Vorsitz und die
Mitgliedschaft in einem Ausschuss
gemäß Abs. 2.
4. Die Vergütung ist nach Ablauf des
Geschäftsjahres zahlbar.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung -14-
5. Die von einem Aufsichtsratsmitglied in
Rechnung gestellte oder in einer die
Rechnung ersetzenden Gutschrift
ausgewiesene Umsatzsteuer wird in
jeweiliger gesetzlicher Höhe zusätzlich
gezahlt.
6. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden
in eine im Interesse der Gesellschaft von
dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
einbezogen, soweit eine solche besteht.
Die Prämien hierfür entrichtet die
Gesellschaft.
Das hinter dieser Satzungsregelung stehende
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
der SAP SE wird im Folgenden nach § 113 Abs. 3,
§ 87a Abs. 1 Satz 2 AktG in der Fassung des ARUG
II dargestellt.
2. *Verfahren*
Der Aufsichtsrat überprüft bislang in
unregelmäßigen Abständen die Angemessenheit
der Struktur und Höhe seiner Vergütung. Der
Aufsichtsrat wird dabei durch den Präsidial- und
Personalausschuss unterstützt. Hierzu wertet der
Präsidial- und Personalausschuss - teilweise
unter Hinzuziehung externer Berater - die
Aufsichtsratsvergütung bei anderen
vergleichbaren Unternehmen aus, vergleicht diese
mit der Vergütung des SAP-Aufsichtsrats sowohl
hinsichtlich der Bestandteile als auch der Höhe
der Vergütung und berichtet hierüber an den
Aufsichtsrat. Auf der Basis dieser Analyse
entscheidet der Aufsichtsrat dann über
Änderungen seiner Vergütung. Entsprechend
diesem Verfahren erfolgte auf Initiative des
Aufsichtsrats auch die letzte Änderung der
Aufsichtsratsvergütung im Jahr 2015.
Aufgrund der besonderen Natur der
Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit
gewährt wird, die sich grundlegend von der
Tätigkeit der Arbeitnehmer der SAP SE und des
SAP-Konzerns unterscheidet, kommt bei der
Überprüfung und Festsetzung der Vergütung
ein sog. vertikaler Vergleich mit der
Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.
Mit der Änderung des Aktiengesetzes durch
das ARUG II, welches eine regelmäßige
Billigung des Vergütungssystems durch die
Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre
vorsieht, wird der Aufsichtsrat künftig
seinerseits in Vorbereitung dieser
Beschlussfassungen eine dahingehende Analyse
seiner Vergütung ebenfalls spätestens alle vier
Jahre vornehmen. Im Falle der Befassung der
Hauptversammlung werden Vorstand und
Aufsichtsrat dieser das Vergütungssystem zur
Billigung vorlegen. Sofern Anlass besteht, das
Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern,
werden Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch
einen Vorschlag für eine entsprechende
Änderung von § 16 der Satzung der SAP SE
vorlegen.
Es liegt in der Natur der Sache, dass die
Mitglieder des Aufsichtsrats in die
Ausgestaltung des für sie maßgeblichen
Vergütungssystems eingebunden sind. Den
innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber
entgegen, dass die Entscheidung über die
letztendliche Ausgestaltung des
Vergütungssystems kraft Gesetzes der
Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser
hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des
Aufsichtsrats als auch des Vorstands
unterbreitet wird.
3. *Konkrete Ausgestaltung*
Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen
erhält jedes einfache Mitglied des Aufsichtsrats
eine jährliche Grundvergütung in gleicher Höhe;
diese beträgt EUR 165.000. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats sowie jeder seiner Stellvertreter
erhalten aufgrund des mit ihrer Tätigkeit
verbundenen höheren Organisations- und
Verwaltungsaufwands sowie ihrer besonderen
Verantwortung für die erfolgreiche und
effiziente Zusammenarbeit des Gesamtgremiums
eine deutlich höhere jährliche Grundvergütung
als die einfachen Mitglieder. Diese beträgt für
den Vorsitzenden EUR 275.000 und für jeden
Stellvertreter EUR 220.000.
Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des
Aufsichtsrats wird aufgrund des erhöhten
Vorbereitungs- und Arbeitsaufwands zusätzlich
vergütet, und zwar grundsätzlich für jede
Mitgliedschaft in einem Ausschuss des
Aufsichtsrats in gleicher Höhe mit jährlich EUR
11.000. Der Ausschussvorsitz wird in doppelter
Höhe vergütet, folglich mit jährlich EUR 22.000.
Davon abweichend wurden für die Mitgliedschaft
im Prüfungsausschuss sowie für dessen Vorsitz
wegen der besonderen Bedeutung dieses
Ausschusses und der damit einhergehenden
erhöhten Anforderungen an die fachliche
Qualifikation und den Einarbeitungs- und
Vorbereitungsaufwand der Mitglieder sowie
insbesondere des Vorsitzenden höhere zusätzliche
Vergütungen festgelegt. Diese betragen für die
Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss jährlich EUR
16.500 und für den oder die Vorsitzende des
Prüfungsausschusses jährlich EUR 27.500. Diese
zusätzlichen Ausschussvergütungen werden
gezahlt, sofern der jeweilige Ausschuss im
Geschäftsjahr getagt hat.
Die Vergütung ist nach Ablauf des
Geschäftsjahres zahlbar. Zusätzlich regelt die
Satzung noch, dass die Mitglieder des
Aufsichtsrats in eine im Interesse der
Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe
unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
einbezogen werden, soweit eine solche besteht.
Die Prämien hierfür entrichtet nach der Satzung
die Gesellschaft.
4. *Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft*
Wie bereits eingangs ausgeführt, handelt es sich
bei der Vergütung des Aufsichtsrats um eine
reine Fixvergütung, während eine variable
Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge
bzw. Ziele abhängt, für die
Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen ist.
Durch diese Ausgestaltung der
Aufsichtsratsvergütung kann sie nur bedingt auf
die Geschäftsstrategie ausgerichtet werden und
so auf die langfristige Entwicklung der
Gesellschaft Einfluss nehmen. Wir sind
allerdings der Überzeugung, dass die
Ausgestaltung als reine Festvergütung der
neutralen und objektiven Beratungs- und
Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats am
besten dient. Der Aufsichtsrat kann damit seine
Entscheidungen zum Wohle der Gesellschaft und
damit ausgerichtet an der langfristigen
Geschäftsstrategie und an der nachhaltigen
Entwicklung der Gesellschaft treffen, ohne dabei
anderweitige Motive zu verfolgen, welche
gegebenenfalls aus einer erfolgsorientierten
Vergütung abgeleitet werden könnten.
V. *WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR
HAUPTVERSAMMLUNG*
Aufgrund der Ausbreitung des neuartigen SARS-CoV-2-Virus
(COVID-19-Pandemie) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, dass die Hauptversammlung in diesem Jahr ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als *virtuelle
Hauptversammlung* abgehalten wird. Rechtsgrundlage dafür ist Art. 2 §
1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 6 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht
(COVID-19-Gesetz). Damit gehen einige Besonderheiten beim Ablauf der
Hauptversammlung sowie bei der Ausübung der Aktionärsrechte einher.
Wir bitten daher unsere Aktionäre um besondere Beachtung der
nachfolgenden Hinweise:
1. *Voraussetzungen für die Teilnahme und die
Ausübung des Stimmrechts*
a) *Anmeldung und Nachweis*
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen und
Erläuterungen sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der
Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz
nachweisen. Die *Anmeldung* muss in deutscher oder englischer Sprache
abgefasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zugehen.
Der *Nachweis des Anteilsbesitzes* muss durch einen von dem
depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in
deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der
Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn, also
0:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ), des 8. Mai 2020
(Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils *spätestens bis zum
Ablauf, also 24:00 Uhr (MESZ), des 16. Mai 2020* unter der Adresse:
SAP SE
c/o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank
- DSHVG -
Landsberger Str. 187
80687 München
oder per Telefax: +49(0)69/5099-1110
oder per E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
zugehen.
b) *Bedeutung des Nachweisstichtags*
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes wie zuvor beschrieben erbracht
hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben
hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem
Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis zur
Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der Hauptversammlung
teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre, die sich
ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. c) *Bestellung und Übersendung der Stimmrechtskarte* Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter lit. a) dieser Ziffer 1) wird den Aktionären eine Stimmrechtskarte ausgestellt, um ihre Rechte im Vorfeld und während der (virtuellen) Hauptversammlung ausüben zu können. Die meisten depotführenden Institute tragen für den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte Sorge, sofern die Aktionäre die ihnen durch ihr depotführendes Institut zugesandten Anmeldeformulare ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Nachweisübermittlung fristgerecht für den Aktionär vornehmen kann. Bitte setzen Sie sich im eigenen Interesse möglichst frühzeitig mit Ihrem depotführenden Institut in Verbindung, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen. Die Stimmrechtskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar. Sie enthalten allerdings die Angaben, die insbesondere für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals benötigt werden, über das unter anderem das Stimmrecht über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) ausgeübt werden kann, Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt werden können, eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation besteht und gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklärt werden kann (siehe nachfolgend unter Ziffer 2). 2. *Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten* Die Hauptversammlung findet in diesem Jahr als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Zu diesem Zweck 1. erfolgt die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet (siehe dazu auch nachfolgend unter Ziffer 5 (Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet)), 2. ist die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung möglich. Davon unberührt bleiben die schon bisher bestehenden Möglichkeiten, das Stimmrecht per Briefwahl auch auf anderen Wegen auszuüben sowie Vollmacht auch auf anderen Wegen zu erteilen, jeweils beispielsweise auf dem Postweg oder per Fax (siehe dazu ergänzend unter Ziffer 3 (Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl) und unter Ziffer 4 (Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte)), 3. wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (siehe dazu ergänzend unter Ziffer 6 lit. c) (Rechte der Aktionäre - Fragerecht der Aktionäre)) und 4. wird den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach vorstehender Nr. 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, steht das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung auch am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Dort können sie auch am Tag der Hauptversammlung über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) ihr Stimmrecht ausüben sowie Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Darüber hinaus können sie dort am Tag der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen. Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nähere Angaben zu der Ausübung des Fragerechts finden sich nachfolgend unter Ziffer 6 lit. c) (Rechte der Aktionäre - Fragerecht der Aktionäre). 3. Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann schriftlich unter Nutzung des auf der Stimmrechtskarte abgedruckten oder des hierzu über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich gemachten (Briefwahl-)Formulars erfolgen. Das zur Briefwahl genutzte Formular muss vollständig ausgefüllt - insbesondere mit Angabe der Stimmkartennummer und der Prüfziffer - bis 19. Mai 2020 (Tag des Posteingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein: SAP SE c/o Computershare Operations Center D-80249 München. Das vollständig ausgefüllte Formular kann auch per Telefax übermittelt werden und muss in diesem Fall bis 19. Mai 2020, 12:00 Uhr (MESZ), unter der Telefax-Nummer +49(0)89/30903-74675 zugehen. Solchermaßen im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können schriftlich unter der vorstehend (in dieser Ziffer 3) genannten Postadresse bis 19. Mai 2020 (Tag des Posteingangs) oder durch Übermittlung der in Schriftform abgefassten Erklärung per Telefax an die vorstehend (in dieser Ziffer 3) genannte Telefax-Nummer bis 19. Mai 2020, 12:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs des Telefax), widerrufen oder geändert werden. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, das Stimmrecht im Wege der Briefwahl auch über elektronische Kommunikation auszuüben. Zu diesem Zweck steht den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zur Verfügung. Auf diesem Weg ist die Stimmabgabe per Briefwahl (ebenso wie deren Änderung und Widerruf) auch noch am Tag der Hauptversammlung möglich, und zwar bis zum Ende der Fragenbeantwortung. Einzelheiten zur Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals finden sich unter vorstehender Ziffer 2 (Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten). 4. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte* a) *Möglichkeit der Bevollmächtigung* Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der virtuellen Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals durch einen Bevollmächtigten ist nur möglich, wenn der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten erhält. b) *Form der Bevollmächtigung* Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgend unter lit. c) dieser Ziffer 4 beschriebenen Besonderheiten. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person wird davon abweichend weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. c) *Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei deren Bevollmächtigung* Wir bieten unseren Aktionären in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen
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