DJ DGAP-HV: DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2020 in Bielefeld mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
15.05.2020 in Bielefeld mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2020-04-21 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Bielefeld ISIN-Code: DE0005878003
Wertpapierkennnummer (WKN): 587800 118. ordentliche Hauptversammlung Wir
laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Freitag, den 15.
Mai 2020, 10.00 Uhr, *stattfindenden* 118. ordentlichen Hauptversammlung
*ein.*
*Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
durchgeführt.*
Ort der Versammlung im Sinne des Gesetzes: Geschäftsräume der Gesellschaft,
Gildemeisterstraße 60, 33689 Bielefeld
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DMG MORI
AKTIENGESELLSCHAFT und des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2019 mit den Lageberichten für die DMG MORI
AKTIENGESELLSCHAFT und den Konzern, des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Der Jahresabschluss und der Lagebericht, der Konzernabschluss
und der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und
der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen
übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung
rechtzeitig zugänglich gemacht worden. Diese Unterlagen
werden auch während der Hauptversammlung selbst über die
Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://de.dmgmori-ag.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich sein und in der Hauptversammlung erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172
AktG am 09. März 2020 gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie
einer Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht,
sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
erfolgt.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder*
Gemäß der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) eingeführten Neuregelung
in § 120a Abs. 1 AktG soll die Hauptversammlung
börsennotierter Gesellschaften mindestens alle 4 Jahre sowie
bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems
über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
beschließen. Diese Regelung ersetzt die bisherige
Bestimmung des § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG, die eine freiwillige
Beschlussfassung der Hauptversammlung vorsah. Die
Hauptversammlung der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT hat das
Vergütungssystem für die Vorstände zuletzt mit Beschluss vom
05. Mai 2017 gebilligt. Auch wenn eine Beschlussfassung bei
der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT noch nicht zwingend in der
Hauptversammlung 2020 erfolgen müsste, soll ein solcher
Beschluss bereits jetzt gefasst werden, zumal der
Aufsichtsrat mit Wirkung zum 01. Januar 2020 Änderungen
des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschlossen
hat.
Der Aufsichtsrat schlägt - nach Erörterung des Personal-,
Nominierungs- und Vergütungsausschusses - vor, das
nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum
01. Januar 2020 beschlossene Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder zu billigen.
1. Grundzüge des Vorstandsvergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder der DMG MORI
AKTIENGESELLSCHAFT
Das System zur Vorstandsvergütung bei der DMG MORI
AKTIENGESELLSCHAFT leistet einen Beitrag zur Förderung der
Geschäftsstrategie, indem die Ausgestaltung des
Vergütungssystems die Vorstandsmitglieder motiviert, die
strategischen Ziele, namentlich ein nachhaltiges Wachstum und
eine weitere Verbesserung des Service, der DMG MORI
AKTIENGESELLSCHAFT zu verfolgen und zu erreichen. Hierdurch
sollen Anreize für eine langfristige Entwicklung, die sich
auf das Schaffen von Werten fokussiert, bei gleichzeitiger
Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken gesetzt und
Innovationen gefördert werden.
Die grundsätzliche Strukturierung des Systems sowie die durch
den Aufsichtsrat erfolgende konkrete Ausgestaltung der
Vorstandsvergütung folgt den nachstehenden Leitgedanken:
a) Besondere Leistungen sollen angemessen
vergütet werden, während Zielverfehlungen
eine substantielle Verringerung der
Vergütung nach sich ziehen ('Pay for
Performance-Orientierung').
b) Die Leistung der Vorstandsmitglieder als
Gesamtgremium soll gefördert werden, ohne
die unternehmerische Freiheit der
einzelnen Vorstandsressorts zu
vernachlässigen. Da wesentliche
strategische Ziele nur
ressortübergreifend durch Beiträge aller
Vorstandsmitglieder zu erreichen sind,
orientieren sich kurz- und langfristige
Vergütungsbestandteile an verschiedenen
Unternehmenskennzahlen bei gleichzeitiger
Berücksichtigung der Leistungsbeiträge
der einzelnen Vorstandsressorts.
c) Das Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder ist durchgängig
anschlussfähig an die Vergütungssysteme
für die weiteren Führungsebenen des
Konzerns wie auch die Mitarbeiter.
d) Die Vergütung der Vorstandsmitglieder
soll marktüblich sein und der Größe,
Komplexität und Ausrichtung sowie der
wirtschaftlichen Lage des Unternehmens
Rechnung tragen.
Auf dieser Basis soll den Vorstandsmitgliedern ein
wettbewerbsfähiges und marktübliches Vergütungspaket
angeboten werden können, welches sich im Rahmen der
regulatorischen Vorgaben bewegt und das nachhaltige
Wirtschaften des Vorstands fördert. Hierdurch soll für die
DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT die Sicherung der bestmöglichen
Kandidaten für den Vorstand in Gegenwart und Zukunft
gewährleistet werden.
Das neue Vergütungssystem ist einfach, klar sowie
verständlich gestaltet. Das zum 01. Januar 2020 vom
Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem entspricht den
Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und
im Wesentlichen den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger
veröffentlichten Form. Der Aufsichtsrat hat durch das neu
geschaffene System die erforderliche Freiheit, auf
organisatorische Änderungen zu reagieren und
Veränderungen im konjunkturellen Umfeld wie auch in der
Marktsituation bei der konkreten Ausgestaltung der
Vorstandsvergütung zu berücksichtigen. Der Aufsichtsrat hat
jedoch im Hinblick auf den zwischen der DMG MORI
AKTIENGESELLSCHAFT und der DMG MORI GmbH, einer 100 %igen
Tochter der DMG MORI CO., LTD., bestehenden Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag einerseits und dem geringen
Freefloat der Aktie andererseits davon abgesehen, eine
Vergütungskomponente in Aktien bzw. eine aktienbasierte
Vergütungskomponente vorzusehen.
2. Das Verfahren zur Festsetzung der
Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat legt das System der Vorstandsvergütung fest.
Hierbei werden die Erörterungen und Beschlussfassungen des
Aufsichtsrats vom Personal-, Nominierungs- und
Vergütungsausschuss vorbereitet. Dieser entwickelt
Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die auch
der Aufsichtsrat eingehend berät und beschließt. Der
Aufsichtsrat kann externe Berater hinzuziehen. Bei der
Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren
Unabhängigkeit geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung
ihrer Unabhängigkeit verlangt. Die eingeschalteten
Vergütungsberater werden regelmäßig gewechselt. Die für
die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen
werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur
Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der
Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Erfolgt eine
Billigung des vorgelegten Systems durch die Hauptversammlung
nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur
Abstimmung gestellt.
Der Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
überprüft das System zur Vorstandsvergütung regelmäßig
und unterbreitet dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge.
Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle
vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der
Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
3. Bestandteile des Systems der
Vorstandsvergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der DMG MORI
AKTIENGESELLSCHAFT besteht aus festen und variablen
Vergütungsbestandteilen. Die feste, erfolgsunabhängige
Vergütung besteht neben der Grundvergütung ('Fixum') aus
Nebenleistungen und Versorgungszusagen (insbesondere zur
beitragsorientierten Altersversorgung). Erfolgsabhängig, an
der Erreichung von konkreten, messbaren Zielen ausgerichtet
und damit variabel werden die kurzfristige variable Vergütung
(STI) sowie die langfristige variable Vergütung (LTI)
gewährt.
4.
a) Feste Vergütungsbestandteile: Die feste,
erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich
aus der Grundvergütung, den
Nebenleistungen und den Versorgungszusagen
(beitragsorientierte Altersversorgung)
zusammen.
* Grundvergütung: Jedes
Vorstandsmitglied erhält eine feste
Grundvergütung. Diese wird in 12
monatlichen Raten ausgezahlt.
* Nebenleistungen: Für jedes
Vorstandsmitglied werden
Nebenleistungen einschließlich
der maximalen Höhe festgelegt. Hiermit
werden Leistungen zugunsten der
Vorstandsmitglieder abgedeckt. Hierzu
zählen insbesondere firmenseitig
gewährte Sachbezüge und
Nebenleistungen, insbesondere die
Bereitstellung eines Dienstwagens,
aber auch z.B. die Eindeckung von
Versicherungen.
* Versorgungszusagen: Jedem Mitglied des
Vorstands wird eine zweckgebundene
Zahlung zur Zuführung zur
individuellen Altersversorgung
gewährt. Hierbei wird den Vorständen
jeweils ein bestimmter Betrag zur
Anlage in eine externe
Altersversorgung zur Verfügung
gestellt. Der Aufsichtsrat überprüft
jährlich die Angemessenheit des
Betrags.
b) Variable Vergütungsbestandteile: Die
variable, erfolgsabhängige Vergütung setzt
sich aus einer Kurz- und einer
Langfristkomponente zusammen - dem sog.
STI (short term incentive) und dem LTI
(long term incentive). Die tatsächliche
Höhe der variablen Vergütung hängt vom
Erreichen finanzieller und weiterer
Leistungsparameter ab. Diese werden aus
operativen, aber auch strategischen
Zielsetzungen abgeleitet. Im Vordergrund
steht für die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
die Sicherung und Erhöhung des
unternehmerischen Erfolgs wie auch des
Unternehmenswerts in allen relevanten
Ausprägungen. Hierdurch sollen
Ertragskraft und Marktposition der DMG
MORI AKTIENGESELLSCHAFT langfristig
gestärkt werden. Auch soll profitables und
effizientes Wirtschaften incentiviert
werden. Dies berücksichtigt neben
klassischen Ertragskennzahlen insbesondere
auch für die nachhaltige Entwicklung des
Unternehmens wesentliche Ziele, wie die
Verbesserung des Service oder eine
Optimierung der Marktposition. Die
Leistungskriterien werden anhand
geeigneter und im Unternehmen etablierter
Kennzahlen ermittelt. Der Aufsichtsrat
stellt bei der Zieldefinition sicher, dass
die Zielsetzung anspruchsvoll und
ambitioniert ist.
Werden Ziele nicht erreicht, so kann die
variable Vergütung auf 0 sinken. Werden
die Ziele überdurchschnittlich erreicht,
so ist die Zielerreichung auf 200 %
begrenzt.
Die aus der Erreichung von Zielen
resultierende Vergütung wird durch zwei im
Rahmen der Auslobung festgelegte
Nachhaltigkeitsfaktoren ('Modifier')
angepasst. Hierdurch sollen im besonderen
Maße die Bestrebungen des Vorstands
um nachhaltiges, auf zukünftiges Wachstum
gerichtetes Wirtschaften gestärkt werden.
c) Kurzfristige variable Vergütung (STI): Das
STI honoriert den Beitrag während eines
Geschäftsjahres zur operativen Umsetzung
der Geschäftsstrategie und somit -
mittelbar - zur langfristigen Entwicklung
der Gesellschaft. Dabei berücksichtigt das
STI insbesondere die Gesamtverantwortung
des Vorstands und das Zusammenwirken bei
der Zielerreichung.
Aus diesem Grund basiert das STI-System
auf zwei Zieldimensionen, die
unterschiedlich gewichtet werden können
und durch sog. Nachhaltigkeitsfaktoren
('Modifier') angepasst werden. Hierbei
werden sowohl die Marktposition (gemessen
über das Leistungskriterium
'Auftragseingang') als auch die
Ertragslage (gemessen über das
Leistungskriterium 'EBIT') berücksichtigt.
Diese unternehmensbezogenen Ziele werden
durch einen Nachhaltigkeitsfaktor
('Modifier') modifiziert, der in einer
Bandbreite von 80 % bis 120 % liegt. Der
Nachhaltigkeitsfaktor soll hierbei
insbesondere Handeln und Erfolge des
Vorstands belohnen, die zur nachhaltigen
Absicherung des Unternehmenserfolges
beitragen. Zu diesen, dem
Nachhaltigkeitsfaktor zugrundeliegenden
Zielen zählen z.B. Investitionen oder die
Entwicklung von Marktanteilen und
-positionen. Zukünftig können hier auch
andere Aktivitäten, z.B. im Forschungs-
und Entwicklungsbereich, im Marketing, in
Produktivität, Qualität oder Service oder
der Einhaltung von umweltrelevanten Zielen
(z.B. Emissionsgrenzwerte)
Berücksichtigung finden.
Der Aufsichtsrat legt auf Empfehlung des
Vergütungsausschusses die konkreten
Leistungskriterien und die Kennzahlen und
Fokusthemen einschließlich der
Methoden zur Leistungsmessung wie auch den
Nachhaltigkeitsfaktor und deren jeweilige
Gewichtung jeweils vor Beginn des
Geschäftsjahres konkret fest. Dabei wird
der Aufsichtsrat besonderen Wert darauf
legen, dass klar definierte und messbare
qualitative Ziele Berücksichtigung finden,
die die aktuelle Strategie und die
Marktposition berücksichtigen. Hierbei
werden insbesondere die Zielwerte
festgelegt.
Das STI wird hierbei jeweils im Grad der
Zielerreichung in einer Spanne von 0 % bis
200 % festgelegt.
Die jeweils vom Aufsichtsrat vor Beginn
eines Geschäftsjahres definierten Ziele
und Nachhaltigkeitsfaktoren werden unter
besonderer Beachtung der operativen
Schwerpunkte des jeweiligen
Geschäftsjahres im Vergütungsbericht
offengelegt und erläutert.
Feststellung der Zielerreichung: Nach
Ablauf des Geschäftsjahres wird die
Zielerreichung für die jeweiligen
Kennzahlen ermittelt und der Anpassung
durch die Nachhaltigkeitsfaktoren
unterzogen. Über die Zielwerte und
den Grad der Zielwerterreichung wird im
Vergütungsbericht transparent informiert.
Sämtliche Parameter des STI ändern sich
während eines Geschäftsjahres nicht. Nur
in Fällen außergewöhnlicher
Entwicklungen, deren Effekte in der
Zielerreichung nicht hinreichend erfasst
sind, kann der Aufsichtsrat im Rahmen der
Zielfeststellung eine angemessene
Anpassung vornehmen. Hierbei kommen
Verringerungen ebenso wie Erhöhungen der
Vergütung in Betracht. Allgemein
ungünstige Marktentwicklungen sind keine
außergewöhnlichen unterjährigen
Entwicklungen. Sollte es zu
außergewöhnlichen Entwicklungen
kommen, die eine Anpassung bewirken, wird
darüber im jährlichen Vergütungsbericht
ausführlich und transparent berichtet.
Das aktuelle STI ist somit wie folgt
ausgestaltet:
d) Langfristige variable Vergütung (LTI): Das
langfristig orientierte, nachhaltige
Engagement für die DMG MORI
AKTIENGESELLSCHAFT muss im Fokus der
Tätigkeit des Vorstands stehen. Nur so
kann nachhaltiges Wachstum gefördert und
eine dauerhafte Wertsteigerung erzielt
werden. Ein wesentlicher Teil der
Gesamtvergütung ist daher an dem
langfristigen Erfolg der DMG MORI
AKTIENGESELLSCHAFT, insbesondere auch
unter Berücksichtigung der
Ergebnisentwicklung, ausgerichtet. Beim
LTI sollen Ertrags- und andere operative
Ziele über einen längerfristigen Zeitraum
erreicht werden, um den Erfolg des
Unternehmens bei der Umsetzung seiner
Strategie auch im Bereich
nicht-finanzieller Kennzahlen abzusichern.
Es wird davon abgesehen, eine aus Aktien
bestehende oder auf Aktien basierte
langfristige Vergütung vorzusehen. Das LTI
wird in bar gewährt, da
ausschließlich vom Vorstand
beeinflussbare Faktoren der Vergütung
zugrunde gelegt werden sollen. Die
Entwicklung der Aktie der DMG MORI
AKTIENGESELLSCHAFT und damit auch die
Entwicklung jedes aktienbasierten
Vergütungssystems wäre von
Einflussfaktoren getrieben, die
außerhalb des Einflussbereichs des
Vorstands liegen. Aufgrund des mit der DMG
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April 21, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
