DJ DGAP-HV: Dierig Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2020 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Dierig Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Dierig Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 28.05.2020 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-21 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Dierig Holding Aktiengesellschaft Augsburg
Wertpapier-Kenn-Nr. 558 000 / ISIN DE0005580005
Sehr geehrte Aktionäre, hiermit laden wir Sie zu
unserer ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag,
dem 28. Mai 2020, 11.00 Uhr MESZ ein. Die
Hauptversammlung wird in Form der virtuellen
Hauptversammlung i.S.v. Art. 2 § 1 des 'Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie
im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht' (BGBl I
2020, S. 569),
also ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten, abgehalten.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Dierig Holding AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des
Lageberichts und des Konzernlageberichts zum
31. Dezember 2019 einschließlich des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach den
§§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019*
Zu Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung
ist entsprechend den gesetzlichen Regelungen
kein Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat hat
bereits den Jahresabschluss festgestellt und
den Konzernabschluss gebilligt.
Jahresabschluss und Konzernabschluss,
Lagebericht und Konzernlagebericht
einschließlich des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie
der Bericht des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2019 können von der Einberufung
der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.dierig.de/hauptversammlung.htm
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch
in der Hauptversammlung am 28. Mai 2020
zugänglich sein und mündlich erläutert werden.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss der Dierig Holding AG
ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR
2.224.610,23 wie folgt zu verwenden:
Einstellung in die EUR 1.850.000,00
anderen Gewinnrücklagen
Vortrag auf neue Rechnung EUR 374.610,23
Bilanzgewinn EUR 2.224.610,23
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstandes für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstandes für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Neufassung von § 16
Abs. 1 der Satzung*
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert.
Bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123
Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme
an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs
gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3
AktG ausreichen.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4
Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG
finden erst ab dem 3. September 2020 und
erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die
nach dem 3. September 2020 einberufen werden.
Sie werden damit bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021
anwendbar sein.
Nach § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
ist entsprechend den Vorgaben der derzeit
geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts eine in Textform und
in deutscher oder englischer Sprache erstellte
Bescheinigung des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut erforderlich.
Um abweichende Regelungen in Gesetz und
Satzung über den für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts erforderlichen Nachweis zu
vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung
der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand
soll durch entsprechende Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020
wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Satzung wie folgt zu ändern:
§ 16 Abs. 1 mit dem bisherigen Wortlaut:
'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
der Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung ist jeder Aktionär
berechtigt, der sich vor der
Hauptversammlung bei der Gesellschaft
angemeldet und der Gesellschaft seinen
Anteilsbesitz nachgewiesen hat. Für die
Anmeldung und den Nachweis des
Anteilsbesitzes ist eine in Textform, in
deutscher oder englischer Sprache,
erstellte Bescheinigung durch das
depotführende Institut ausreichend und
erforderlich. Die Gesellschaft ist
berechtigt, bei Zweifel an der Richtigkeit
bzw. Echtheit des Nachweises einen
geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.
Bestehen auch an diesem Nachweis Zweifel,
kann die Gesellschaft die Berechtigung des
Aktionärs zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts zurückweisen. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung zu
beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft
jeweils mindestens 6 Tage vor der
Hauptversammlung unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und
der Tag des Zugangs sind nicht
mitzurechnen.'
wird wie folgt geändert:
'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
der Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung ist jeder Aktionär
berechtigt, der sich vor der
Hauptversammlung bei der Gesellschaft
angemeldet und der Gesellschaft seinen
Anteilsbesitz nachgewiesen hat. Für die
Anmeldung und den Nachweis des
Anteilsbesitzes ist ein Nachweis im Sinne
des § 67c AktG ausreichend und
erforderlich. Die Gesellschaft ist
berechtigt, bei Zweifel an der Richtigkeit
bzw. Echtheit des Nachweises einen
geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.
Bestehen auch an diesem Nachweis Zweifel,
kann die Gesellschaft die Berechtigung des
Aktionärs zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts zurückweisen. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung zu
beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft
jeweils mindestens 6 Tage vor der
Hauptversammlung unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und
der Tag des Zugangs sind nicht
mitzurechnen.'
Der Vorstand wird angewiesen, die
Änderung der Satzung so zum
Handelsregister zur Eintragung anzumelden,
dass die Eintragung möglichst zeitnah nach dem
3. September 2020 erfolgt.
6. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers
für eine etwaige Prüfung des
Halbjahresfinanzberichtes 2020*
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor, die S&P
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Augsburg, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
b) Der Aufsichtsrat schlägt weiter vor, die
S&P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Augsburg, zum Prüfer für eine etwaige
Prüfung des Halbjahresfinanzberichts 2020
zu wählen.
*Weitere Angaben zur Einberufung*
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung*
Im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR 11.000.000,00 und ist in
4.200.000 Stückaktien mit ebenso vielen
Stimmrechten eingeteilt. Die Dierig Holding AG
hält im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 96.900 Stück eigene Aktien.
Hieraus stehen ihr keine Rechte zu.
2. *Virtuelle Hauptversammlung*
Der Vorstand hat mit Zustimmung des
Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung
in Form einer virtuellen Hauptversammlung
i.S.v. Art. 2 § 1 des 'Gesetzes zur Abmilderung
der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht' (BGBl I
2020, S. 569; im Folgenden 'PandemieG'), also
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten, abzuhalten. In dieser
Hauptversammlung können die Aktionäre ihre
Stimmen insbesondere auch im Wege der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
elektronischen Kommunikation abgeben. Die
Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des
Vorsitzenden des Vorstands und weiterer
Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands
sowie eines mit der Niederschrift der
Hauptversammlung beauftragten Notars in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft in der
Kirchbergstraße 23, 86157 Augsburg statt.
Die Durchführung der Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe
des PandemieG führt zu Modifikationen in den
Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den
Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung
wird vollständig in Bild und Ton im Internet
übertragen, die Stimmrechtsausübung der
Aktionäre über elektronische Kommunikation
(Briefwahl oder elektronische Teilnahme) sowie
Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den
Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege
der elektronischen Kommunikation eingeräumt und
Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben,
können über elektronische Kommunikation
Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung erheben.
Die Rechte der Aktionäre einschließlich
der Voraussetzungen für ihre Ausübung -
entweder durch den Aktionär selbst oder einen
von ihm Bevollmächtigten - werden in dieser und
den nachfolgenden Ziffern näher beschrieben.
a) Anmeldung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
können die unter b) - e) genannten Rechte
nur ausüben, wenn sie sich zur
Hauptversammlung ordnungsgemäß
angemeldet haben. Das Anmeldeverfahren
ist in Ziff. 3 (i.V.m. Ziff. 4.b)
detailliert beschrieben.
b) Bild- und Tonübertragung
Für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
wird die gesamte Hauptversammlung,
einschließlich der
Fragenbeantwortung und der Abstimmungen,
in Bild und Ton live im
passwortgeschützten Internetservice unter
http://www.dierig.de/hauptversammlung
übertragen. Die hierfür erforderlichen
persönlichen Zugangsdaten erhalten die
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach
der Anmeldung zur Hauptversammlung
zugeschickt. Andere Personen als die
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
können die Hauptversammlung nicht im
Internet verfolgen.
Die Übertragung der Hauptversammlung
ermöglicht keine Teilnahme an der
Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 S. 2
AktG. Die Rechte der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten in der Hauptversammlung
ergeben sich vielmehr aus den folgenden
Abschnitten c) - e).
c) Stimmrechtsausübung
Die Stimmrechtsausübung durch die
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
erfolgt im Wege der Briefwahl oder durch
die hierzu bevollmächtigten, mit
entsprechenden Weisungen ausgestatteten
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Beide Möglichkeiten der
Stimmrechtsausübung sind in Ziff. 4
detailliert beschrieben.
d) Fragemöglichkeit
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
können Fragen über Angelegenheiten der
Gesellschaft an die Verwaltung stellen.
Um eine Beantwortung der Fragen unter den
erschwerten Bedingungen der
COVID-19-Pandemie sicherzustellen, sind
diese in Übereinstimmung mit Art. 2
§ 1 Abs. 2 S. 2 PandemieG bis spätestens
zwei Tage vor der Hauptversammlung, also
bis *25. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ)*, in
deutscher Sprache über den
passwortgeschützten Internetservice unter
http://www.dierig.de/hauptversammlung
bei der Gesellschaft einzureichen.
Entscheidend für die Fristeinhaltung ist
der Eingang der Frage(n) bei der
Gesellschaft.
Der Vorstand wird gemäß Art. 2 § 1
Abs. 2 PandemieG nach
pflichtgemäßem, freiem Ermessen
entscheiden, welche Fragen er wie
beantwortet. Antworten werden im Rahmen
der Fragenbeantwortung während der
Hauptversammlung gegeben und
gegebenenfalls auch vorab auf der Website
der Gesellschaft unter
http://www.dierig.de/hauptversammlung
veröffentlicht.
e) Einlegung von Widersprüchen
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die
das Stimmrecht gemäß c) ausgeübt
haben, haben das Recht, gegen einen
Beschluss der Hauptversammlung über den
passwortgeschützten Internetservice unter
http://www.dierig.de/hauptversammlung
bis zur Schließung der
Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll
des Notars einzulegen.
f) Verfügbarkeit des passwortgeschützten
Internetservices
Der Internetservice ist über
http://www.dierig.de/hauptversammlung
ab dem 8. Mai 2020 verfügbar.
3. *Voraussetzungen für die Ausübung der
Aktionärsrechte; Anmeldeverfahren;
Nachweisstichtag*
Zur Ausübung der unter Ziff. 2.b) - e)
beschriebenen Aktionärsrechte sind gemäß
Art. 2 § 1 PandemieG nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich hierfür rechtzeitig unter
Beifügung des in § 123 Abs. 4 AktG bestimmten
Nachweises ihres Anteilsbesitzes in deutscher
oder englischer Sprache angemeldet haben. Die
Anmeldung und der Nachweis müssen der
Gesellschaft spätestens am *21. Mai 2020, 24.00
Uhr (MESZ)*, in Textform (§ 126b BGB) unter der
nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder
E-Mail-Adresse zugehen:
_Dierig Holding AG_
_c/o Better Orange IR & HV AG_
_Haidelweg 48_
_81241 München_
_Deutschland_
_Fax: +49 (0)89 889 690 633_
_E-Mail: anmeldung@better-orange.de_
Für die Fristwahrung ist der Eingang der
Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß §
123 Abs. 4 AktG ist durch das depotführende
Institut in Textform (§ 126b BGB) zu erstellen
und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der Versammlung, also auf *den 7. Mai 2020,
0.00 Uhr (MESZ)*, (Nachweisstichtag) zu
beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Ausübung der unter Ziff. 2.b) - e)
beschriebenen Aktionärsrechte als Aktionär nur,
wer den Nachweis zum Nachweisstichtag erbracht
hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei
Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des
Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen. Wird der Nachweis nicht oder
nicht in gehöriger Form erbracht, kann die
Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Mit dem
Verstreichen des Nachweisstichtags oder der
Anmeldung zur Hauptversammlung geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben
Aktienveräußerungen nach dem
Nachweisstichtag für Inhalt und Umfang der
unter Ziff. 2.b) - e) beschriebenen
Aktionärsrechte keine Bedeutung. Entsprechendes
gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und
erst danach Aktionär werden, stehen die unter
Ziff. 2.b) - e) beschriebenen Aktionärsrechte
nicht zu. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und
des Nachweises über den Anteilsbesitz wird den
Aktionären bzw. den von ihnen benannten
Bevollmächtigten von der Anmeldestelle ihr
jeweiliger individueller Zugangscode für den
passwortgeschützten Internetservice unter
http://www.dierig.de/hauptversammlung
übersandt. Über den Internetservice kann
der Aktionär bzw. der Bevollmächtigte seine
Briefwahlstimme abgeben, ändern oder
widerrufen, Vollmacht und ggf. Weisung, auch an
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft,
erteilen, ändern oder widerrufen, Fragen im
Vorfeld der Hauptversammlung an die
Gesellschaft richten und Widerspruch zu
Protokoll des Notars erklären.
Um den rechtzeitigen Erhalt ihrer individuellen
Zugangscodes sicherzustellen, bitten wir die
Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung
der Anmeldung und des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.
4. *Verfahren für die Stimmabgabe;
Stimmrechtsvertretung*
a) Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre
können ihre Stimme bis zum *Beginn der
Abstimmung* am Tag der Hauptversammlung
*(Donnerstag, 28. Mai 2020)* über den
passwortgeschützten Internetservice unter
http://www.dierig.de/hauptversammlung
abgeben, ändern oder widerrufen.
Diejenigen Aktionäre, die ihr Stimmrecht
im Wege der Briefwahl ausüben wollen,
werden gebeten, hierzu den
passwortgeschützten Internetservice unter
http://www.dierig.de/hauptversammlung
oder das ihnen übersandte
Briefwahlformular zu verwenden.
Alternativ ist das Briefwahlformular im
Internet unter
http://www.dierig.de/hauptversammlung
abrufbar.
Sofern Aktionäre ihre Briefwahlstimmen
nicht über den passwortgeschützten
Internetservice abgeben wollen, können
sie ihre Briefwahlstimme auch postalisch,
per Telefax oder E-Mail bis spätestens
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
