DGAP-News: Biofrontera AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Biofrontera AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
28.05.2020 in Leverkusen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-04-21 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Biofrontera Aktiengesellschaft Leverkusen - ISIN:
DE0006046113 / WKN: 604611 - Einladung zur
Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit ein
zu der am Donnerstag, dem 28. Mai 2020, um 11:00 Uhr
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung, die als virtuelle
Hauptversammlung abgehalten wird,
d.h. ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten.
Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft in Leverkusen, Hemmelrather Weg 201, 51377
Leverkusen, statt. Der Vorstand hat vor dem Hintergrund
der COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, zum Schutz vor mit dem Corona-Virus
verbundenen Gesundheitsgefahren die Möglichkeit
gemäß § 1 Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('*COVID-19-Gesetz*')
(veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung
der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz-
und Strafverfahrensrecht, veröffentlicht im
Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020), zu nutzen
und die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle
Hauptversammlung abzuhalten.
*Wir bitten die Aktionärinnen und Aktionäre in diesem
Jahr daher um besondere Beachtung der nach der
Tagesordnung in dieser Einberufung unter Ziffer II.
enthaltenen Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung,
zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren
Aktionärsrechten.*
*I. Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts,
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1
Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2019
beendete Geschäftsjahr*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss nach den §§ 171, 172 Aktiengesetz
(AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
gem. § 172 AktG festgestellt. Einer
Beschlussfassung der Hauptversammlung zur
Feststellung des Jahresabschlusses oder zur
Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG
bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen
vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
nach § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG lediglich
zugänglich zu machen, einer Beschlussfassung
hierzu bedarf es nicht.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019*
a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrates Herrn Dr.
Ulrich Granzer, Herrn Jürgen Baumann,
Herrn Dr. John Borer, Herrn Reinhard
Eyring, Frau Prof. Dr. Franca Ruhwedel
und Herrn Kevin Weber Entlastung zu
erteilen.
b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn
Hansjörg Plaggemars, keine Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine
etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten
Zwischenabschlusses und Zwischenlageberichts*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die
Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als
Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 zu wählen sowie zum Prüfer für
eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten
Zwischenabschlusses und Zwischenlageberichts zum
30. Juni 2020 bzw. zum 30. Juni 2021 gemäß §
115 Abs. 5 Wertpapierhandelsgesetz zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im
Sinne von Art. 16 Absatz 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Art.
16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16.
April 2014).
5. *Beschlussfassung über die Änderung des § 18
der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrates)*
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 18 der
Satzung geregelt. Die derzeitige Regelung beruht
auf der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom
24. Mai 2007.
Demnach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats
derzeit neben dem Ersatz seiner Auslagen eine
jährliche feste Vergütung von EUR 15.000 (feste
Vergütung). Verbessert sich das Konzernergebnis je
Aktie in dem Geschäftsjahr, für das die feste
Vergütung gezahlt wird (Vergütungsjahr), und in
dem Vergütungsjahr vorausgegangenen Geschäftsjahr
gegenüber dem diesem vorausgegangenen
Geschäftsjahr jeweils um 25% oder mehr, wird jedem
Mitglied des Aufsichtsrates eine erfolgsabhängige
Jahresvergütung in Höhe von EUR 10.000 zusätzlich
zu der festen Vergütung für das Vergütungsjahr
gewährt (erfolgsabhängige Vergütung). Bei einer
Verbesserung des Konzernergebnisses je Aktie von
jeweils um 50% oder mehr beträgt die
erfolgsabhängige Jahresvergütung EUR 20.000. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte,
sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der
vorgenannten Vergütung.
Ziffer 5.4.7 des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 12. Juni 2006 sah vor,
dass die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer
festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten
sollen. Dies war auch der Hintergrund der Aufnahme
einer entsprechenden Regelung in den derzeitigen §
18 der Satzung.
Der Arbeitsaufwand der Mitglieder des
Aufsichtsrates hat sich seit der Hauptversammlung
vom 24. Mai 2007 stetig erhöht. Zudem wird in
Ziffer G.18 des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019
inzwischen angeregt, dass die Vergütung des
Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen
sollte. Eine erfolgsorientierte Vergütung ist also
aus Sicht des Deutschen Corporate Governance Kodex
nicht mehr empfehlenswert.
Im Übrigen sieht der Deutsche Corporate
Governance Kodex auch in der Fassung vom 16.
Dezember 2019 vor, dass die Mitglieder des
Aufsichtsrats eine Vergütung erhalten, die in
einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben
und der Lage der Gesellschaft steht. Bei der
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll der
höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des
stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats
sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von
Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden. Die
bisherige Satzungsbestimmung sieht eine
entsprechende Differenzierung nicht vor.
Diesen Entwicklungen und Rahmenbedingungen soll
rund 13 Jahre nach der letzten Anpassung der
Vergütung des Aufsichtsrats angemessen Rechnung
getragen werden. Die variable Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder soll dabei abgeschafft und
eine reine Festvergütung angemessen neu
festgesetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 18 der
Satzung wie folgt neu zu fassen:
_'§ 18 Vergütung des Aufsichtsrats_
(1) _Jedes Mitglied des Aufsichtsrats
erhält eine jährliche feste Vergütung
von EUR 20.000. Der Vorsitzende erhält
das Doppelte, der stellvertretende
Vorsitzende erhält das 1,5 fache dieses
Betrages._
(2) _Für die Tätigkeit in Ausschüssen des
Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder
des Aufsichtsrats zusätzlich folgende
Vergütung:_
a. _Jedes Mitglied des
Prüfungsausschusses erhält EUR
3.000, der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses erhält das
Doppelte dieses Betrages._
b. _Jedes Mitglied eines anderen
Ausschusses erhält EUR 2.000, der
Vorsitzende eines anderen
Ausschusses erhält das Doppelte
dieses Betrages. Die
Mitgliedschaft im
Nominierungsausschuss bleibt
unberücksichtigt._
_Ausschusstätigkeiten werden für
höchstens zwei Ausschüsse
berücksichtigt. Bei Überschreiten
dieser Zahl sind die zwei höchst
dotierten Mitgliedschaften
maßgeblich._
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April 21, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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