DJ DGAP-HV: Biofrontera AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2020 in Leverkusen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Biofrontera AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Biofrontera AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
28.05.2020 in Leverkusen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-04-21 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Biofrontera Aktiengesellschaft Leverkusen - ISIN:
DE0006046113 / WKN: 604611 - Einladung zur
Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit ein
zu der am Donnerstag, dem 28. Mai 2020, um 11:00 Uhr
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung, die als virtuelle
Hauptversammlung abgehalten wird,
d.h. ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten.
Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft in Leverkusen, Hemmelrather Weg 201, 51377
Leverkusen, statt. Der Vorstand hat vor dem Hintergrund
der COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, zum Schutz vor mit dem Corona-Virus
verbundenen Gesundheitsgefahren die Möglichkeit
gemäß § 1 Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('*COVID-19-Gesetz*')
(veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung
der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz-
und Strafverfahrensrecht, veröffentlicht im
Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020), zu nutzen
und die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle
Hauptversammlung abzuhalten.
*Wir bitten die Aktionärinnen und Aktionäre in diesem
Jahr daher um besondere Beachtung der nach der
Tagesordnung in dieser Einberufung unter Ziffer II.
enthaltenen Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung,
zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren
Aktionärsrechten.*
*I. Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts,
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1
Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2019
beendete Geschäftsjahr*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss nach den §§ 171, 172 Aktiengesetz
(AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
gem. § 172 AktG festgestellt. Einer
Beschlussfassung der Hauptversammlung zur
Feststellung des Jahresabschlusses oder zur
Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG
bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen
vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
nach § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG lediglich
zugänglich zu machen, einer Beschlussfassung
hierzu bedarf es nicht.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019*
a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrates Herrn Dr.
Ulrich Granzer, Herrn Jürgen Baumann,
Herrn Dr. John Borer, Herrn Reinhard
Eyring, Frau Prof. Dr. Franca Ruhwedel
und Herrn Kevin Weber Entlastung zu
erteilen.
b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn
Hansjörg Plaggemars, keine Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine
etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten
Zwischenabschlusses und Zwischenlageberichts*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die
Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als
Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 zu wählen sowie zum Prüfer für
eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten
Zwischenabschlusses und Zwischenlageberichts zum
30. Juni 2020 bzw. zum 30. Juni 2021 gemäß §
115 Abs. 5 Wertpapierhandelsgesetz zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im
Sinne von Art. 16 Absatz 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Art.
16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16.
April 2014).
5. *Beschlussfassung über die Änderung des § 18
der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrates)*
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 18 der
Satzung geregelt. Die derzeitige Regelung beruht
auf der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom
24. Mai 2007.
Demnach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats
derzeit neben dem Ersatz seiner Auslagen eine
jährliche feste Vergütung von EUR 15.000 (feste
Vergütung). Verbessert sich das Konzernergebnis je
Aktie in dem Geschäftsjahr, für das die feste
Vergütung gezahlt wird (Vergütungsjahr), und in
dem Vergütungsjahr vorausgegangenen Geschäftsjahr
gegenüber dem diesem vorausgegangenen
Geschäftsjahr jeweils um 25% oder mehr, wird jedem
Mitglied des Aufsichtsrates eine erfolgsabhängige
Jahresvergütung in Höhe von EUR 10.000 zusätzlich
zu der festen Vergütung für das Vergütungsjahr
gewährt (erfolgsabhängige Vergütung). Bei einer
Verbesserung des Konzernergebnisses je Aktie von
jeweils um 50% oder mehr beträgt die
erfolgsabhängige Jahresvergütung EUR 20.000. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte,
sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der
vorgenannten Vergütung.
Ziffer 5.4.7 des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 12. Juni 2006 sah vor,
dass die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer
festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten
sollen. Dies war auch der Hintergrund der Aufnahme
einer entsprechenden Regelung in den derzeitigen §
18 der Satzung.
Der Arbeitsaufwand der Mitglieder des
Aufsichtsrates hat sich seit der Hauptversammlung
vom 24. Mai 2007 stetig erhöht. Zudem wird in
Ziffer G.18 des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019
inzwischen angeregt, dass die Vergütung des
Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen
sollte. Eine erfolgsorientierte Vergütung ist also
aus Sicht des Deutschen Corporate Governance Kodex
nicht mehr empfehlenswert.
Im Übrigen sieht der Deutsche Corporate
Governance Kodex auch in der Fassung vom 16.
Dezember 2019 vor, dass die Mitglieder des
Aufsichtsrats eine Vergütung erhalten, die in
einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben
und der Lage der Gesellschaft steht. Bei der
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll der
höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des
stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats
sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von
Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden. Die
bisherige Satzungsbestimmung sieht eine
entsprechende Differenzierung nicht vor.
Diesen Entwicklungen und Rahmenbedingungen soll
rund 13 Jahre nach der letzten Anpassung der
Vergütung des Aufsichtsrats angemessen Rechnung
getragen werden. Die variable Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder soll dabei abgeschafft und
eine reine Festvergütung angemessen neu
festgesetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 18 der
Satzung wie folgt neu zu fassen:
_'§ 18 Vergütung des Aufsichtsrats_
(1) _Jedes Mitglied des Aufsichtsrats
erhält eine jährliche feste Vergütung
von EUR 20.000. Der Vorsitzende erhält
das Doppelte, der stellvertretende
Vorsitzende erhält das 1,5 fache dieses
Betrages._
(2) _Für die Tätigkeit in Ausschüssen des
Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder
des Aufsichtsrats zusätzlich folgende
Vergütung:_
a. _Jedes Mitglied des
Prüfungsausschusses erhält EUR
3.000, der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses erhält das
Doppelte dieses Betrages._
b. _Jedes Mitglied eines anderen
Ausschusses erhält EUR 2.000, der
Vorsitzende eines anderen
Ausschusses erhält das Doppelte
dieses Betrages. Die
Mitgliedschaft im
Nominierungsausschuss bleibt
unberücksichtigt._
_Ausschusstätigkeiten werden für
höchstens zwei Ausschüsse
berücksichtigt. Bei Überschreiten
dieser Zahl sind die zwei höchst
dotierten Mitgliedschaften
maßgeblich._
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Biofrontera AG: Bekanntmachung der -2-
(3) _Aufsichtsratsmitglieder, die nur
während eines Teils des Geschäftsjahres
dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss
angehören bzw. den Vorsitz oder den
stellvertretenden Vorsitz im
Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem
Ausschuss innehaben, erhalten eine
zeitanteilige Vergütung._
(4) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder
des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an
einer Sitzung des Aufsichtsrats bzw.
seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von
EUR 1.000. Die Teilnahme an Telefon-
und Videokonferenzen bzw. die Teilnahme
an einer Sitzung durch Zuschaltung im
Wege der Telefon- und Videokonferenz
wird entsprechend mit einem
Sitzungsgeld vergütet. Für mehrere
Sitzungen - sei es des Aufsichtsrats
oder von Ausschüssen - die an einem
Kalendertag stattfinden, wird
Sitzungsgeld insgesamt nur einmal
gezahlt.
(5) _Ferner erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats, ausgenommen der
Vorsitzende und sein Stellvertreter,
für die Leitung einer Hauptversammlung
eine Vergütung von EUR 4.000._
(6) _Die Vergütung ist nach Ablauf eines
jeden Quartals zu zahlen._
(7) _Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern die durch die
Ausübung des Amts entstehenden Auslagen
einschließlich einer etwaigen auf
die Vergütung und den Auslagenersatz
entfallenden Umsatzsteuer
(Mehrwertsteuer)._
(8) _Die Gesellschaft bezieht die
Aufgabenwahrnehmung der Mitglieder des
Aufsichtsrats in die Deckung einer von
ihr abgeschlossenen
Vermögensschadens-Haftpflichtversicheru
ng mit ein.'_
6. *Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Gewährung
eines mittelbaren Bezugsrechts*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit
EUR 44.849.365 und ist eingeteilt in 44.849.365
auf den Namen lautende Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR
1,00. Das Grundkapital soll erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu EUR 8.969.870 durch Ausgabe von bis
zu 8.969.870 neuen auf den Namen lautende
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital von je EUR 1,00 ('*Neue
Aktien*') gegen Bareinlagen erhöht. Die
Neuen Aktien sind mit voller
Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2020
ausgestattet. Sie werden zum Ausgabebetrag
von je EUR 1,00 (pari) je Neuer Aktie,
mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von bis
zu EUR 8.969.870 ausgegeben.
Die Neuen Aktien sind den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht wird
dergestalt gewährt, dass die Neuen Aktien
von einem vom Vorstand auszuwählenden und
zu beauftragenden Kreditinstitut oder einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1
Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären im Verhältnis 5: 1 zu einem
noch festzulegenden Bezugspreis zum Bezug
anzubieten und den Mehrerlös - nach Abzug
angemessener Kosten - an die Gesellschaft
abzuführen. Für je fünf alte Aktien kann
also eine Neue Aktie bezogen werden. Für
die Ausübung des Bezugsrechts ist eine
Frist von mindestens zwei Wochen zu
bestimmen.
Der Bezugspreis wird durch gesonderten
Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des
Aufsichtsrats nach pflichtgemäßem
Ermessen unter Berücksichtigung der
Kapitalmarktbedingungen festgelegt, wobei
der Mindestbetrag gemäß § 9 Absatz 1
AktG nicht unterschritten werden darf. Der
Bezugspreis wird spätestens drei Tage vor
Ablauf der Bezugsfrist im Bundesanzeiger
und über ein elektronisches
Informationsmedium bekannt gemacht werden.
Sollten innerhalb der Bezugsfrist Neue
Aktien in Ausübung des Bezugsrechts nicht
bezogen sein, so können diese den
Aktionären unter Beachtung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
über ihr Bezugsrecht hinaus (Mehrbezug) und
Dritten im Rahmen einer Privatplatzierung
zu dem festgesetzten Bezugspreis angeboten
werden.
Der Vorstand wird außerdem ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung, insbesondere die
weiteren Bedingungen für die Ausgabe der
Neuen Aktien, festzulegen.
Werden Backstopvereinbarungen (d.h.
verpflichtende Vereinbarungen über den
Erwerb von Neuen Aktien) mit Aktionären
abgeschlossen, ist § 53a AktG dergestalt zu
beachten, dass der Abschluss von
Backstopvereinbarungen allen Aktionären zu
gleichen Bedingungen angeboten wird oder
ein Ausschreibungsverfahren stattfindet.
Es wird folgende Durchführungsfrist
bestimmt: Der Vorstand sowie der
Vorsitzende des Aufsichtsrats (bzw. im
Falle seiner Verhinderung sein
Stellvertreter) werden angewiesen, den
Beschluss über die Erhöhung des
Grundkapitals unverzüglich, spätestens
binnen zwei Wochen nach der
Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung, gem. § 184 AktG zur
Eintragung beim zuständigen Handelsregister
anzumelden, es sei denn, dass gegen den
Beschluss Widerspruch zur Niederschrift
erklärt wurde; in diesem Fall ist der
Beschluss über die Erhöhung des
Grundkapitals gem. § 184 AktG unverzüglich,
spätestens binnen zwei Wochen nach Ablauf
der Anfechtungsfrist gem. § 246 Abs. 1
AktG, zur Eintragung beim zuständigen
Handelsregister anzumelden. Der Beschluss
über die Erhöhung des Grundkapitals wird
unwirksam, wenn binnen vier Monaten nach
erfolgter Eintragung des Beschlusses über
die Erhöhung des Grundkapitals gem. § 184
AktG in das Handelsregister keine Zeichnung
von Neuen Aktien erfolgt ist oder die
Anmeldung der Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals gem. § 188 AktG nicht
spätestens binnen fünf Monaten nach
Eintragung des Beschlusses über die
Erhöhung des Grundkapitals gem. § 184 AktG
in das Handelsregister erfolgt ist. Wird
der Beschluss über die Erhöhung des
Grundkapitals durch Anfechtungs- und/oder
Nichtigkeitsklage angegriffen, wird er aber
spätestens unwirksam, wenn die Eintragung
der Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals gem. § 188 AktG nicht
spätestens binnen neun Monaten nach dem Tag
der Hauptversammlung in das Handelsregister
erfolgt ist, wird er nicht durch
Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklage
angegriffen, wird er aber spätestens
unwirksam, wenn die Eintragung der
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
gem. § 188 AktG nicht spätestens binnen
sechs Monaten nach dem Tag der
Hauptversammlung in das Handelsregister
erfolgt ist.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 7 Absatz 1 der Satzung
entsprechend der Durchführung der
Kapitalerhöhung anzupassen.
7. *Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen §
7 Absatz 3a der Satzung (Schaffung eines
genehmigten Kapitals I ohne Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Satzung zu ändern und hierzu folgenden Absatz 3a
in § 7 der Satzung einzufügen:
'(3a) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
27. Mai 2025 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu EUR 8.500.000
durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von
bis zu 8.500.000 auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bareinlage
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).
Die neuen Aktien sind den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht
kann den Aktionären gem. § 186 Absatz
5 AktG auch mittelbar gewährt werden.
_Unterschreitet der festgesetzte
Bezugspreis den volumengewichteten
Durchschnittskurs, der anhand der
Schlusskurse der Aktie der Biofrontera
AG an der Frankfurter Wertpapierbörse
im elektronischen XETRA-Handel (oder
Nachfolgesystem) innerhalb der letzten
fünf Handelstage vor dem Tag der
Bekanntmachung des Bezugspreises im
Bundesanzeiger errechnet wird ('_
_Durchschnittskurs_ _'), um mehr als 5
%, ist der Vorstand verpflichtet, im
Rahmen des Möglichen einen
börsenmäßigen Handel der
Bezugsrechte, mindestens im
Freiverkehr einer deutschen Börse, zu
veranlassen. Der Vorstand ist in
diesem Fall zudem verpflichtet, dafür
zu sorgen, dass Inhabern von
Bezugsrechten, die ihre Bezugsrechte
ausgeübt haben ('_ _Berechtigte_ _'),
ein weiterer Bezug ('_ _Mehrbezug_ _')
solcher neuen Aktien angeboten wird,
die nicht im Rahmen der Ausübung von
Bezugsrechten erworben wurden ('_
_nicht bezogene Aktien_ _'). Jedem
Berechtigten ist dabei ein Mehrbezug
von nicht bezogenen Aktien in dem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Biofrontera AG: Bekanntmachung der -3-
Umfang anzubieten, der seinem Anteil
an den insgesamt ausgeübten
Bezugsrechten entspricht._
_Der Bezugspreis darf den
Durchschnittskurs nicht
überschreiten._
Werden Backstopvereinbarungen (d.h.
verpflichtende Vereinbarungen über den
Erwerb von neuen Aktien) mit
Aktionären abgeschlossen, ist § 53a
AktG dergestalt zu beachten, dass der
Abschluss von Backstopvereinbarungen
allen Aktionären zu gleichen
Bedingungen angeboten wird oder ein
Ausschreibungsverfahren stattfindet.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung des § 7 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals I und, falls das Genehmigte
Kapital I bis zum 27. Mai 2025 nicht
oder nicht vollständig ausgenutzt
worden sein sollte, nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
*Ergänzende Hinweise zu Tagesordnungspunkt 7*
*Übersicht über künftige Reservekapitalia*
Für den Fall, dass die unter Tagesordnungspunkte 7
erbetene Ermächtigung erteilt und wirksam wird, würden
sich die Reservekapitalia der Gesellschaft wie folgt
beschrieben entwickeln.
Derzeit bestehen folgende Reservekapitalia:
Bedingtes Kapital I
Es besteht ein Bedingtes Kapital I gem. § 7 Abs. 2 der
Satzung in Höhe von noch EUR 3.998.014, das durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2015 in
einem Umfang von bis zu EUR 6.434.646 geschaffen wurde.
Die Reduzierung des Betrags in der Satzung beruht auf der
Ausübung von Wandlungsrechten, wobei die Ausgabe der
neuen Aktien in Höhe der Differenz bereits im
Handelsregister eingetragen wurde. Insgesamt können damit
noch 3.998.014 neue Aktien aus dem Bedingten Kapital I
ausgegeben werden. Aus bereits ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen bestehen derzeit
Wandlungsrechte, aus denen noch bis zu 427.642 neue
Aktien entstehen können. Ein Bezugsrechtsausschluss ist
hier möglich für Spitzenbeträge, um den Inhabern von
Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. den Inhabern von
mit Options- und/oder Wandlungspflichten ausgestatteten
Finanzinstrumenten der Gesellschaft ein Bezugsrecht in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der
Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde und
sofern Finanzinstrumente gegen Sachleistungen ausgegeben
werden und der Wert der Sachleistung im Vergleich zu dem
nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen
ermittelten theoretischen Marktwert der Finanzinstrumente
nicht unangemessen niedrig ist.
Bedingtes Kapital III
Das Bedingte Kapital III gem. § 7 Abs. 6 der Satzung
besteht mit einem Betrag von EUR 249.050. Das Bedingte
Kapital III dient der Absicherung von Optionen, die im
Zuge des Aktienoptionsprogramms 2010 ausgegeben wurden
und noch nicht verfallen sind. Da das
Aktienoptionsprogramm 2010 am 01. Juli 2015 ausgelaufen
ist, können auf seiner Grundlage keine weiteren Optionen
gewährt werden. Derzeit sind noch 24.500 Optionen
ausstehend, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2010
gewährt wurden, aus denen nach Maßgabe der
Optionsbedingungen jeweils eine neue Aktie der
Biofrontera AG bezogen werden kann. Die Aktionärinnen und
Aktionäre haben kein Bezugsrecht auf die Aktien aus dem
Bedingte Kapital III.
Bedingtes Kapital V
Das Bedingte Kapital V gem. § 7 Abs. 8 der Satzung
besteht mit einem Betrag von EUR 1.814.984. Das Bedingte
Kapital V dient der Absicherung von Optionen, die im Zuge
des Aktienoptionsprogramms 2015 nach näherer Maßgabe
der Beschlussvorschläge der Verwaltung zu
Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 28. August
2015 bis zum 27. August 2020 ausgegeben werden. Derzeit
sind noch 1.496.985 Optionen ausstehend, die im Rahmen
des Aktienoptionsprogramms 2015 gewährt wurden, aus denen
nach Maßgabe der Optionsbedingungen jeweils eine
neue Aktie der Biofrontera AG bezogen werden kann. Die
Aktionärinnen und Aktionäre haben kein Bezugsrecht auf
die Aktien aus dem Bedingte Kapital III.
Genehmigtes Kapital II
Die Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 hat den Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23.
Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR
4.000.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu
4.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen
Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Das
Bezugsrecht kann für Spitzenbeträge ausgeschlossen
werden. Zudem ist ein erleichterter
Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
vorgesehen. Gegen die Beschlussfassung wurde
Anfechtungsklage erhoben, mangels Eintragung im
Handelsregister ist die Ermächtigung noch nicht wirksam
geworden. Das Verfahren ist beim Bundesgerichtshof
anhängig. Ein Freigabeantrag im Sinne des § 246a AktG
wurde gestellt. Würde diese Ermächtigung wirksam werden,
würde ein weiteres genehmigtes Kapital in Höhe von EUR
4.000.000 bestehen. Auf diese Aktien könnte das
Bezugsrecht für Spitzenbeträge und gem. § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgeschlossen werden.
Genehmigtes Kapital I
Hinzukommen würde das neue Genehmigte Kapital I
(Tagesordnungspunkt 7) in einem Umfang von bis zu EUR
8.500.000 kommen, das keinen Bezugsrechtsausschluss
vorsieht.
ENDE DER TAGESORDNUNG
*II. Weitere Angaben, Hinweise*
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung*
Von den insgesamt im Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung ausgegebenen 44.849.365 Stückaktien der
Gesellschaft sind 44.849.365 Stückaktien teilnahme- und
stimmberechtigt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
2. *Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten*
Gemäß § 1 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle
Hauptversammlung abgehalten wird. Die Abhaltung der
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ist
zulässig, wenn
- die Bild- und Tonübertragung der gesamten
Versammlung erfolgt,
- die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über
elektronische Kommunikation (Briefwahl oder
elektronische Teilnahme) sowie
Vollmachtserteilung möglich ist,
- den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege
der elektronischen Kommunikation eingeräumt
wird,
- den Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt
haben, in Abweichung von § 245 Nummer 1 AktG
unter Verzicht auf das Erfordernis des
Erscheinens in der Hauptversammlung eine
Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen
Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt
wird.
Der Gesetzgeber hat es ausdrücklich als zulässig
angesehen, dass der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschafter vor Ort an der Hauptversammlung als
Vertreter von Aktionären teilnimmt. Die Ausübung des
Stimmrechts durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte
kann ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erfolgen. Eine elektronische
Teilnahme an der Versammlung durch Aktionäre oder durch
Bevollmächtigte im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist
nicht möglich.
3. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur
Ausübung ihres Stimmrechts - persönlich oder durch
Bevollmächtigte - sind gemäß § 20 Absatz 2 der
Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (der Tag
des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht
mitzurechnen), also bis Donnerstag, den 21. Mai 2020,
24:00 Uhr, bei der Gesellschaft anmelden und am Tage der
Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Die
Anmeldung hat schriftlich (§ 126 BGB) oder in Textform (§
126b BGB) zu erfolgen. Die Anmeldung muss der
Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache unter
der nachstehenden Adresse per Brief, Telefax oder E-Mail
zugehen:
Biofrontera AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder unter der Telefax-Nummer +49 (0) 89-210 27 288
oder unter der E-Mail-Adresse
namensaktien@linkmarketservices.de
Die Anmeldung kann zudem auch auf elektronischem Weg
unter Verwendung des von der Gesellschaft unter
www.biofrontera.com
im Bereich *"Investoren / Hauptversammlung"* angebotenen
passwortgeschützten Aktionärs-Portals
('Aktionärs-Portal') erfolgen.
Die Unterlagen zur Anmeldung, die Tagesordnung zur
Hauptversammlung und Informationen zur Nutzung des
Aktionärs-Portal nebst den Zugangsdaten wird die
Gesellschaft den Aktionären übermitteln, die es verlangen
oder zu Beginn des 14. Tages vor der Versammlung (14. Mai
2020, 0:00 Uhr) als Aktionär im Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen sind. Auch neue Aktionäre, die
nach dem 14. Mai 2020, 0:00 Uhr, in das Aktienregister
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
eingetragen werden, können sich gemäß den oben
genannten Möglichkeiten, nicht jedoch über das
Aktionärs-Portal, zur Hauptversammlung anmelden. Sie
erhalten die Zugangsdaten zum Aktionärs-Portal nach
erfolgter Anmeldung.
Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit von
22. Mai 2020 bis zum 28. Mai 2020 (jeweils
einschließlich) keine Umschreibungen im
Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der
Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der
Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung
am 21. Mai 2020.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2
Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im
Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht
sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in
der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist
demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am
Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Der Handel mit
Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung
nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können
Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da
im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer
als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister
eingetragen ist, kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen
auf die Teilnahmeberechtigung eines Aktionärs haben.
Intermediäre sowie sonstige diesen gemäß § 135
Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen (insb.
Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater) dürfen das
Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren
Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur
aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu
dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten die
relevanten Unterlagen von der Bank of New York Mellon
(Depositary).
4. *Stimmabgabe durch Briefwahl*
Die Ausübung des Stimmrechts kann im Wege elektronischer
Kommunikation erfolgen ('*Briefwahl*'). Auch hierzu ist
eine rechtzeitige Anmeldung gem. den Bestimmungen in
vorstehender Ziffer II. 3. und Eintragung im
Aktienregister erforderlich. Die Briefwahl kann
(einschließlich Widerruf bzw. Änderung der
Stimmabgabe) elektronisch über das Aktionärs-Portal unter
www.biofrontera.com
im Bereich "Investoren / Hauptversammlung" bis zum Beginn
der Abstimmungen in der Hauptversammlung erfolgen.
5. *Vollmacht und Weisung an
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft*
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
(Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung des Stimmrechts
zu bevollmächtigen. Auch hierzu ist eine rechtzeitige
Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen in Ziffer
II. 3. und Eintragung im Aktienregister erforderlich.
Soweit die Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden,
müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung dürfen die
Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Für die Bevollmächtigung der
Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher
Weisungen kann das zusammen mit den Einladungsunterlagen
den Aktionären zugesandte oder das auf der Internetseite
www.biofrontera.com
im Bereich "Investoren / Hauptversammlung" zur Verfügung
gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet
werden. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter
unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann zudem auf
elektronischem Weg über das Aktionärs-Portal unter
www.biofrontera.com
im Bereich "Investoren / Hauptversammlung" bis zum Beginn
der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.
Vollmachten und Weisungen, die nicht über das
Aktionärs-Portal erteilt werden, müssen bis spätestens
27. Mai 2020, 24:00 Uhr, per Post, per Fax oder per
E-Mail unter folgender Adresse zugehen:
Biofrontera AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder unter der Telefax-Nummer +49 (0) 89-210 27 288
oder unter der E-Mail-Adresse
namensaktien@linkmarketservices.de
Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an einen von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie für
die Änderungen von Weisungen gelten die vorstehenden
Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu
den einzuhaltenden Fristen entsprechend.
6. *Bevollmächtigung anderer Personen als der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft*
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch
durch einen Intermediär oder eine Vereinigung von
Aktionären, ausgeübt werden. Auch diese Bevollmächtigten
können das Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung
aber nur durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben. Auch hierzu ist eine rechtzeitige Anmeldung nach
den vorstehenden Bestimmungen in Ziffer II. 3. und
Eintragung im Aktienregister erforderlich.
Für die Form von Vollmachten, die nicht an Intermediäre
bzw. gemäß § 135 Absatz 8 insoweit gleichgestellte
Personen oder Vereinigungen (insbesondere
Aktionärsvereinigungen), sondern an Dritte erteilt
werden, gilt gemäß § 23 der Satzung: Die Vollmacht
kann jedenfalls schriftlich oder per Telefax erteilt
werden, etwaige andere im Gesetz geregelte Formen für die
Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft werden
durch die Satzung nicht eingeschränkt. Die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann daher
nach § 134 Absatz 3 AktG auch in Textform erfolgen.
Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der
Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung
des Nachweises einer erklärten Vollmacht bzw. deren
Widerrufs stehen die unter Ziffer II. 3. genannte
Anschrift und Telefaxnummer zur Verfügung sowie die
folgende E-Mail-Adresse:
namensaktien@linkmarketservices.de
Zudem können eine Vollmachtserteilung und ein Widerruf
der Vollmacht auch über das Aktionärs-Portal unter
www.biofrontera.com
im Bereich "Investoren / Hauptversammlung" erfolgen.
Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8
insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen
(insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt,
haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135
AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich
der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.
7.
Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton
('*HV-Stream*') über das Aktionärs-Portal der
Gesellschaft, welches unter
www.biofrontera.com
im Bereich "Investoren / Hauptversammlung" erreichbar
ist, übertragen. Am Tag der Hauptversammlung können
angemeldete Aktionäre bzw. Bevollmächtigte eines
angemeldeten Aktionärs sich auf dem Aktionärs-Portal mit
ihren Zugangsdaten einloggen und ab Beginn der
Hauptversammlung den HV-Stream verfolgen.
8. *Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der
Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Absatz 2
AktG)*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000 erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der
Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das
Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu
richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Verlangen von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung
sind an folgende Anschrift zu richten: Biofrontera AG,
Vorstand, Hemmelrather Weg 201, 51377 Leverkusen.
Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und
der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.
Letztmöglicher Zugang für ein Verlangen auf Ergänzung der
Tagesordnung ist Montag, der 27. April 2020, 24:00 Uhr.
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit
mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des
Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die
Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Nach
§ 70 AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten,
auf die hingewiesen wird.
9. *Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von
Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126 Absatz
1, 127 AktG)*
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der
Hauptversammlung gemäß den §§ 126, 127 AktG über die
Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden
sollen, müssen bis Mittwoch, den 13. Mai 2020, 24:00 Uhr,
unter folgender Adresse eingehen:
Biofrontera AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder unter der Telefax-Nummer +49 (0) 89-210 27 288
oder unter der E-Mail-Adresse
namensaktien@linkmarketservices.de
Nur unter der vorgenannten Adresse rechtzeitig
eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer
etwaig zugänglich zu machenden Begründung über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.biofrontera.com
im Bereich 'Investoren / Hauptversammlung' unverzüglich
zugänglich gemacht, soweit die gesetzlichen
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April 21, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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