DGAP-News: MAX Automation SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
MAX Automation SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
29.05.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-04-21 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
MAX Automation SE Düsseldorf WKN: A2DA58
ISIN: DE000A2DA588 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie hiermit *zur ordentlichen
Hauptversammlung der MAX Automation SE am Freitag, den
29. Mai 2020, 11:00 Uhr (MESZ) *ein.
Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer
vom Verwaltungsrat nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 8
Sätze 2 und 3 des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
('_COVID-19-MaßnahmenG_') getroffenen Entscheidung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten als
virtuelle Hauptversammlung
abgehalten, wobei
1. die Bild- und Tonübertragung der gesamten
Versammlung erfolgt;
2. die Stimmrechtsausübung der Aktionäre (auch)
über elektronische Kommunikation (namentlich
per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung
möglich ist;
3. den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege
elektronischer Kommunikation (bis zum Ablauf
des zweiten Tages vor der Versammlung)
eingeräumt wird;
4. den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach
Nummer 2 ausgeübt haben, in Abweichung von §
245 Nr. 1 des Aktiengesetzes unter Verzicht
auf das Erfordernis des Erscheinens in der
Hauptversammlung eine Möglichkeit zum
Widerspruch gegen einen Beschluss der
Hauptversammlung eingeräumt wird.
Einzelheiten und ergänzende Angaben hierzu finden sich
nachfolgend unter 'II. Weitere Angaben und Hinweise'.
Ort der Hauptversammlung, an dem sich der Vorsitzende
der Versammlung, der Verwaltungsrat und der
beurkundende Notar sowie der von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter befinden, ist die
Zentrale der MAX Automation SE, Breite Straße
29-31, 40213 Düsseldorf. Für die Aktionäre und deren
Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters) besteht kein Recht und
keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der
Hauptversammlung.
I. TAGESORDNUNG
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
zum 31. Dezember 2019, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des
zusammengefassten Lageberichts für die MAX
Automation SE und den Konzern mit den
erläuternden Berichten des Verwaltungsrats zu
den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB sowie
des Berichts des Verwaltungsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Der Verwaltungsrat hat den von den
geschäftsführenden Direktoren aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gemäß § 47 Abs. 5 des Gesetzes zur
Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001
des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut
der Europäischen Gesellschaft (SE) ('_SEAG_')
am 13. März 2020 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch
den Verwaltungsrat festgestellt. Eine
Feststellung des Jahresabschlusses oder eine
Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung gemäß § 47 Abs. 6 SEAG
ist somit nicht erforderlich. Die Vorlagen zu
Tagesordnungspunkt 1 sind vielmehr der
Hauptversammlung zugänglich zu machen und
sollen dieser erläutert werden, ohne dass es
nach gesetzlichen Bestimmungen einer
Beschlussfassung bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Verwaltungsrates für das
Geschäftsjahr 2019*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt zu
beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitglieder des Verwaltungsrats werden für
diesen Zeitraum entlastet.
Die Abstimmung über die Entlastung soll für
jedes im Geschäftsjahr 2019 amtierende
Mitglied des Verwaltungsrats einzeln erfolgen.
3. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung
seines Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
zum Abschlussprüfer der MAX Automation SE und
zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die
etwaige prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2020
enthaltenen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von
§ 115 Abs. 7 WpHG zu wählen, sofern eine
solche prüferische Durchsicht vor der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung erfolgt.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel
im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014) auferlegt wurde.
Die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
hat gegenüber dem Verwaltungsrat erklärt, dass
keine geschäftlichen, finanziellen,
persönlichen oder sonstigen Beziehungen
zwischen ihr, ihren Organen und
Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen
und seinen Organmitgliedern andererseits
bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit
begründen können.
4. *Wahl zum Verwaltungsrat*
Herr Oliver Jaster und Herr Andreas Krause
haben jeweils ihr Amt mit Wirkung zum Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai
2020 niedergelegt. Als Nachfolger für Herrn
Oliver Jaster soll Herr Marcel Neustock und
als Nachfolgerin für Herrn Andreas Krause soll
Frau Karoline Kalb von der Hauptversammlung in
den Verwaltungsrat gewählt werden.
Der Verwaltungsrat setzt sich gemäß § 7
Abs. 1 Satz 1 der Satzung, §§ 23, 24, 28 Abs.
1 SEAG, Art. 43 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO aus
fünf Mitgliedern zusammen, die sämtlich
Verwaltungsratsmitglieder der Aktionäre sind
und von der Hauptversammlung gewählt werden. §
24 Abs. 3 SEAG findet keine Anwendung. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, mit Wirkung ab
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
am 29. Mai 2020 bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Mitglieder des Verwaltungsrates für das
Geschäftsjahr 2023 beschließt, längstens
jedoch bis zum 17. Mai 2025, die nachfolgend
genannten Personen zu Mitgliedern des
Verwaltungsrates zu bestellen:
4.1 Herr Marcel Neustock, Investment Manager
bei der Günther Holding SE, Hamburg,
wohnhaft in Lübeck, als Nachfolger für
Herrn Oliver Jaster.
Herr Marcel Neustock ist Investment
Manager bei der Günther Holding SE,
Hamburg, der insgesamt 34,9 % der
Stimmrechte an der MAX Automation SE
zuzurechnen sind. Im Übrigen
bestehen nach Einschätzung des
Verwaltungsrats keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen
Herrn Marcel Neustock einerseits und den
Gesellschaften des MAX
Automation-Konzerns, den Organen der MAX
Automation SE oder einem direkt oder
indirekt mit mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien an der MAX
Automation SE beteiligten Aktionär
andererseits.
4.2 Frau Karoline Kalb, Rechtsanwältin,
wohnhaft in Augsburg, als Nachfolgerin
für Herrn Andreas Krause.
Zwischen Frau Karoline Kalb und der MAX
Automation SE besteht derzeit ein
Beratervertrag, der im Falle der Wahl
von Frau Kalb in den Verwaltungsrat
endet. Im Übrigen bestehen nach
Einschätzung des Verwaltungsrats keine
für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Frau Karoline Kalb
einerseits und den Gesellschaften des
MAX Automation-Konzerns, den Organen der
MAX Automation SE oder einem direkt oder
indirekt mit mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien an der MAX
Automation SE beteiligten Aktionär
andererseits.
Die Wahlvorschläge des Verwaltungsrats zu
Tagesordnungspunkt 4 beruhen auf einer
entsprechenden Empfehlung des
Personalausschusses, der in diesem Fall die
Aufgaben des Nominierungsausschusses
übernommen hat. Der Verwaltungsrat hat sich
bei den Kandidaten vergewissert, dass sie den
für die Tätigkeit im Verwaltungsrat zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Bei kapitalmarktorientierten Gesellschaften im
Sinne von § 264d HGB, zu denen die MAX
Automation SE wegen der Börsenzulassung ihrer
Aktien am regulierten Markt gehört, muss
gemäß § 27 Abs. 1 Satz 4 SEAG in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
