DJ DGAP-HV: MAX Automation SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: MAX Automation SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung MAX Automation SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-04-21 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. MAX Automation SE Düsseldorf WKN: A2DA58 ISIN: DE000A2DA588 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie hiermit *zur ordentlichen Hauptversammlung der MAX Automation SE am Freitag, den 29. Mai 2020, 11:00 Uhr (MESZ) *ein. Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Verwaltungsrat nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 8 Sätze 2 und 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('_COVID-19-MaßnahmenG_') getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten, wobei 1. die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung erfolgt; 2. die Stimmrechtsausübung der Aktionäre (auch) über elektronische Kommunikation (namentlich per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung möglich ist; 3. den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation (bis zum Ablauf des zweiten Tages vor der Versammlung) eingeräumt wird; 4. den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach Nummer 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt wird. Einzelheiten und ergänzende Angaben hierzu finden sich nachfolgend unter 'II. Weitere Angaben und Hinweise'. Ort der Hauptversammlung, an dem sich der Vorsitzende der Versammlung, der Verwaltungsrat und der beurkundende Notar sowie der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter befinden, ist die Zentrale der MAX Automation SE, Breite Straße 29-31, 40213 Düsseldorf. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. I. TAGESORDNUNG 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die MAX Automation SE und den Konzern mit den erläuternden Berichten des Verwaltungsrats zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2019* Der Verwaltungsrat hat den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 47 Abs. 5 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('_SEAG_') am 13. März 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den Verwaltungsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 47 Abs. 6 SEAG ist somit nicht erforderlich. Die Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind vielmehr der Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen dieser erläutert werden, ohne dass es nach gesetzlichen Bestimmungen einer Beschlussfassung bedarf. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2019* Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen: Die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrats werden für diesen Zeitraum entlastet. Die Abstimmung über die Entlastung soll für jedes im Geschäftsjahr 2019 amtierende Mitglied des Verwaltungsrats einzeln erfolgen. 3. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer der MAX Automation SE und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2020 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung erfolgt. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde. Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat gegenüber dem Verwaltungsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können. 4. *Wahl zum Verwaltungsrat* Herr Oliver Jaster und Herr Andreas Krause haben jeweils ihr Amt mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2020 niedergelegt. Als Nachfolger für Herrn Oliver Jaster soll Herr Marcel Neustock und als Nachfolgerin für Herrn Andreas Krause soll Frau Karoline Kalb von der Hauptversammlung in den Verwaltungsrat gewählt werden. Der Verwaltungsrat setzt sich gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung, §§ 23, 24, 28 Abs. 1 SEAG, Art. 43 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO aus fünf Mitgliedern zusammen, die sämtlich Verwaltungsratsmitglieder der Aktionäre sind und von der Hauptversammlung gewählt werden. § 24 Abs. 3 SEAG findet keine Anwendung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Verwaltungsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2020 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, längstens jedoch bis zum 17. Mai 2025, die nachfolgend genannten Personen zu Mitgliedern des Verwaltungsrates zu bestellen: 4.1 Herr Marcel Neustock, Investment Manager bei der Günther Holding SE, Hamburg, wohnhaft in Lübeck, als Nachfolger für Herrn Oliver Jaster. Herr Marcel Neustock ist Investment Manager bei der Günther Holding SE, Hamburg, der insgesamt 34,9 % der Stimmrechte an der MAX Automation SE zuzurechnen sind. Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Verwaltungsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Marcel Neustock einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation SE beteiligten Aktionär andererseits. 4.2 Frau Karoline Kalb, Rechtsanwältin, wohnhaft in Augsburg, als Nachfolgerin für Herrn Andreas Krause. Zwischen Frau Karoline Kalb und der MAX Automation SE besteht derzeit ein Beratervertrag, der im Falle der Wahl von Frau Kalb in den Verwaltungsrat endet. Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Verwaltungsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Karoline Kalb einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation SE beteiligten Aktionär andererseits. Die Wahlvorschläge des Verwaltungsrats zu Tagesordnungspunkt 4 beruhen auf einer entsprechenden Empfehlung des Personalausschusses, der in diesem Fall die Aufgaben des Nominierungsausschusses übernommen hat. Der Verwaltungsrat hat sich bei den Kandidaten vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit im Verwaltungsrat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Bei kapitalmarktorientierten Gesellschaften im Sinne von § 264d HGB, zu denen die MAX Automation SE wegen der Börsenzulassung ihrer Aktien am regulierten Markt gehört, muss gemäß § 27 Abs. 1 Satz 4 SEAG in
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April 21, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Verbindung mit § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen. Diese Anforderungen werden bereits von Herrn Dr. Diekmann, Herrn Dr. Ralf Guckert und Herrn Dr. Jens Kruse erfüllt. Wenn die Hauptversammlung den vorstehenden Wahlvorschlägen folgt, sind nach der Überzeugung des Verwaltungsrats die Mitglieder des Verwaltungsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 27 Abs. 1 Satz 4 SEAG in Verbindung mit § 100 Abs. 5 Halbsatz 2 AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Verwaltungsrat entscheiden zu lassen. *Weitere Informationen zu Punkt 4 der Tagesordnung, insbesondere Lebenslauf der Kandidaten sowie Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:* *Herr Marcel Neustock* Investment Manager Persönliche Daten: Geburtsjahr: 1983 Geburtsort: Eberswalde Nationalität: deutsch Beruflicher Werdegang: Seit 2013 Investment Manager bei Günther Holding SE, Hamburg 2012 - 2013 Investment Manager bei Lampe Equity Management GmbH (Bankhaus Lampe KG), Hamburg 2010 - 2012 Associate M&A bei Lampe Corporate Finance GmbH (Bankhaus Lampe KG), Frankfurt am Main 2006 - 2010 Analyst im Bereich Global Banking & Markets bei The Royal Bank of Scotland, Frankfurt am Main und London Ausbildung: Seit 2019 Executive MBA an der RWTH Aachen Business School, Aachen 2006 - 2010 Berufsintegriertes Studium der Bank- und Betriebswirtschaftslehre an der Frankfurt School of Finance & Management, Frankfurt am Main und Colorado Springs (USA) 2004 - 2006 Ausbildung zum Bankkaufmann, SEB Bank, Frankfurt am Main Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Keine - *Frau Karoline Kalb* Rechtsanwältin Persönliche Daten: Geburtsjahr: 1972 Geburtsort: Augsburg Nationalität: deutsch Beruflicher Werdegang: Seit 2020 Beraterin & Rechtsanwältin in eigener Kanzlei 2013 - 2019 Vorstandsmitglied der WashTec AG, Augsburg 2006 - 2013 Leitende Angestellte (Prokuristin) der WashTec AG, Augsburg, in verschiedenen Managementfunktionen u. a. Compliance Officer, IR, Corporate Audit sowie Key Account Management & Export 2004 - 2006 Leiterin Recht & Öffentlichkeitsarbeit der WashTec AG, Augsburg 2001 - 2004 Assistentin des Vorstands der WashTec AG, Augsburg Ausbildung: 1998 - 2000 Referendariat Oberlandesgericht München, Ass. Jur. 1993 - 1998 Studium der Rechtswissenschaften, Universität Augsburg 1991 - 1993 Ausbildung zur Industriekauffrau, Stammhauslehre, Siemens AG Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Keine - 5. *Beschlussfassung über die Anpassung von § 16 Abs. 5 Satz 2 der Satzung* Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist eine Anpassung von § 16 Absatz 5 Satz 2 der Satzung erforderlich geworden. Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen: § 16 Absatz 5 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: "Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts, die nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder eine sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Person erteilt werden, bedürfen der Textform." II. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE 1. *Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts* a) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (die vorliegend für die Aktionäre nur durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich ist) und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig wie folgt angemeldet haben: Die Anmeldung muss gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung *spätestens bis Freitag, den 22. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ),* der Gesellschaft unter der Adresse *MAX Automation SE Hauptversammlung 2020* *c/o C-HV AG* *Gewerbepark 10* *D-92289 Ursensollen* oder per *Telefax* unter der Nummer +49 (0)96 28 - 92 99 871 oder per *E-Mail* unter der E-Mail-Adresse info@c-hv.com oder über den für die ordentliche Hauptversammlung eingerichteten *Online-Service* im Internet unter www.maxautomation.com (-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2020) gemäß dem für diesen Online-Service vorgesehenen Verfahren in deutscher oder englischer Sprache zugehen. b) Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) in der nach § 26j Abs. 4 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) anwendbaren Fassung als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahmerecht (das die Aktionäre vorliegend nur durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen können) und das Stimmrecht setzen demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit von Samstag, den 23. Mai 2020, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis Freitag, den 29. Mai 2020, (je einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Freitag, den 22. Mai 2020 (sogenanntes Technical Record Date). c) Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG. Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Der Begriff Intermediär umfasst demnach insbesondere Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung (EU) Nr. 575/2013). 2. *Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung* a) Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Verwaltungsrat nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 8 Sätze 2 und 3 COVID-19-MaßnahmenG getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. b) Die Aktionäre können, sofern die oben unter Ziffer 1 Buchstabe a) beschrieben Voraussetzungen erfüllt sind, - selbst oder durch einen Bevollmächtigten die gesamte Versammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung über den Online-Service im Internet unter www.maxautomation.com (-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2020) verfolgen; - ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch über den
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