DJ DGAP-HV: AIXTRON SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in Herzogenrath mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: AIXTRON SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
AIXTRON SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
20.05.2020 in Herzogenrath mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-04-22 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
AIXTRON SE Herzogenrath ISIN DE000A0WMPJ6 / WKN A0WMPJ
ISIN DE000A254229 / WKN A25422 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung Wir laden hiermit die Aktionäre der AIXTRON SE
mit dem Sitz in Herzogenrath zu der am Mittwoch, den 20. Mai 2020,
um 10:00 Uhr MESZ stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ein. Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird ohne
physische Präsenz
ihrer Aktionäre oder Bevollmächtigten als virtuelle
Hauptversammlung durchgeführt. Ort der Versammlung im Sinne des
Aktiengesetzes:
Geschäftsräume der Gesellschaft in Dornkaulstraße 2, 52134
Herzogenrath
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der AIXTRON SE
zum 31. Dezember 2019, des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2019 und des zusammengefassten
Lageberichts für die AIXTRON SE und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2019 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch
Diese Unterlagen sind von der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.aixtron.com/hv
abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung über
die genannte Internetadresse zugänglich sein und in der
Hauptversammlung erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember
2019 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß §
172 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen. Der Bilanzverlust des
Geschäftsjahres 2019 wird auf neue Rechnung vorgetragen; es
wird keine Dividende für das Geschäftsjahr 2019 gezahlt.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands der AIXTRON SE für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
der AIXTRON SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats der AIXTRON SE für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats der AIXTRON SE für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt,
dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014)
ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der
Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16
Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
5. *Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder*
Die Verwaltung hat der Hauptversammlung der AIXTRON SE das
bislang geltende Vorstandsvergütungssystem letztmalig am
16. Mai 2018 freiwillig zur Billigung vorgelegt. Diese
Vorlage zur Billigung durch die Hauptversammlung beruhte
auf der Regelung des § 120 Abs. 4 AktG in der bis zum 31.
Dezember 2019 gültigen Fassung.
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019
wurde § 120 Abs. 4 AktG gestrichen und ein neuer § 120a
AktG eingeführt. Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG
beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten
Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre. Zugleich hat der
Gesetzgeber mit dem ARUG II in § 87a AktG die Anforderungen
an das Vergütungssystem einer börsennotierten Gesellschaft
konkretisiert. Beide Bestimmungen sind wegen der
Übergangsvorschriften für die AIXTRON SE erst für die
Hauptversammlung 2021 verpflichtend.
Mit Blick auf diese Änderungen des Aktiengesetzes hat
der Aufsichtsrat der AIXTRON SE in seiner Sitzung vom 26.
Februar 2020 für neu abzuschließende Vorstandsverträge
ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der
AIXTRON SE beschlossen. Daher soll in der Hauptversammlung
der AIXTRON SE am 20. Mai 2020 ein Beschluss der
Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
herbeigeführt werden.
Der Aufsichtsrat hält das vorgelegte Vergütungssystem,
sowohl was die Höhe der Vergütung als auch die
Vergütungsstruktur anbelangt, für angemessen sowie für klar
und verständlich. Es entspricht bereits jetzt den
Anforderungen des § 87a AktG sowie dem am 20. März 2020 im
Bundesanzeiger veröffentlichten Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK 2020).
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend
wiedergegebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
zu billigen.
A. *Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder
des Vorstands der AIXTRON SE*
Die Struktur der Vorstandsvergütung der AIXTRON SE
ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag zur Umsetzung
der auf Nachhaltigkeit und Langfristigkeit
angelegten Unternehmensführung zu leisten. Die
Vergütung ist deshalb auch an ethische, ökologische
und soziale Kriterien gebunden. Das Vergütungssystem
setzt Anreize für eine nachhaltige und langfristige
Entwicklung der Gesellschaft insgesamt und für ein
langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder.
Das Vergütungssystem ist klar und verständlich
gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des
Aktiengesetzes (in der Fassung vom 12. Dezember
2019) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember
2019 (DCGK 2020). Es gewährleistet, dass der
Aufsichtsrat auf organisatorische Änderungen
reagieren und gewandelte Marktbedingungen flexibel
berücksichtigen kann.
Für die Festlegung der Struktur des
Vergütungssystems ist der Aufsichtsrat zuständig.
Auf Basis des Vergütungssystems bestimmt der
Aufsichtsrat die konkrete Vergütung der einzelnen
Vorstandsmitglieder. Im Rahmen des rechtlich
Zulässigen möchte der Aufsichtsrat den
Vorstandsmitgliedern eine marktübliche und zugleich
wettbewerbsfähige Vergütung anbieten, um auch
künftig herausragende Persönlichkeiten für die
AIXTRON SE gewinnen und auf Dauer binden zu können.
Bei der Festsetzung der konkreten Vergütung
berücksichtigt er die folgenden Rahmenbedingungen:
* Die Vergütung des Vorstandsmitglieds
soll in einem angemessenen Verhältnis zu
dessen Aufgaben und Leistungen sowie zur
Lage der AIXTRON SE stehen und
marktüblichen Standards entsprechen.
* Die Vergütung des Vorstandsmitglieds
soll die übliche Vergütung nicht ohne
besondere Gründe übersteigen.
- Die Üblichkeit der Vergütung
wird vom Aufsichtsrat anhand eines
externen Vergleichs mit der
Vergütung von Vorstandsmitgliedern
vergleichbarer Unternehmen und
intern mit der Vergütung des oberen
Führungskreises und der
Gesamtbelegschaft der AIXTRON SE
unter Berücksichtigung der
zeitlichen Entwicklung insgesamt
beurteilt werden.
- Für den externen Vergleich werden
die Vergütungsdaten der
Halbleiteranlagenhersteller Veeco
Instruments, Applied Materials, Lam
Research, ASML, ASMI sowie der
TecDAX-Unternehmen herangezogen,
deren Marktkapitalisierung zwischen
50% und 200% der
Marktkapitalisierung der AIXTRON SE
beträgt. Für den internen Vergleich
wurden die zehn außertariflich
vergüteten Führungskräfte mit
größter Führungsverantwortung
und Entscheidungsbefugnis als
oberer Führungskreis definiert.
* Die variable Vergütung, die sich aus dem
Erreichen langfristig orientierter Ziele
ergibt, soll den Anteil aus kurzfristig
orientierten Zielen übersteigen, um die
Vergütung der Vorstandsmitglieder
besonders auf die langfristige
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 22, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: AIXTRON SE: Bekanntmachung der -2-
Unternehmensentwicklung auszurichten.
* Die individuelle Leistung eines
Vorstandsmitglieds soll angemessen
berücksichtigt werden. Dabei sollen
Erfolge honoriert werden.
Zielverfehlungen sollen zu einer
angemessenen Reduzierung der variablen
Vergütung führen. Die Vergütungsstruktur
soll aber nicht zum Eingehen
unangemessener Risiken verleiten.
B. *Beteiligung der Hauptversammlung, Anwendung und
Überprüfung des Vergütungssystems*
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem
wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur
Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird
spätestens in der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem
vorgelegt.
Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird
jährlich durch den Aufsichtsrat überprüft. Bei
Bedarf kann der Aufsichtsrat zur Entwicklung und
Fortschreibung des Vergütungssystems und zur
Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen
externen Vergütungsexperten hinzuziehen, der vom
Vorstand und von der AIXTRON SE unabhängig sein
soll. Im Falle wesentlicher Änderungen des
Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier
Jahre, wird das Vergütungssystem der
Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Das vorliegende System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder findet nach Billigung durch die
Hauptversammlung Anwendung auf alle neu
abzuschließenden Vorstandsdienstverträge.
Der Aufsichtsrat kann in wohlbegründeten
Ausnahmefällen beschließen, vorübergehend von
dem Vergütungssystem (Regelungen zur
Vergütungsstruktur und -höhe, Regelungen bezüglich
der einzelnen Vergütungsbestandteile oder
Zusammensetzung der Vergleichsgruppe von
Unternehmen) abzuweichen, wenn dies im Interesse des
langfristigen Wohlergehens der AIXTRON SE notwendig
ist. Die Ziele und die Zielwerte ändern sich während
der jeweiligen für die Zielerreichung
maßgeblichen Zeiträume grundsätzlich nicht. Für
den Fall, dass außerordentliche, nicht
vorhergesehene Entwicklungen (zum Beispiel schwere
Wirtschaftskrisen) eintreten, deren Effekte in der
Zielsetzung nicht hinreichend erfasst sind und die
die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig
werden lassen, kann dies der Aufsichtsrat im Rahmen
der Zielfeststellung in begründeten seltenen
Sonderfällen angemessen berücksichtigen. Allgemein
ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich
nicht als außergewöhnliche unterjährige
Entwicklungen. Derartige Abweichungen oder
außergewöhnliche Entwicklungen werden im Rahmen
des Vergütungsberichtes nachvollziehbar dargelegt
und begründet.
C. *Vergütungsbestandteile, Ziel-Gesamtvergütung,
Maximalvergütung*
Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht
aus drei Komponenten:
* einer Festvergütung,
* einer kurzfristig orientierten,
erfolgsabhängigen variablen Vergütung
(Short Term Incentive, STI) und
* einer langfristig orientierten,
erfolgsabhängigen variablen Vergütung
(Long Term Incentive, LTI).
Die im Folgenden näher dargestellten
Vergütungsbestandteile sind Bezugsgrößen für
* die vom Aufsichtsrat für ein
Vorstandsmitglied individuell
bestimmte Ziel-Gesamtvergütung (siehe
D.I),
* die festgelegte Maximalvergütung der
Vorstandsmitglieder (Aufwands-Cap,
siehe D.II) und
* die Vergütungshöchstgrenze
(Zufluss-Cap) der Vorstandsmitglieder
(siehe D.III).
I. *Festvergütung*
Die Festvergütung umfasst eine feste,
erfolgsunabhängige Grundvergütung, die
monatlich (13-mal pro Jahr) als Gehalt
ausgezahlt wird.
Bestandteile der Festvergütung sind ferner
Nebenleistungen wie etwa die Bereitstellung
eines Dienstwagens, Zuschüsse für eine
individuelle private Altersversorgung und die
Kostenübernahme für sonstige Versicherungen.
II. *Erfolgsbezogene, variable
Vergütungsbestandteile*
Die variablen Vergütungsbestandteile sind an
den Erfolg des AIXTRON-Konzerns gebunden. Sie
setzen sich aus einer kurzfristig
orientierten variablen Vergütung (*S*hort
*T*erm *I*ncentive, STI) sowie einer
langfristig orientierten variablen Vergütung
(*L*ong *T*erm *I*ncentive, LTI) zusammen.
Wie hoch beide Komponenten ausfallen, hängt
vom Erreichen finanzieller und
nicht-finanzieller Leistungsmerkmale ab. Mit
Blick auf eine nachhaltige, erfolgreiche und
an den Interessen der Anteilseigner
ausgerichteten Unternehmensentwicklung sowie
mit dem Ziel einer der Lage der AIXTRON SE
angemessenen Vergütung der
Vorstandsmitglieder vereinbart der
Aufsichtsrat die relativen Anteile von
verschiedenen Zielen im
Vorstandsdienstvertrag mit jedem
Vorstandsmitglied und legt vor einem
Geschäftsjahr die Zielgrößen zur
Definition der Zielerreichung für jedes
Vorstandsmitglied fest.
1. *Short Term Incentive, STI (Kurzfristig
orientierte variable Vergütung)*
Der STI richtet sich nach den erzielten
geschäftlichen, finanziellen und
operativen Erfolgen des
AIXTRON-Konzerns im Geschäftsjahr und
wird vollständig in bar gewährt. Die
betragsmäßige Höhe des STI
orientiert sich an dem Teil des
Konzernjahresüberschusses, der den
Aktionären der Gesellschaft zuzurechnen
ist. Im Rahmen des Vergütungssystems
verwenden wir dafür den Begriff
'Konzernjahresüberschuss'. Er umfasst
die Gewinne, die den Aktionären der
Gesellschaft zuzurechnen sind, und
lässt Gewinne außen vor, die
anderen Anteilseignern an gemeinsamen
Beteiligungen (etwa einem Joint
Venture) zustehen.
Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt
der Aufsichtsrat für den STI auf das
jeweilige Geschäftsjahr bezogene Ziele
fest. Der betragsmäßige Zielwert
des STI bei 100 % Zielerreichung
(Ziel-STI) bewegt sich in einer
Bandbreite von 1,1 % bis 1,75 % des
Konzernjahresüberschusses für das
Geschäftsjahr gemäß des vom
Aufsichtsrat verabschiedeten Budgets.
Dieser Betrag stellt den Ziel-STI dar.
In der ersten Aufsichtsratssitzung nach
Ablauf des Geschäftsjahres wird für das
jeweilige Vorstandsmitglied die
tatsächliche Zielerreichung des STI vom
Aufsichtsrat festgestellt. Die
Zielerreichung des STI wird an den
Kennziffern Konzernjahresüberschuss,
Marktposition des AIXTRON-Konzerns
sowie finanziellen und operativen
Zielen gemessen. Dabei beträgt die
relative Gewichtung 70 % für den
Konzernjahresüberschuss, 15 % für die
Marktposition und 15 % für finanzielle
und operative Ziele.
Zu den finanziellen Zielen, aus denen
der Aufsichtsrat vor Beginn eines
Geschäftsjahres auswählen kann, gehören
unter anderem: Profitabilität,
Kapitaleffizienz, Wachstum und
Liquidität. Dem Aufsichtsrat steht es
offen, weitere finanziell bedeutsame
Zielgrößen zu definieren und in
den konkreten Kriterienkatalog für ein
Geschäftsjahr aufzunehmen.
Zu den operativen Zielen, aus denen der
Aufsichtsrat vor Beginn eines
Geschäftsjahres auswählen kann, gehören
unter anderem: Innovation,
Erschließung von Geschäftsfeldern
und Märkten, Geschäftsentwicklung,
Umsetzung von Portfolio-Maßnahmen,
Umsetzung von operativen Maßnahmen
wie etwa Effizienzsteigerungen oder
Kostensenkungen sowie die Umsetzung der
Unternehmensstrategie. Dem Aufsichtsrat
steht es offen, weitere operativ
bedeutsame Zielgrößen zu
definieren und in den konkreten
Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr
aufzunehmen.
Entsprechende Ziele finden auch bei den
Angestellten des oberen Führungskreises
Anwendung, um die Durchgängigkeit des
Zielsystems im Unternehmen zu
erreichen.
Die Zielerreichung des STI ist auf
maximal 250 % begrenzt (Cap). Beträgt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 22, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: AIXTRON SE: Bekanntmachung der -3-
in einem Geschäftsjahr der tatsächlich
erzielte Anteil des
Konzernjahresüberschusses, null oder
ist er negativ, entfällt der STI für
das Geschäftsjahr.
Der STI wird innerhalb von sechs Wochen
in bar ausgezahlt, nachdem der
Aufsichtsrat die Zielerreichung und den
Konzernabschluss für das jeweilige
Geschäftsjahr festgestellt hat,
spätestens jedoch bis zum 31. März des
entsprechenden Jahres.
2. *Long Term Incentive, LTI (Langfristig
orientierte variable Vergütung)*
Der LTI richtet sich nach den erzielten
Erfolgen des AIXTRON-Konzerns über eine
Periode von drei Jahren und wird
vollständig in Aktien der AIXTRON SE
gewährt, über die das Vorstandsmitglied
erst nach vier Jahren verfügen kann.
Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt
der Aufsichtsrat für jedes
Vorstandsmitglied langfristige Ziele
für die kommende 3-Jahres-Periode fest.
Die 3-Jahres-Periode beginnt mit dem
auf die Zielfestlegung folgenden
Geschäftsjahr und umfasst die darauf
folgenden zwei Geschäftsjahre
(Referenzperiode).
Zu Beginn des Geschäftsjahres erhält
das Vorstandsmitglied verfallbare
Aktienzusagen im Börsenwert eines
Betrags, der sich in der Bandbreite von
1,4 % bis 2,25 % des
Konzernjahresüberschusses für das
Geschäftsjahr gemäß des vom
Aufsichtsrat verabschiedeten Budgets
bewegt. Der Wert dieser Aktienzusagen
stellt den Ziel-LTI dar.
Die Anzahl der verfallbaren
Aktienzusagen errechnet sich dabei aus
dem Durchschnitt der Schlusskurse
(XETRA oder Nachfolgesystem) an allen
Börsen-Handelstagen im letzten Quartal
des Vorjahres (1. Oktober - 31.
Dezember). Beträgt laut Budget der
Konzernjahresüberschuss null oder ist
er negativ, kann der Aufsichtsrat bei
erwarteter Rückkehr zur Profitabilität
innerhalb der Referenzperiode in
angemessenem Rahmen einen LTI-Wert für
das Geschäftsjahr festlegen.
In der ersten Aufsichtsratssitzung nach
Ablauf der Referenzperiode wird für
jedes Vorstandsmitglied die
tatsächliche Zielerreichung des LTI für
die Referenzperiode vom Aufsichtsrat
festgestellt. Die Zielerreichung des
LTI wird an den Kennziffern
Konzernjahresüberschuss und *T*otal
*S*hareholder *R*eturn (TSR) sowie an
Nachhaltigkeits-Zielen gemessen. Dabei
beträgt die relative Gewichtung 50 %
für den Konzernjahresüberschuss, 40 %
für den TSR und 10 % für
Nachhaltigkeits-Ziele.
a) *Zielfestlegung und Ermittlung der
Zielerreichung*
*Konzernjahresüberschuss*
Vor Beginn jeden Geschäftsjahres
legt der Aufsichtsrat einen
Zielwert fest, den die Summe der
Konzernjahresüberschüsse in der
Referenzperiode erreichen soll
(Ziel-Wert). Nach Ablauf der
Referenzperiode wird die
tatsächlich erreichte Summe der
Konzernjahresüberschüsse in der
Referenzperiode ermittelt
(Ist-Wert). Ferner wird das
Verhältnis aus dem tatsächlich
erreichten Ist-Wert und dem
Ziel-Wert ermittelt. Liegt das
Verhältnis bei 250 % oder darüber,
beträgt die Zielerreichung 250 %.
Ist das Verhältnis null oder
negativ, beträgt die
Zielerreichung 0 %. Zwischen
diesen Werten wird linear
interpoliert.
*Total Shareholder Return (TSR)*
Der TSR bezeichnet die
Gesamtaktionärsrendite über die
Referenzperiode und berechnet sich
aus dem Verhältnis der
Kursentwicklung zuzüglich
bezahlter Dividende am Ende der
Referenzperiode zum Wert am Anfang
der Referenzperiode.
Der TSR der AIXTRON-Aktie wird am
gewichteten TSR einer
Vergleichsgruppe gemessen, die aus
den Aktien der sechs
Halbleiteranlagenhersteller Veeco
Instruments, Applied Materials,
Tokyo Electron, Lam Research, ASML
und ASMI besteht und diese
proportional zu ihrer
Marktkapitalisierung gewichtet.
Die Kursentwicklungen werden
bestimmt als Differenz zwischen
den Durchschnittswerten der
Schlusskurse (XETRA oder
Nachfolgesystem) an allen
Börsen-Handelstagen im letzten
Quartal vor Beginn und im letzten
Quartal der Referenzperiode.
Nach Ablauf der Referenzperiode
wird das Verhältnis aus der
TSR-Entwicklung der AIXTRON Aktie
zur TSR-Entwicklung der
Vergleichsgruppe ermittelt. Liegt
das Verhältnis bei 250 % oder
darüber, beträgt die
Zielerreichung 250 %. Beträgt das
Verhältnis 50% oder weniger,
beträgt die Zielerreichung 0 %.
Zwischen diesen Werten wird linear
interpoliert.
Kommt es während des
Betrachtungszeitraums bei den
Unternehmen der Vergleichsgruppe
zu außergewöhnlichen
Veränderungen (wie etwa Mergers,
Änderungen des
Geschäftsfeldes, etc.), so kann
der Aufsichtsrat dies bei der
Zusammensetzung der
Vergleichsgruppe oder der
Ermittlung der relevanten
Kurswerte der Wettbewerber
angemessen berücksichtigen. In
einem solchen Fall wird der
Aufsichtsrat darüber im jährlichen
Vergütungsbericht berichten.
*Nachhaltigkeit*
Unter Nachhaltigkeit fasst die
AIXTRON SE die Bereiche Umwelt,
Soziales und gute
Unternehmensführung zusammen. Vor
Beginn jedes Geschäftsjahres legt
der Aufsichtsrat zwei bis drei
Nachhaltigkeits-Ziele fest, die
bis zum Ende der Referenzperiode
zu erreichen sind. Die
Zielerreichung entspricht dem
Verhältnis aus den tatsächlich
erreichten Ist-Werten und den
Ziel-Werten, wobei die
Zielerreichung auf 0 % bis 250 %
begrenzt ist.
Zu den Nachhaltigkeits-Zielen, aus
denen der Aufsichtsrat für die
Festlegung für das jeweilige
Vorstandsmitglied vor Beginn des
Geschäftsjahres auswählen kann,
gehören unter anderem: effizienter
Umgang mit Energie und Rohstoffen,
Reduktion von Emissionen,
Mitarbeiterzufriedenheit und
-entwicklung, Kundenzufriedenheit,
Innovationsleistung,
Nachfolgeplanung sowie Compliance.
Dem Aufsichtsrat steht es offen,
weitere Zielgrößen im Bereich
Nachhaltigkeit zu definieren und
in den konkreten Kriterienkatalog
für ein Geschäftsjahr aufzunehmen.
b) *Wandlung der verfallbaren
Aktienzusagen; Sperrfrist*
Nach Feststellung der
Zielerreichung des LTI durch den
Aufsichtsrat werden die
verfallbaren Aktienzusagen - je
nach Zielerreichung - in
unverfallbare Aktienzusagen
(vorbehaltlich der Einhaltung der
Vergütungs-Höchstgrenze, vgl.
D.III) gewandelt.
* Liegt die Zielerreichung über
100 %, erhält das
Vorstandsmitglied neben der zu
Beginn der Referenzperiode
zugesagten Anzahl von Aktien
eine zusätzliche Anzahl von
Aktien entsprechend der Höhe
der Zielüberschreitung.
* Liegt die Zielerreichung unter
100 %, verfällt eine
entsprechende Anzahl von
Aktienzusagen ersatzlos.
Die maximal gewährte Anzahl von
unverfallbaren Aktienzusagen im
Rahmen des LTI ist in der Anzahl
auf 250 % der zu Beginn der
Referenzperiode verfallbar
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 22, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
zugesagten Aktien begrenzt (Cap).
Nach Ablauf einer vierjährigen
Sperrfrist, gerechnet ab Beginn
der Referenzperiode, wird
(vorbehaltlich der Einhaltung der
Vergütungs-Höchstgrenze, vgl.
D.III) für je eine unverfallbare
Aktienzusage eine AIXTRON-Aktie
übertragen. Dies soll in der Woche
geschehen, die auf die
Veröffentlichung des
Jahresberichts folgt. Während der
Sperrfrist ist das
Vorstandsmitglied nicht
dividendenberechtigt.
D. *Ziel-Gesamtvergütung, Vergütungsgrenzen und weitere
Bestimmungen*
Die Vergütung des Vorstands soll in einem
angemessenen Verhältnis zu dessen Aufgaben und
Leistungen sowie zur Lage der AIXTRON SE stehen und
marktüblichen Standards entsprechen. Das
Vergütungssystem soll Anreize für eine nachhaltige
und langfristige Entwicklung der Gesellschaft
insgesamt und für ein langfristiges Engagement der
Vorstandsmitglieder setzen. Dies berücksichtigt der
Aufsichtsrat bei der Festlegung einer
Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied
(siehe D.I).
Erfolgreiche Vorstandsarbeit soll in angemessenem
Verhältnis honoriert werden, so dass der Vorstand
grundsätzlich ebenso wie die Anteilseigner an einer
positiven Unternehmensentwicklung partizipieren
soll. Um gleichzeitig das Eingehen unangemessener
Risiken zu vermeiden und ein angemessenes Verhältnis
zur Lage der AIXTRON SE zu wahren, wird die
Vorstandsvergütung durch die Festlegung einer
Maximalvergütung (Aufwands-Cap, vgl. D.II) und die
Festlegung einer Vergütungshöchstgrenze
(Zufluss-Cap, vgl. D.III) begrenzt.
Sowohl die Ziel-Festlegung, die Ziel-Erreichung und
die darauf basierende Vergütungsstruktur werden im
jährlichen Vergütungsbericht erläutert, so dass für
die Anteilseigner der Zusammenhang zwischen
unternehmerischem Erfolg und der Vorstandsvergütung
klar und verständlich dargestellt wird.
I. *Ziel-Gesamtvergütung*
Auf Basis des Vergütungssystems legt
der Aufsichtsrat jeweils für das
bevorstehende Geschäftsjahr für jedes
Vorstandsmitglied eine
Ziel-Gesamtvergütung fest.
Die Ziel-Gesamtvergütung entspricht
der Summe aus Festvergütung, Ziel-STI
(vgl. oben C.II.1) und Ziel-LTI (vgl.
oben C.II.2).
II. *Maximalvergütung (Aufwands-Cap)*
Die für ein Geschäftsjahr geschuldete
Gesamtvergütung des Vorstands darf
EUR 6,5 Mio. bei zwei Vorständen bzw.
EUR 10 Mio. bei drei oder mehr
Vorständen nicht überschreiten
(Maximalvergütung).
Die für ein Geschäftsjahr geschuldete
Gesamtvergütung des Vorstands, welche
den vorgenannten Betrag nicht
überschreiten darf, ist die Summe
aller für die Vorstandsmitglieder
nach IFRS aufgewendeten
Vergütungsbestandteile für das
betreffende Geschäftsjahr
(Aufwands-Cap). Sie besteht aus der
Summe der für die einzelnen
Vorstandsmitglieder in dem
betreffenden Geschäftsjahr
tatsächlich aufgewendeten
Festvergütungen, Beträgen für STIs
und Beträgen für LTIs.
Festvergütungen und Beträge für STIs
werden bar aufgewendet. Beim LTI
handelt es sich um eine
anteilsbasierte Vergütung mit
Ausgleich durch
Eigenkapitalinstrumente im Sinne von
IFRS 2 ('Equity-settled'). Die
Aufwandserfassung erfolgt nach den
Vorschriften des IFRS 2 für solche
Transaktionen unter Berücksichtigung
der vereinbarten Bedingungen.
III. *Vergütungshöchstgrenze
(Zufluss-Cap)*
Zusätzlich ist die Vergütung jedes
einzelnen Vorstandsmitglieds für ein
Geschäftsjahr bezogen auf den Zufluss
betragsmäßig auf das 4-fache der
Ziel-Gesamtvergütung des
Vorstandsmitglieds für das
betreffende Geschäftsjahr begrenzt
(Zufluss-Cap).
Dementsprechend darf die Summe aus
der für das betreffende Geschäftsjahr
erhaltenen Festvergütung, der Beträge
aus dem STI, und dem Börsenwert der
unter dem LTI für das betreffende
Geschäftsjahr übertragenen Aktien
(gemessen am XETRA-Schlusskurs oder
Nachfolgesystem des Tages der
Übertragung) das 4-fache der
Ziel-Gesamtvergütung des jeweiligen
Vorstandsmitglieds für das
betreffende Geschäftsjahr nicht
übersteigen. Sollte die
Vergütungshöchstgrenze überschritten
werden, verfällt ein Teil der -
vorbehaltlich dieser Grenze -
unverfallbar gestellten
Aktienzusagen, um die Einhaltung zu
gewähren.
IV. *Weitere Bestimmungen*
Nimmt das Vorstandsmitglied
konzerninterne Aufsichtsratsmandate
wahr, ist eine solche Tätigkeit mit
der Vergütung als Vorstandsmitglied
der AIXTRON SE vollumfänglich
abgegolten. Übernimmt ein
Vorstandsmitglied konzernfremde
Aufsichtsratsmandate, entscheidet der
Aufsichtsrat im Rahmen der
Genehmigung, ob und inwieweit eine
Vergütung anzurechnen ist.
Da die einzelnen
Vergütungsbestandteile
vorstandsindividuell festgelegt
werden und zudem der Umfang der
vorgesehenen Ausgangsgröße für
die Bemessung (budgetierter
Konzernjahresüberschuss beim STI und
beim LTI) in den verschiedenen
Geschäftsjahren unterschiedlich
ausfallen kann, können die
voraussichtlichen relativen Anteile
der einzelnen Vergütungsbestandteile
nur als prozentuale Bandbreiten
angegeben werden.
Die Anknüpfungspunkte für die
variablen Vergütungsbestandteile soll
in den Vorstandsdienstverträgen so
gewählt werden, dass während der
Laufzeit der jeweiligen Verträge in
der Regel ein relativer Anteil
* der Festvergütung von 20 % bis 40
%,
* des Ziel-STI von 25 % bis 45 % und
* des Ziel-LTI von 30 % bis 50 %
an der Ziel-Gesamtvergütung zu
erwarten ist.
Von der Festlegung rechtlich
bindender relativer Bandbreiten wird
abgesehen. Damit ist gewährleistet,
dass der Aufsichtsrat die
Ziel-Gesamtvergütung nach den oben
genannten Grundsätzen in einem
angemessenen Verhältnis zur Lage der
AIXTRON SE festsetzen kann. Die
Festlegung einer Maximalvergütung
bleibt hiervon unberührt.
E. *Richtlinie zum Aktienbesitz*
Die Mitglieder des Vorstands sind nach einer
vierjährigen Aufbauphase während ihrer Zugehörigkeit
zum Vorstand verpflichtet, dauerhaft 100 % ihrer
Grundvergütung in AIXTRON-Aktien zu halten.
Der Wert von unverfallbaren Aktienzusagen wird auf
die jeweilige Zielgröße des Aktienbesitzes
angerechnet. Es dürfen nur Aktien verkauft werden,
wenn diese über die jeweilige Zielgröße
hinausgehen.
Damit bringen die Vorstandsmitglieder ihr Vertrauen
in die erfolgreiche Zukunft der AIXTRON SE zum
Ausdruck.
F. *Rückforderung (Claw Back) und Einbehalt bzw.
Reduzierung (Malus) von Vergütungsbestandteilen*
Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen kann der
Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile
reduzieren.
Betroffen davon sind die kurzfristige variable
Vergütung (STI), die noch nicht ausgezahlt wurde,
und Aktienzusagen aus der langfristigen
aktienbasierten Vergütung (LTI), für die noch keine
Aktien übertragen wurden.
In Fällen einer grob fahrlässigen oder einer
vorsätzlichen Verletzung der Sorgfaltspflicht eines
ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters
nach § 93 Abs. 1 Aktiengesetz durch ein
Vorstandsmitglied ist die AIXTRON SE berechtigt, von
ihm die für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in
dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat,
ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile ganz
oder teilweise zurückzufordern beziehungsweise
Aktienzusagen aus der langfristigen aktienbasierten
Vergütung (LTI), für die noch keine Aktien
übertragen wurden, verfallen zu lassen.
Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das
Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der
Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, soll
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 22, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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