DJ DGAP-HV: H&R GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: H&R GmbH & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung H&R GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-04-22 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. H&R GmbH & Co. KGaA Salzbergen - International Securities Identification Number (ISIN): DE000A2E4T77 - - Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A2E4T7 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Freitag, den 29. Mai 2020, um 10:00 Uhr, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2020 der Gesellschaft ein. Auf Grundlage des § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 ('*COVID-19-Maßnahmengesetz*') wird die ordentliche Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrats als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden. Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte für die gesamte Dauer der Versammlung in Bild und Ton im Internet über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter https://hur.com/de/ im Bereich Investoren - Hauptversammlung übertragen. Ort der Übertragung und damit der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Ölwerke Schindler GmbH, Saal Südflügel, Neuhöfer Brückenstraße 127, 21107 Hamburg. *Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen oder die virtuelle Hauptversammlung vor Ort verfolgen können.* *I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge der Verwaltung* 1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses der H&R GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts der H&R GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts der Geschäftsführung zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB), Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der H&R GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 7. April 2020 gemäß §§ 171, 278 Abs. 3 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses. Die übrigen genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Hierzu bedarf es keines Beschlusses der Hauptversammlung. Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Neuenkirchener Straße 8, 48499 Salzbergen, sowie Am Sandtorkai 50, 20457 Hamburg, die vorgenannten Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus. Sie sind ab diesem Zeitpunkt außerdem im Internet unter https://hur.com/de/ im Bereich Investoren - Hauptversammlung zugänglich. Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der H&R GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2019 in der der Hauptversammlung vorgelegten Fassung festzustellen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 14.075.445,85 auf neue Rechnung vorzutragen und keine Dividende auszuschütten. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2019* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds* Das Aufsichtsratsmitglied Frau Sabine U. Dietrich wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 5 für die restliche Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Herr Dr. Peter Seifried, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2020 endet damit turnusgemäß die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Frau Sabine U. Dietrich. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 Var. 4, 101 Abs. 1 Satz 1, 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1 Nr. 2, 4 Abs. 1 DrittelbG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern der Anteilseigner und drei Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 29. Mai 2020, Frau Sabine U. Dietrich, wohnhaft in Mülheim an der Ruhr, Aufsichtsrätin der COMMERZBANK Aktiengesellschaft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats wiederzuwählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. *Ergänzende Angaben zu der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin:* *Lebenslauf Sabine U. Dietrich:* *Persönliche *Geboren 19. April 1960* Daten:* *Ausgeübter Beruf: *Aufsichtsrätin der * COMMERZBANK Aktiengesellschaft* *Ausbildung / *Ausbildung zur Studium:* Reiseverkehrskauffrau Studium der Ingenieurswissenschaften mit Abschluss als Dipl.- Ingenieurin* *Beruflicher Frau Dietrich war als Werdegang:* Dipl.-Ingenieurin lange Jahre im BP-Konzern national und international tätig. Zuletzt bekleidete sie die Position eines Vorstandsmitglieds der BP Europa SE in Bochum. Sie verantwortete vor allem die Bereiche Air BP, Marine Fuels, LPG und European Property Management, Risk und Compliance sowie das Gesundheits-, Sicherheits- und Umweltmanagement (HSSE) *Besondere *Raffineriegeschäft und Kenntnisse und Mineralölspezialitäten, Fähigkeiten:* insbesondere in den Bereichen Produktion, Marketing und Vertrieb; Internationalität* *Erfahrungen im Raffineriegeschäft und dem Bereich Mineralölspezialitäten der H&R GmbH & Co. KGaA durch mehrjährige Mitgliedschaft im beratenden Beirat der Gesellschaft und Mitgliedschaft im Aufsichtsrat seit Mai 2019* *Angaben nach §§ 125 Abs. 1 Satz 5, 278 Abs. 3 AktG:* Frau Dietrich ist Mitglied des Aufsichtsrats der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main. Davon abgesehen ist Frau Dietrich kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von anderen Wirtschaftsunternehmen. *Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):* Mit Ausnahme des Aufsichtsratsmandates bestehen keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen von Frau Dietrich zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Dietrich als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats anzusehen. Der Aufsichtsrat hat sich bei der vorgeschlagenen Kandidatin versichert, dass
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sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann. 6. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen: Die Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 bestellt. Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene Erklärung der Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Wandlungspflicht mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss nebst Schaffung eines bedingten Kapitals einschließlich der damit verbundenen Änderung der Satzung* Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Mai 2014 hatte unter Tagesordnungspunkt 4 den damaligen Vorstand zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie zur Gewährung von Aktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten auf insgesamt bis zu 2.933.745 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 7.500.000,00 ermächtigt. Die Ermächtigung wurde nicht ausgenutzt und ist am 12. Mai 2019 ausgelaufen. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Wandlungspflicht mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschluss zu beschließen, um der Gesellschaft erneut flexible Finanzierungsmöglichkeiten zu ermöglichen. Das zur Beschlussfassung vorgeschlagene neue bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten bzw. Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Wandlungspflicht, die gemäß der neuen Ermächtigung künftig ausgegeben werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: 7.1 Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Wandlungspflicht (a) Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag (i) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird mit Wirkung ab Eintragung des bedingten Kapitals gemäß Ziffer 7.2 (a) in das Handelsregister ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Mai 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Wandlungspflicht im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 65.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung (im Folgenden gemeinsam 'Schuldverschreibungen') zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 7.800.000 neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital von bis zu EUR 19.940.383,37 nach näherer Maßgabe der von der persönlich haftenden Gesellschafterin festzulegenden jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechts- oder Gewinnschuldverschreibungsbedingun gen (im Folgenden jeweils 'Bedingungen') zu gewähren. (ii) Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer ausländisch gesetzlichen Währung begeben werden. (iii) Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen ausgegeben werden; in diesem Fall wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen. (iv) Die Emissionen der Schuldverschreibungen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. (v) Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen, sofern der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht und dieser den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. (b) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht ein gesetzliches Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Diese können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder nach § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG i. V. m. § 278 Abs. 3 AktG zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen: (i) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszunehmen; (ii) zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; (iii) zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barzahlung, soweit diese zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Grenze von 10 % ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien entfällt, die
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