DJ DGAP-HV: H&R GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: H&R GmbH & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
H&R GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
29.05.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-04-22 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
H&R GmbH & Co. KGaA Salzbergen - International Securities
Identification Number (ISIN): DE000A2E4T77 -
- Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A2E4T7 - Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung 2020 Wir laden die
Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Freitag,
den 29. Mai 2020, um 10:00 Uhr, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2020 der Gesellschaft ein.
Auf Grundlage des § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020
('*COVID-19-Maßnahmengesetz*') wird die ordentliche
Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrats als
virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten stattfinden. Die Hauptversammlung wird
für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren
Bevollmächtigte für die gesamte Dauer der Versammlung in
Bild und Ton im Internet über das zugangsgeschützte
InvestorPortal unter
https://hur.com/de/
im Bereich Investoren - Hauptversammlung übertragen. Ort
der Übertragung und damit der Hauptversammlung im
Sinne des Aktiengesetzes ist Ölwerke Schindler GmbH,
Saal Südflügel, Neuhöfer Brückenstraße 127, 21107
Hamburg.
*Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters) nicht physisch an der
Hauptversammlung teilnehmen oder die virtuelle
Hauptversammlung vor Ort verfolgen können.*
*I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge der Verwaltung*
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten
Jahresabschlusses und Konzernabschlusses der
H&R GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2019, des
zusammengefassten Lage- und
Konzernlageberichts der H&R GmbH & Co. KGaA
für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 sowie
des erläuternden Berichts der Geschäftsführung
zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs.
1 des Handelsgesetzbuches (HGB),
Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses der H&R GmbH & Co. KGaA für
das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich
haftenden Gesellschafterin aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 7.
April 2020 gemäß §§ 171, 278 Abs. 3
Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß §
286 Abs. 1 AktG beschließt die
Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses. Die übrigen genannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung
zugänglich zu machen. Hierzu bedarf es keines
Beschlusses der Hauptversammlung.
Vom Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an liegen in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Neuenkirchener Straße 8, 48499
Salzbergen, sowie Am Sandtorkai 50, 20457
Hamburg, die vorgenannten Unterlagen zur
Einsicht der Aktionäre während der üblichen
Geschäftszeiten aus. Sie sind ab diesem
Zeitpunkt außerdem im Internet unter
https://hur.com/de/
im Bereich Investoren - Hauptversammlung
zugänglich. Auf Wunsch wird jedem Aktionär von
der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen
erteilt. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, den
Jahresabschluss der H&R GmbH & Co. KGaA zum
31. Dezember 2019 in der der Hauptversammlung
vorgelegten Fassung festzustellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.
Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 14.075.445,85 auf neue Rechnung
vorzutragen und keine Dividende auszuschütten.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin für das
Geschäftsjahr 2019*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich
haftenden Gesellschafterin für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
5. *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
Das Aufsichtsratsmitglied Frau Sabine U.
Dietrich wurde von der ordentlichen
Hauptversammlung am 24. Mai 2019 unter
Tagesordnungspunkt 5 für die restliche
Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Herr Dr.
Peter Seifried, d.h. bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2019 beschließt, zum
Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Mit Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai
2020 endet damit turnusgemäß die Amtszeit
des Aufsichtsratsmitglieds Frau Sabine U.
Dietrich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
nach §§ 96 Abs. 1 Var. 4, 101 Abs. 1 Satz 1,
278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1 Nr. 2, 4
Abs. 1 DrittelbG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung
aus sechs Mitgliedern der Anteilseigner und
drei Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung am 29. Mai
2020,
Frau Sabine U. Dietrich, wohnhaft in Mülheim
an der Ruhr, Aufsichtsrätin der COMMERZBANK
Aktiengesellschaft
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit
beschließt, zum Mitglied des
Aufsichtsrats wiederzuwählen. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet.
*Ergänzende Angaben zu der zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin:*
*Lebenslauf Sabine U. Dietrich:*
*Persönliche *Geboren 19. April 1960*
Daten:*
*Ausgeübter Beruf: *Aufsichtsrätin der
* COMMERZBANK
Aktiengesellschaft*
*Ausbildung / *Ausbildung zur
Studium:* Reiseverkehrskauffrau
Studium der
Ingenieurswissenschaften
mit Abschluss als Dipl.-
Ingenieurin*
*Beruflicher Frau Dietrich war als
Werdegang:* Dipl.-Ingenieurin lange
Jahre im BP-Konzern
national und
international tätig.
Zuletzt bekleidete sie
die Position eines
Vorstandsmitglieds der BP
Europa SE in Bochum. Sie
verantwortete vor allem
die Bereiche Air BP,
Marine Fuels, LPG und
European Property
Management, Risk und
Compliance sowie das
Gesundheits-,
Sicherheits- und
Umweltmanagement (HSSE)
*Besondere *Raffineriegeschäft und
Kenntnisse und Mineralölspezialitäten,
Fähigkeiten:* insbesondere in den
Bereichen Produktion,
Marketing und Vertrieb;
Internationalität*
*Erfahrungen im
Raffineriegeschäft und
dem Bereich
Mineralölspezialitäten
der H&R GmbH & Co. KGaA
durch mehrjährige
Mitgliedschaft im
beratenden Beirat der
Gesellschaft und
Mitgliedschaft im
Aufsichtsrat seit Mai
2019*
*Angaben nach §§ 125 Abs. 1 Satz 5, 278 Abs. 3
AktG:*
Frau Dietrich ist Mitglied des Aufsichtsrats
der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt
am Main. Davon abgesehen ist Frau Dietrich
kein Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
anderen Wirtschaftsunternehmen.
*Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8
des Deutschen Corporate Governance Kodex
(DCGK):*
Mit Ausnahme des Aufsichtsratsmandates
bestehen keine persönlichen und geschäftlichen
Beziehungen von Frau Dietrich zum Unternehmen,
den Organen der Gesellschaft und wesentlich an
der Gesellschaft beteiligten Aktionären. Nach
Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau
Dietrich als unabhängiges Mitglied des
Aufsichtsrats anzusehen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei der
vorgeschlagenen Kandidatin versichert, dass
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April 22, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand
erbringen kann.
6. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
vor, wie folgt zu beschließen:
Die Warth & Klein Grant Thornton AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2020 bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel
16 Abs. 2 Unterabs. 3 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass
seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines
bestimmten Abschlussprüfers (Artikel 16 Abs. 6
der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt
wurde.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex empfohlene Erklärung der
Warth & Klein Grant Thornton AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu
deren Unabhängigkeit eingeholt.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen sowie
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrecht bzw.
Wandlungspflicht mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss nebst Schaffung eines
bedingten Kapitals einschließlich der
damit verbundenen Änderung der Satzung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13.
Mai 2014 hatte unter Tagesordnungspunkt 4 den
damaligen Vorstand zur Ausgabe von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen sowie zur
Gewährung von Aktien zur Erfüllung von
Options- oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten auf insgesamt bis zu
2.933.745 auf den Inhaber lautende Stammaktien
ohne Nennwert der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu
EUR 7.500.000,00 ermächtigt. Die Ermächtigung
wurde nicht ausgenutzt und ist am 12. Mai 2019
ausgelaufen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen daher vor, eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen sowie
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrecht bzw.
Wandlungspflicht mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschluss zu beschließen, um
der Gesellschaft erneut flexible
Finanzierungsmöglichkeiten zu ermöglichen.
Das zur Beschlussfassung vorgeschlagene neue
bedingte Kapital dient der Gewährung von
Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von
Options- oder Wandelschuldverschreibungen
sowie Genussrechten bzw.
Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht bzw. Wandlungspflicht, die
gemäß der neuen Ermächtigung künftig
ausgegeben werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt
zu beschließen:
7.1 Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht bzw. Wandlungspflicht
(a) Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag
(i) Die persönlich haftende
Gesellschafterin wird mit Wirkung
ab Eintragung des bedingten
Kapitals gemäß Ziffer 7.2 (a)
in das Handelsregister ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 28. Mai 2025
(einschließlich) einmalig
oder mehrmals auf den Inhaber oder
auf den Namen lautende Options-
oder Wandelschuldverschreibungen
sowie Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
mit Options- oder Wandlungsrecht
bzw. Wandlungspflicht im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
65.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung (im Folgenden
gemeinsam 'Schuldverschreibungen')
zu begeben und den Inhabern oder
Gläubigern der
Schuldverschreibungen Options-
oder Wandlungsrechte auf bis zu
7.800.000 neue Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Gesamtbetrag am Grundkapital von
bis zu EUR 19.940.383,37 nach
näherer Maßgabe der von der
persönlich haftenden
Gesellschafterin festzulegenden
jeweiligen Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen bzw.
Genussrechts- oder
Gewinnschuldverschreibungsbedingun
gen (im Folgenden jeweils
'Bedingungen') zu gewähren.
(ii) Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in einer
ausländisch gesetzlichen Währung
begeben werden.
(iii) Die Schuldverschreibungen können
auch durch von der Gesellschaft
abhängige oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende
Unternehmen ausgegeben werden; in
diesem Fall wird die persönlich
haftende Gesellschafterin
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates für die
Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern oder
Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen Options-
bzw. Wandlungsrechte auf Aktien
der Gesellschaft zu gewähren und
weitere für eine erfolgreiche
Ausgabe erforderliche Erklärungen
abzugeben sowie Handlungen
vorzunehmen.
(iv) Die Emissionen der
Schuldverschreibungen können in
jeweils unter sich
gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen
eingeteilt werden.
(v) Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen kann auch
gegen Erbringung einer
Sachleistung erfolgen, sofern der
Wert der Sachleistung dem
Ausgabepreis entspricht und dieser
den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen
Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet.
(b) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht ein gesetzliches
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu. Diese können auch von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1
S. 1 oder nach § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem
Konsortium solcher Kredit- bzw.
Finanzinstitute mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG i.
V. m. § 278 Abs. 3 AktG zum Bezug
anzubieten.
Die persönlich haftende Gesellschafterin
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auf Schuldverschreibungen
auszuschließen:
(i) um Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, vom Bezugsrecht der
Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen auszunehmen;
(ii) zur Begebung von
Schuldverschreibungen gegen
Sachleistung, insbesondere - aber
ohne Beschränkung hierauf - zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen;
(iii) zur Begebung von
Schuldverschreibungen gegen
Barzahlung, soweit diese zu einem
Ausgabepreis erfolgt, der den nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden
ermittelten hypothetischen
Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch
nur insoweit, als auf die zur
Bedienung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung
der Wandlungspflicht ausgegebenen
bzw. auszugebenden Aktien nicht
mehr als 10 % des Grundkapitals
entfällt. Maßgebend für die
Grenze von 10 % ist die
Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung
die Grundkapitalziffer niedriger
sein, so ist dieser niedrigere
Wert maßgeblich. Auf diesen
Betrag ist der anteilige Betrag
des Grundkapitals anzurechnen, (i)
der auf Aktien entfällt, die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 22, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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