DJ DGAP-HV: H&R GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: H&R GmbH & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
H&R GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
29.05.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-04-22 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
H&R GmbH & Co. KGaA Salzbergen - International Securities
Identification Number (ISIN): DE000A2E4T77 -
- Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A2E4T7 - Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung 2020 Wir laden die
Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Freitag,
den 29. Mai 2020, um 10:00 Uhr, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2020 der Gesellschaft ein.
Auf Grundlage des § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020
('*COVID-19-Maßnahmengesetz*') wird die ordentliche
Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrats als
virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten stattfinden. Die Hauptversammlung wird
für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren
Bevollmächtigte für die gesamte Dauer der Versammlung in
Bild und Ton im Internet über das zugangsgeschützte
InvestorPortal unter
https://hur.com/de/
im Bereich Investoren - Hauptversammlung übertragen. Ort
der Übertragung und damit der Hauptversammlung im
Sinne des Aktiengesetzes ist Ölwerke Schindler GmbH,
Saal Südflügel, Neuhöfer Brückenstraße 127, 21107
Hamburg.
*Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters) nicht physisch an der
Hauptversammlung teilnehmen oder die virtuelle
Hauptversammlung vor Ort verfolgen können.*
*I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge der Verwaltung*
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten
Jahresabschlusses und Konzernabschlusses der
H&R GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2019, des
zusammengefassten Lage- und
Konzernlageberichts der H&R GmbH & Co. KGaA
für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 sowie
des erläuternden Berichts der Geschäftsführung
zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs.
1 des Handelsgesetzbuches (HGB),
Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses der H&R GmbH & Co. KGaA für
das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich
haftenden Gesellschafterin aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 7.
April 2020 gemäß §§ 171, 278 Abs. 3
Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß §
286 Abs. 1 AktG beschließt die
Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses. Die übrigen genannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung
zugänglich zu machen. Hierzu bedarf es keines
Beschlusses der Hauptversammlung.
Vom Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an liegen in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Neuenkirchener Straße 8, 48499
Salzbergen, sowie Am Sandtorkai 50, 20457
Hamburg, die vorgenannten Unterlagen zur
Einsicht der Aktionäre während der üblichen
Geschäftszeiten aus. Sie sind ab diesem
Zeitpunkt außerdem im Internet unter
https://hur.com/de/
im Bereich Investoren - Hauptversammlung
zugänglich. Auf Wunsch wird jedem Aktionär von
der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen
erteilt. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, den
Jahresabschluss der H&R GmbH & Co. KGaA zum
31. Dezember 2019 in der der Hauptversammlung
vorgelegten Fassung festzustellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.
Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 14.075.445,85 auf neue Rechnung
vorzutragen und keine Dividende auszuschütten.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin für das
Geschäftsjahr 2019*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich
haftenden Gesellschafterin für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
5. *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
Das Aufsichtsratsmitglied Frau Sabine U.
Dietrich wurde von der ordentlichen
Hauptversammlung am 24. Mai 2019 unter
Tagesordnungspunkt 5 für die restliche
Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Herr Dr.
Peter Seifried, d.h. bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2019 beschließt, zum
Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Mit Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai
2020 endet damit turnusgemäß die Amtszeit
des Aufsichtsratsmitglieds Frau Sabine U.
Dietrich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
nach §§ 96 Abs. 1 Var. 4, 101 Abs. 1 Satz 1,
278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1 Nr. 2, 4
Abs. 1 DrittelbG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung
aus sechs Mitgliedern der Anteilseigner und
drei Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung am 29. Mai
2020,
Frau Sabine U. Dietrich, wohnhaft in Mülheim
an der Ruhr, Aufsichtsrätin der COMMERZBANK
Aktiengesellschaft
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit
beschließt, zum Mitglied des
Aufsichtsrats wiederzuwählen. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet.
*Ergänzende Angaben zu der zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin:*
*Lebenslauf Sabine U. Dietrich:*
*Persönliche *Geboren 19. April 1960*
Daten:*
*Ausgeübter Beruf: *Aufsichtsrätin der
* COMMERZBANK
Aktiengesellschaft*
*Ausbildung / *Ausbildung zur
Studium:* Reiseverkehrskauffrau
Studium der
Ingenieurswissenschaften
mit Abschluss als Dipl.-
Ingenieurin*
*Beruflicher Frau Dietrich war als
Werdegang:* Dipl.-Ingenieurin lange
Jahre im BP-Konzern
national und
international tätig.
Zuletzt bekleidete sie
die Position eines
Vorstandsmitglieds der BP
Europa SE in Bochum. Sie
verantwortete vor allem
die Bereiche Air BP,
Marine Fuels, LPG und
European Property
Management, Risk und
Compliance sowie das
Gesundheits-,
Sicherheits- und
Umweltmanagement (HSSE)
*Besondere *Raffineriegeschäft und
Kenntnisse und Mineralölspezialitäten,
Fähigkeiten:* insbesondere in den
Bereichen Produktion,
Marketing und Vertrieb;
Internationalität*
*Erfahrungen im
Raffineriegeschäft und
dem Bereich
Mineralölspezialitäten
der H&R GmbH & Co. KGaA
durch mehrjährige
Mitgliedschaft im
beratenden Beirat der
Gesellschaft und
Mitgliedschaft im
Aufsichtsrat seit Mai
2019*
*Angaben nach §§ 125 Abs. 1 Satz 5, 278 Abs. 3
AktG:*
Frau Dietrich ist Mitglied des Aufsichtsrats
der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt
am Main. Davon abgesehen ist Frau Dietrich
kein Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
anderen Wirtschaftsunternehmen.
*Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8
des Deutschen Corporate Governance Kodex
(DCGK):*
Mit Ausnahme des Aufsichtsratsmandates
bestehen keine persönlichen und geschäftlichen
Beziehungen von Frau Dietrich zum Unternehmen,
den Organen der Gesellschaft und wesentlich an
der Gesellschaft beteiligten Aktionären. Nach
Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau
Dietrich als unabhängiges Mitglied des
Aufsichtsrats anzusehen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei der
vorgeschlagenen Kandidatin versichert, dass
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 22, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: H&R GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der -2-
sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand
erbringen kann.
6. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
vor, wie folgt zu beschließen:
Die Warth & Klein Grant Thornton AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2020 bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel
16 Abs. 2 Unterabs. 3 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass
seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines
bestimmten Abschlussprüfers (Artikel 16 Abs. 6
der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt
wurde.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex empfohlene Erklärung der
Warth & Klein Grant Thornton AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu
deren Unabhängigkeit eingeholt.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen sowie
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrecht bzw.
Wandlungspflicht mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss nebst Schaffung eines
bedingten Kapitals einschließlich der
damit verbundenen Änderung der Satzung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13.
Mai 2014 hatte unter Tagesordnungspunkt 4 den
damaligen Vorstand zur Ausgabe von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen sowie zur
Gewährung von Aktien zur Erfüllung von
Options- oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten auf insgesamt bis zu
2.933.745 auf den Inhaber lautende Stammaktien
ohne Nennwert der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu
EUR 7.500.000,00 ermächtigt. Die Ermächtigung
wurde nicht ausgenutzt und ist am 12. Mai 2019
ausgelaufen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen daher vor, eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen sowie
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrecht bzw.
Wandlungspflicht mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschluss zu beschließen, um
der Gesellschaft erneut flexible
Finanzierungsmöglichkeiten zu ermöglichen.
Das zur Beschlussfassung vorgeschlagene neue
bedingte Kapital dient der Gewährung von
Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von
Options- oder Wandelschuldverschreibungen
sowie Genussrechten bzw.
Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht bzw. Wandlungspflicht, die
gemäß der neuen Ermächtigung künftig
ausgegeben werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt
zu beschließen:
7.1 Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht bzw. Wandlungspflicht
(a) Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag
(i) Die persönlich haftende
Gesellschafterin wird mit Wirkung
ab Eintragung des bedingten
Kapitals gemäß Ziffer 7.2 (a)
in das Handelsregister ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 28. Mai 2025
(einschließlich) einmalig
oder mehrmals auf den Inhaber oder
auf den Namen lautende Options-
oder Wandelschuldverschreibungen
sowie Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
mit Options- oder Wandlungsrecht
bzw. Wandlungspflicht im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
65.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung (im Folgenden
gemeinsam 'Schuldverschreibungen')
zu begeben und den Inhabern oder
Gläubigern der
Schuldverschreibungen Options-
oder Wandlungsrechte auf bis zu
7.800.000 neue Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Gesamtbetrag am Grundkapital von
bis zu EUR 19.940.383,37 nach
näherer Maßgabe der von der
persönlich haftenden
Gesellschafterin festzulegenden
jeweiligen Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen bzw.
Genussrechts- oder
Gewinnschuldverschreibungsbedingun
gen (im Folgenden jeweils
'Bedingungen') zu gewähren.
(ii) Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in einer
ausländisch gesetzlichen Währung
begeben werden.
(iii) Die Schuldverschreibungen können
auch durch von der Gesellschaft
abhängige oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende
Unternehmen ausgegeben werden; in
diesem Fall wird die persönlich
haftende Gesellschafterin
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates für die
Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern oder
Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen Options-
bzw. Wandlungsrechte auf Aktien
der Gesellschaft zu gewähren und
weitere für eine erfolgreiche
Ausgabe erforderliche Erklärungen
abzugeben sowie Handlungen
vorzunehmen.
(iv) Die Emissionen der
Schuldverschreibungen können in
jeweils unter sich
gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen
eingeteilt werden.
(v) Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen kann auch
gegen Erbringung einer
Sachleistung erfolgen, sofern der
Wert der Sachleistung dem
Ausgabepreis entspricht und dieser
den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen
Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet.
(b) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht ein gesetzliches
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu. Diese können auch von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1
S. 1 oder nach § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem
Konsortium solcher Kredit- bzw.
Finanzinstitute mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG i.
V. m. § 278 Abs. 3 AktG zum Bezug
anzubieten.
Die persönlich haftende Gesellschafterin
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auf Schuldverschreibungen
auszuschließen:
(i) um Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, vom Bezugsrecht der
Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen auszunehmen;
(ii) zur Begebung von
Schuldverschreibungen gegen
Sachleistung, insbesondere - aber
ohne Beschränkung hierauf - zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen;
(iii) zur Begebung von
Schuldverschreibungen gegen
Barzahlung, soweit diese zu einem
Ausgabepreis erfolgt, der den nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden
ermittelten hypothetischen
Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch
nur insoweit, als auf die zur
Bedienung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung
der Wandlungspflicht ausgegebenen
bzw. auszugebenden Aktien nicht
mehr als 10 % des Grundkapitals
entfällt. Maßgebend für die
Grenze von 10 % ist die
Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung
die Grundkapitalziffer niedriger
sein, so ist dieser niedrigere
Wert maßgeblich. Auf diesen
Betrag ist der anteilige Betrag
des Grundkapitals anzurechnen, (i)
der auf Aktien entfällt, die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 22, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: H&R GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der -3-
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung aus einem genehmigten
Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 S. 4 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3
AktG ausgegeben worden sind oder
ausgegeben werden, (ii) der auf
eigene Aktien der Gesellschaft
entfällt, die auf der Grundlage
von Ermächtigungen gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 278
Abs. 3 AktG während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG
veräußert worden sind oder
veräußert werden und (iii)
der auf Aktien entfällt, die zur
Bedienung von während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung auf der Grundlage einer
anderen Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 278
Abs. 3 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Options-
oder Wandelschuldverschreibungen
bzw. Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen, die
ein Wandlungs- oder Optionsrecht
gewähren oder eine
Wandlungspflicht begründen,
ausgegeben werden oder auszugeben
sind;
(iv) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern oder Gläubigern von der
Gesellschaft oder von ihr
abhängigen oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehenden
Unternehmen begebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen bzw.
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen, die
ein Wandlungs- oder Optionsrecht
gewähren oder eine
Wandlungspflicht begründen (bzw.
Kombinationen all dieser
Instrumente), ein Bezugsrecht in
dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Rechte
bzw. Erfüllung der Pflichten
zustehen würde.
(c) Wandlungsrechte
Bei Ausgabe von Wandelanleihen,
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht erhalten die Inhaber oder
Gläubiger das Recht, ihre
Schuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der Bedingungen in Aktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrages einer
Schuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine neue Aktie der
Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann
sich auch aus der Division des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer
Schuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine neue Aktie der
Gesellschaft ergeben. Das
Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl
auf- oder abgerundet werden; ferner kann
eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Schließlich kann
vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der je Schuldverschreibung
auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf
den Nennbetrag der Schuldverschreibung bzw.
einen unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht
übersteigen.
Die Bedingungen können das Recht der
Gesellschaft vorsehen, den Inhabern oder
Gläubigern des Wandlungsrechts im Falle der
Wandlung statt Aktien der Gesellschaft
deren Gegenwert in Geld zu zahlen, der nach
näherer Maßgabe der Bedingungen dem
arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse
der Aktie der Gesellschaft an der
Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten zehn Börsenhandelstage
vor Erklärung der Wandlung entspricht.
Die Bedingungen können ferner das Recht der
Gesellschaft vorsehen, den Inhabern oder
Gläubigern des Wandlungsrechts im Falle der
Wandlung eigene Aktien der Gesellschaft
oder neue Aktien aus einem genehmigten
Kapital zu gewähren. Die Bedingungen können
auch eine Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt
vorsehen.
Die Bedingungen können das Recht der
Gesellschaft vorsehen, den Inhabern oder
Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung eines
fälligen Geldbetrags neue Aktien oder
eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Aktien werden jeweils mit einem Wert
angerechnet, der nach näherer Maßgabe
der Bedingungen dem arithmetischen
Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) während der
letzten zehn Börsenhandelstage vor
Fälligkeit des Geldbetrages entspricht.
(d) Optionsrechte
Bei Ausgabe von Optionsanleihen,
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen mit
Optionsrecht werden jeder Teilanleihe bzw.
jedem Genussrecht oder jeder
Gewinnschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
nach näherer Maßgabe der Bedingungen
zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
berechtigen. Die Bedingungen können
vorsehen, dass den Optionsberechtigten
eigene Aktien der Gesellschaft oder neue
Aktien aus einem genehmigten Kapital
gewährt werden. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Optionsanleihe bzw. je
Genussrecht oder Gewinnschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien der Gesellschaft darf
den Ausübungspreis der Optionsanleihe bzw.
des Genussrechts oder der
Gewinnschuldverschreibung nicht
übersteigen.
(e) Options- und Wandlungspreis
Der Options- oder Wandlungspreis für eine
Aktie hat mindestens 80 % des
arithmetischen Mittelwerts der Börsenkurse
der Aktien der Gesellschaft in der
XETRA-Schlussauktion an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) zu betragen, und zwar,
(i) wenn das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird oder sonst ein
Bezugsrechtshandel nicht
stattfindet, während der zehn
Börsenhandelstage vor dem Tag der
Beschlussfassung durch die
persönlich haftende
Gesellschafterin über die Begebung
der Schuldverschreibungen oder,
sonst,
(ii) während der Börsenhandelstage, an
denen Bezugsrechte auf
Schuldverschreibungen an der
Frankfurter Wertpapierbörse
gehandelt werden, mit Ausnahme der
letzten beiden Börsenhandelstage
des Bezugsrechtshandels.
(f) Verwässerungsschutz
Der Options- und Wandlungspreis kann
unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG i.V.m. §
278 Abs. 3 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Bedingungen durch Zahlung
eines entsprechenden Betrages in Geld bei
Ausübung des Wandlungsrechts oder durch
Herabsetzung der Zuzahlung dann
ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft
während der Options- oder Wandlungsfrist
unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder
weitere Schuldverschreibungen begibt bzw.
Options- oder Wandlungsrechte gewährt oder
garantiert und den Inhabern schon
bestehender Options- oder Wandlungsrechte
hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird,
wie es ihnen nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. einer
Wandlungspflicht zustehen würde.
Statt einer Zahlung in bar bzw.
Herabsetzung der Zuzahlung kann auch,
soweit möglich, das Umtauschverhältnis
durch Division mit dem ermäßigten
Wandlungspreis angepasst werden. Die
Bedingungen können auch für andere
Maßnahmen der Gesellschaft, die zu
einer Verwässerung des Wertes der Options-
bzw. Wandlungsrechte führen können, sowie
für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines
Aktiensplitts oder einer Sonderdividende
eine wertwahrende Anpassung des Options-
bzw. Wandlungspreises vorsehen.
(g) Festsetzung der Ausgabemodalitäten
Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats und unter Beachtung der
vorstehenden Vorgaben die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 22, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
der Schuldverschreibungen und deren
Bedingungen festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen des die
Schuldverschreibungen begebenden
Konzernunternehmen festzulegen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw.
Umtauschverhältnis, Begründung einer
Wandlungspflicht, Festlegung einer baren
Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung
von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von
Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis und
den Options- bzw. Wandlungszeitraum.
7.2 Bedingtes Kapital
(a) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
2020
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu EUR 19.940.383,37 durch Ausgabe von
bis zu 7.800.000 neuen auf den Inhaber
lautenden nennwertlosen Stückaktien mit
Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2020).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien an die Inhaber oder
Gläubiger von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen sowie
Genussrechten bzw.
Gewinnschuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrecht bzw. Wandlungspflicht,
die gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 29. Mai 2020 unter
Tagesordnungspunkt 7.1 von der
Gesellschaft, von ihr abhängigen oder von
im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehenden Unternehmen ausgegeben werden.
Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie
von Options- oder Wandlungsrechten aus den
vorgenannten Options- und
Wandelschuldverschreibungen bzw.
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht
wird oder Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und
soweit nicht eigene Aktien oder neue
Aktien aus dem genehmigten Kapital zur
Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt dabei zu dem
Wandlungs- bzw. Optionspreis, der nach
Maßgabe der genannten Ermächtigung
jeweils festgelegt wird.
Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1
und 6 der Satzung der Gesellschaft
entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme des bedingten Kapitals zu
ändern.
(b) Satzungsänderung
Der bisherige § 4 Abs. 6 der Satzung wird
gestrichen. An seiner Stelle wird
folgender neuer § 4 Abs. 6 eingefügt:
'6. Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu EUR 19.940.383,37
durch Ausgabe von bis zu 7.800.000
neuen auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien mit
Gewinnanteilberechtigung ab Beginn
des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe
bedingt erhöht (*Bedingtes Kapital
2020)*.
Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Aktien an die
Inhaber oder Gläubiger von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen
sowie Genussrechten bzw.
Gewinnschuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrecht bzw.
Wandlungspflicht, die gemäß der
Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 29. Mai 2020 unter
Tagesordnungspunkt 7.1 von der
Gesellschaft, von ihr abhängigen
oder von im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehenden Unternehmen
ausgegeben werden. Sie wird nur
insoweit durchgeführt, wie von
Options- oder Wandlungsrechten aus
den vorgenannten Options- und
Wandelschuldverschreibungen bzw.
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten
Gebrauch gemacht wird oder
Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden
und soweit nicht eigene Aktien oder
neue Aktien aus dem genehmigten
Kapital zur Bedienung eingesetzt
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt dabei zu dem Wandlungs- bzw.
Optionspreis, der nach Maßgabe
der genannten Ermächtigung jeweils
festgelegt wird.
Die persönlich haftende
Gesellschafterin ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4
Abs. 1 und 6 der Satzung der
Gesellschaft entsprechend der
jeweiligen Inanspruchnahme des
bedingten Kapitals zu ändern.'
8. *Beschlussfassung über die Neufassung von § 16
Abs. 3 der Satzung*
Gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft sind zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich vor der Hauptversammlung anmelden und
der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz
nachweisen. In Übereinstimmung mit § 123
Abs. 4 S. 1 AktG a.F. regelt § 16 Abs. 3 Satz
1 der Satzung der Gesellschaft in seiner
aktuellen Fassung, dass der Nachweis des
Anteilsbesitzes durch einen in Textform (§
126b BGB) erstellten und in deutscher oder
englischer Sprache abgefassten besonderen
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut zu erfolgen hat.
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie ('*ARUG II*') wurde
§ 123 Abs. 4 Satz 1 AktG dahingehend geändert,
dass bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften künftig ein dem Aktionär vom
Letztintermediär ausgestellter Nachweis über
den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG
ausreicht. Der geänderte § 123 Abs. 4 Satz 1
AktG und der neue § 67c AktG finden gemäß
§ 26j Abs. 4 EGAktG ab dem 3. September 2020
und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung,
die nach dem 3. September 2020 einberufen
werden. Um eine Abweichung des Wortlauts der
Satzung von den dann anwendbaren gesetzlichen
Vorschriften zu vermeiden, soll § 16 Abs. 3
Satz 1 der Satzung entsprechend angepasst
werden. Weiter soll die persönlich haftende
Gesellschafterin angewiesen werden, die
Anmeldung zum Handelsregister so vorzunehmen,
dass die Satzungsänderung nicht vor
Anwendbarkeit der Neuregelungen wirksam wird.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt
zu beschließen:
8.1 § 16 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'_Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss
durch einen von dem Letztintermediär
ausgestellten Nachweis des
Anteilsbesitzes in Textform gemäß §
67c Abs. 3 AktG erfolgen._'
8.2 Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird angewiesen, die Änderung der
Satzung so zum Handelsregister
anzumelden, dass diese nicht vor
Anwendbarkeit der §§ 67c Abs. 3, 123
Abs. 4 Satz 1 AktG i.d.F. des ARUG II
wirksam wird.
*Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu
Punkt 7 der Tagesordnung*
Die persönlich haftende Gesellschafterin erstattet
gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs.
4 Satz 2 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG den nachfolgenden
Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für
die vorgeschlagene Ermächtigung, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Options- oder Wandelschuldverschreibungen
sowie Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten (im Folgenden gemeinsam
*'Schuldverschreibungen'*) unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen.
Dieser Bericht ist auch ab der Einberufung der
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
https://hur.com/de/
im Bereich Investoren - Hauptversammlung zugänglich. Er
liegt darüber hinaus in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Neuenkirchener Straße 8, 48499
Salzbergen, sowie Am Sandtorkai 50, 20457 Hamburg, sowie
während der Dauer der Hauptversammlung im
Versammlungssaal aus. Auf Wunsch wird jedem Aktionär von
der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift erteilt. Der Bericht hat den folgenden Inhalt:
Den Aktionären steht grundsätzlich ein gesetzliches
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die
persönlich haftende Gesellschafterin soll mit Zustimmung
des Aufsichtsrats berechtigt sein, in den nachfolgend
aufgeführten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen:
(i) Der vorgesehene Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht
die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung
durch volle Beträge. Dieser
Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in
der Praxis üblich, weil die Kosten eines
Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen
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April 22, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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