DJ DGAP-HV: DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 20.05.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-22 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT Frankfurt am Main -
ISIN DE 0005140008 -
- WKN 514000 -
Nach Einberufung unserer ordentlichen Hauptversammlung
für Mittwoch, den 20. Mai 2020, als virtuelle
Hauptversammlung in Frankfurt am Main (Veröffentlichung
im Bundesanzeiger vom 9. April 2020) hat die
Riebeck-Brauerei von 1862 Aktiengesellschaft,
Wuppertal, vertreten durch die Bayer Krauss Hüber
Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Frankfurt am
Main, München, gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1
AktG die Ergänzung der Tagesordnung der
Hauptversammlung um weitere Gegenstände und die
unverzügliche Bekanntmachung dieser Ergänzung verlangt.
*Die Tagesordnung wird deshalb um folgende Punkte
erweitert:*
*Tagesordnungspunkt 9: Abberufung des
Aufsichtsratsmitglieds Dr. Paul Achleitner*
Die Aktionärin Riebeck-Brauerei von 1862 AG,
Vogelsanger Str. 104, 50823 Köln (nachfolgend
'Riebeck-Brauerei') schlägt vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'_Das Mitglied des Aufsichtsrates Herr Dr. Paul
Achleitner wird abberufen._'
Begründung zu Tagesordnungspunkt 9:
Der von den Aktionären in der Hauptversammlung 2019 an
Herrn Dr. Achleitner erteilte Denkzettel bei der
Entlastung hat ebenso wenig Wirkung gezeigt wie die
Nichtigerklärung seiner Entlastung für das
Geschäftsjahr 2019 durch das Landgericht Frankfurt am
Main.
Es gab auch im Jahre 2019 durch den von Dr. Achleitner
geführten Aufsichtsrat keinerlei hinreichende
Beaufsichtigung im Hinblick auf gesetzmäßiges
Handeln des Vorstands oder ein Hinwirken auf eine
zutreffende Darstellung der Finanzlage der
Gesellschaft. Stattdessen wurden trotz Rekordverlusten
erneut Milliardenboni bewilligt und aufgrund
offensichtlicher Erfolglosigkeit entbundene
Vorstandsmitglieder mit millionenschweren Abfindungen
bedacht; im Fall der besonders erfolglosen Frau
Matherat sogar noch mit einer Karenzentschädigung.
So ist es dem Aufsichtsrat unter der Leitung von Dr.
Achleitner auch 2019 nach nunmehr fünf Jahren in keiner
Weise gelungen, die Geldwäscheproblematik der Bank
unter Kontrolle zu bekommen oder auch nur eine Person
finanziell für die daraus erwachsenden Schäden in die
Verantwortung zu nehmen.
- Das Geldwäsche-Monitoring der US-Behörden
wurde mangels hinreichender Umsetzung
verlängert, die Bank bezahlt nunmehr zwei
Senior Partner der Kanzlei Boies Schiller
Flexner als unabhängige Monitore; die
Anordnung beruht auf einer Verlängerung der
Monitoring-Verpflichtung aus Consent Orders
des New York Department of Financial Services
aus den Jahren 2015 und 2017.
- Im Januar 2019 wurden allein im Komplex Danske
Bank 1,1 Millionen verdächtige
Finanztransaktionen von der Bank verspätet an
die Behörden gemeldet, nicht eine insgesamt
'mittlere dreistellige Zahl', wie den
Aktionären in der Hauptversammlung 2019
vorgespiegelt wurde. Die BaFin erweiterte
daraufhin den Aufgabenbereich ihres
Geldwäsche-Sonderbeauftragten auch auf die
Transaktionsbank.
- Die Bank steht nach wie vor unter
Sonderaufsicht der Behörden in den USA und in
Großbritannien. In Großbritannien
wurde die Bank jüngst nochmals aufgrund von
Compliance- und Geldwäschepräventionsmängeln
gerügt; ihr wurde angedroht, dass sie keine
Banklizenz zum 1. Januar 2021 in
Großbritannien erhalten würde, wenn sich
die Zustände nicht dramatisch verbessern, die
Berichtsdichte wurde von Quartal- auf
Monatsberichte erweitert. Zuständig im
Vorstand: Herr Stuart Lewis, der vom
Aufsichtsrat gerade mit einem neuen luxuriösen
Vertrag ausgestattet wurde.
- Die BaFin hat nach übereinstimmenden
Presseberichten eine neuerliche Sonderprüfung
der Bank angeordnet, und zwar nach den
Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes mit
Schwerpunkt in London. Der Vorstand wird zu
beantworten haben, worum es dabei geht.
- Im Jahr 2019 zahlte die Bank insgesamt EUR 15
Mio. an die Staatsanwaltschaft Frankfurt am
Main für Verletzungen der Geldwäscheprävention
im seinerzeitigen Bereich von Herrn Sewing und
Herrn Campelli. Schadensersatzforderungen:
Fehlanzeige. Stattdessen: Beförderung von
Herrn Campelli in den Vorstand.
- Ebenfalls 2019 wurde bekannt, dass die Bank
noch bis 2019 eine intensive
Geschäftsbeziehung mit Jeffrey Epstein
unterhielt, obgleich bereits seit 2015
erhebliche Bedenken von Mitarbeitern
geäußert worden waren und es zu
verdächtigen Zahlungen gekommen war. Auch
diese Geschäftsbeziehung wurde im
seinerzeitigen Geschäftsbereich von Herrn
Sewing und Herrn Campelli geführt.
- Aufgrund der von der BaFin angeordneten
Sondermaßnahme musste sich die Bank
jüngst von mehreren tausend Kunden trennen,
weil sie innerhalb eines Jahres nicht in der
Lage war, für diese Kunden die notwendigen
KYC-Unterlagen beizubringen. Die
BaFin-Maßnahme wird noch Jahre andauern,
es bestehen erhebliche Zweifel, ob der dafür
hauptverantwortliche Vorstand, Herr Kuhnke,
bzw. der Leiter der Anti-Financial-Crime-Unit,
Herr Wilken, diesen Aufgaben gewachsen sind.
- Es laufen strafrechtliche Ermittlungen gegen
die Bank und ihre Organe in den USA zu
Geldwäschesachverhalten (siehe sogleich):
Die Berichte der Anti-Financial-Crime-Unit an den
Aufsichtsrat sind immer dieselben: Die Vorkehrungen zur
Geldwäscheprävention sind unzureichend, die Abteilungen
sind unterbesetzt und die bestehenden Regeln werden
nicht zuverlässig befolgt. Gleichwohl hat der
Aufsichtsrat unter der Leitung von Dr. Achleitner seit
2015 bis heute keine hinreichenden Maßnahmen
getroffen, die eine gesetzmäßige Führung der
Bankgeschäfte sicherstellen.
Hinzu kommt ein vollständiges Aufsichtsversagen
aufgrund persönlichen Interesses von Dr. Achleitner an
Erhaltung seines Amtes im Zusammenhang mit dem
Cerberus-Beratungsvertrag, unter dem im Jahre 2019 fixe
monatliche Zahlungen in Höhe von EUR 1,5 Mio. zum Teil
ohne jede Beratungsleistung an Cerberus flossen und der
auch sonst unter keinem Gesichtspunkt einem
Drittvergleich standhält (siehe dazu unten im Einzelnen
Begründung zu TOP 12). Unzutreffende und verschleiernde
Auskünfte des Vorstands zu diesem Komplex in der
Hauptversammlung 2019 wurden vom Aufsichtsrat,
insbesondere Herrn Dr. Achleitner, trotz persönlicher
Involvierung und Kenntnis der tatsächlichen Umstände
hingenommen.
In der Bank türmen sich zudem Milliardenrisiken und
entsprechende Risiken für notwendig werdende
Kapitalmaßnahmen auf, über die zwar intern an den
Aufsichtsrat berichtet wird, deren Tragweite aber den
Aktionären und Anleihegläubigern verschwiegen werden.
Der Aufsichtsrat unter Dr. Achleitner deckt mit seiner
Feststellung des Jahresabschlusses und seinem Schweigen
zu unzutreffenden Darstellungen in Geschäftsbericht,
der Hauptversammlung sowie in Gerichtsverfahren seit
Jahren eine Irreleitung der Aktionäre über die
tatsächliche Kapitalkraft der Bank sowie das dringende
Erfordernis einer erneuten Kapitalzufuhr:
- Unter dem Codewort 'Square' werden von der
Rechtsabteilung der Bank als mit Abstand
größtes Rechtsrisiko der Gesellschaft in
den quartalsweisen Berichten an Vorstand und
Aufsichtsrat die strafrechtlichen Ermittlungen
des US Department of Justice gegen die Bank
und ihre Organe im Zusammenhang mit
überlappenden Sachverhalten und
Personenkreisen aus dem russischen Mirror
Trade und analogen Sachverhalten ('Russian
Bond Mirror Trade') bei der Danske Bank
geführt, für die die Bank jedenfalls als
Korrespondenzbank Gelder in die USA
transferierte. Die neuerlichen
staatsanwaltschaftlichen
Ermittlungen/Durchsuchungen bei der Bank im
Jahre 2019 sind auf ein Rechtshilfeersuchen
des FBI in dieser Sache zurückzuführen, das
neben der Staatsanwaltschaft Frankfurt auch
mit den Strafverfolgungsbehörden in Estland
zusammenarbeitet. Die Bank ist hier
Beschuldigte, nicht lediglich Adressat von
Auskunftsersuchen wie im Geschäftsbericht
dargelegt. Das Risiko dürfte in Ansehung
ähnlich gelagerter Fälle (HSBC, BNP Paribas)
den gegenwärtigen Rückstellungsumfang der Bank
mehrfach übersteigen. Die Vorenthaltung dieses
Risikos gegenüber Investoren erfolgt
vorsätzlich, da die Riebeck-Brauerei Vorstand,
Aufsichtsrat und Wirtschaftsprüfer bereits
2018 im Verfahren AG Frankfurt am Main, Az:
HRB 30000 F 181 wie folgt auf diese
Überschneidungen ausdrücklich hingewiesen
hat:
'Es gibt deutliche personelle
Überschneidungen zwischen den Akteuren
der Russischen Mirror Trades bei der
Antragsgegnerin [Deutsche Bank] und den
Personen, die hinter Milliardentransfers über
die Danske-Bank Estland stehen, etwa die
Promsberbank und deren Großaktionär
Alexander Grigoriev (offenbar mit Verbindungen
zum russischen Geheimdienst), die von diesen
kontrollierten Lantana-Gesellschaften, der
Cousin von Wladimir Putin sowie Alexei
Kulikov. Diese Personen stehen in Verbindung
mit den Gesellschaften Chadborg, Cherryfield
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und Financial Bridge, die im
Russia-Mirror-Trading-Skandal eine tragende
Rolle spielten. Es liegt nahe, dass die
Antragsgegnerin [Deutsche Bank] daher auch
außerhalb des Investmentbankings im
Rahmen ihrer Rolle als Korrespondenzbank
Transaktionen für diesen Personenkreis oder in
ähnlich gelagerten Fällen getätigt hat, ohne
hinreichende Geldwäscheprävention zu
betreiben.'
- Als zweitgrößtes Rechtsrisiko wird von
der Rechtsabteilung die Postbank-Sammelklage
geführt, während den Aktionären im
Geschäftsbericht suggeriert wird, es handele
sich dabei um ein Risiko, dessen Eintritt
'fernliegend' sei. In ihrer Einschätzung
stützen sich Vorstand, Aufsichtsrat und
Wirtschaftsprüfer dabei auf ein
Gefälligkeitsgutachten der Panel-Kanzlei der
Bank, Allen & Overy, aus dem Jahre 2016. An
dieser Risikobagatellisierung wird
festgehalten, obgleich das Landgericht Köln
schon 2017 zu Lasten der Bank entschied, der
Bundesgerichtshof seine Rechtsprechung zum
'Acting-in-concert' zu Lasten der Bank
spezifiziert hat und nach Vorlage der
Transaktionsdokumente und diverser
Zeugenaussagen klar ist, dass die Bank die
Kölner Justiz jahrelang gezielt in die Irre
geführt hat. Es ist mittlerweile überdeutlich,
dass die Entscheidungsgründe des Landgerichts
Köln aus dem Jahre 2017 vollumfänglich tragen.
Auch hier geht es um mehr als 1 Mrd. Euro.
- Weitere Großrisiken ergeben sich aus dem
Komplex Cum-Ex Rückstellungen für die
Ansprüche der auf S. 358 des Geschäftsberichts
angegebenen Ansprüche der Bank New York Mellon
wurden aufgrund eines Gefälligkeitsgutachtens
der Kanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer
(die selbst in Cum-Ex-Sachverhalte verwickelt
ist) aus dem Jahre 2019 nicht gebildet, weil
eine Inanspruchnahme der Bank 'noch' nicht
überwiegend wahrscheinlich sei.
Zwischenzeitlich hat das Landgericht Bonn
jedoch die Strafbarkeit des Cum-Ex-Handels
festgestellt. Weiterhin hat das Landgericht
Bonn Zeugenaussagen im Verfahren so bewertet,
dass die Gesellschaft 'Ballance' der Bank
offensichtlich dazu dienen sollte, die
Cum-Ex-Geschäfte der Bank unter anderem Namen
fortzuführen. Es handelte sich nach
Informationen der Riebeck-Brauerei dabei um
eine bankintern bekannte, gezielte
Ausgliederung ('Spin-off') des
Cum-Ex-Geschäftes des Londoner Aktienhandels
in eine off-balance-sheet-Gesellschaft, um
weiterhin an gesetzwidrigen Steuerverkürzungen
zu verdienen, gleichzeitig die Mitwirkung aber
glaubhaft leugnen zu können. Nach einem
Bericht der FAZ sind nunmehr die ehemaligen
Vorstände Ackermann, Krause, Jain, Ritchie und
D'Iorio maßgebliche Beschuldigte bei der
Staatsanwaltschaft Köln. Die Haftung für
Steuererstattungen im Milliardenumfang liegt
bei der Bank, auch in diesem Komplex geht es
um mehrere Milliarden Euro. Andernfalls würde
sich die Bank kaum um eine bankübergreifende
Fonds-Lösung bemühen, wie das Manager-Magazin
unwidersprochen berichtete.
Keines dieser Risiken war oder ist nach Kenntnis im
Restrukturierungsplan vom Sommer 2019 oder den
Ausschüttungsplänen der Bank berücksichtigt, ebenso
wenig wie in den Aussagen zur Entwicklung der
Kapitalquote. Die Darstellung der Rechts- und
Prozessrisiken im Geschäftsbericht 2019 entspricht
nicht der internen Risikoeinschätzung der Bank, die
Risiken und Rückstellungen wurden allein im Interesse
der Außendarstellung einer ohne Kapitalerhöhung
durchführbaren Restrukturierung und sodann einer
'überplanmäßigen' Erfüllung der
Restrukturierungsziele geschönt.
Die Bank kann gegen diese Risiken weder ansparen noch
kann sie - wie nach Informationen der Riebeck-Brauerei
noch in der ersten Non-Core-Unit zwischen 2012 und 2016
im Milliardenumfang erfolgt - diese Risiken als
Abwicklungsverluste in der Capital-Release-Unit
verstecken (siehe unten zu TOP 12). Denn dafür sind die
dort zu erwartenden Verluste zu groß und die
Wirtschaftskrise und ihre negativen Auswirkungen auf
die Bewertungen der in der Unit zusammengefassten
Abbaupositionen zu stark.
Es geht vorliegend also nicht nur um die seit Jahren
offenliegende qualitative Fehlbesetzung des
Aufsichtsratsvorsitzes. Es geht darum, dass kardinale
gesetzliche Pflichten der Bank zur gesetzmäßigen
Führung des Geschäftsbetriebes sowie zur getreuen
Darstellung der finanziellen Lage unter der Leitung von
Dr. Achleitner missachtet wurden und werden. Und es
geht darum, erheblichste Risiken vor den Aktionären zu
verschleiern, um weiterhin Milliardenausschüttungen an
Organe und Mitarbeiter vorzunehmen, für die schon
längst kein Geld mehr da ist.
Dem kann nicht mehr nur mit einer verweigerten
Entlastung begegnet werden. Es müssen hier
Personalveränderungen vorgenommen werden.
*Tagesordnungspunkt 10: Abberufung des
Aufsichtsratsmitglieds Prof. Dr. Norbert Winkeljohann*
Die Aktionärin Riebeck-Brauerei von 1862 AG,
Vogelsanger Str. 104, 50823 Köln (nachfolgend
'Riebeck-Brauerei') schlägt vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'_Das Mitglied des Aufsichtsrates Herr Prof. Dr.
Norbert Winkeljohann wird abberufen._'
Begründung zu Tagesordnungspunkt 10:
Die Ausführungen zu Dr. Achleitner treffen in derselben
Weise auf Herrn Prof. Dr. Winkelmann seit seiner
Amtsübernahme zu. Denn als Vorsitzenden des
Prüfungsausschusses treffen ihn besondere Pflichten zur
Sicherstellung einer getreuen Rechnungslegung. Er ist
primär für die diesbezüglichen Fehlleistungen
mitverantwortlich.
Hinzu kommt, dass Herr Prof. Dr. Winkelmann den
Aufsichtsratsvorsitz bei der Bayer AG übernimmt, der
aufgrund der Monsanto-Übernahme und der sich
daraus entwickelnden umfänglichen Risiken für den
Bayer-Konzern zeitlich sehr beanspruchend ist. Schon
aus Kapazitätsgründen erscheint eine Fortführung des
Aufsichtsratsmandats und des Vorsitzes im
Prüfungsausschuss bei der Gesellschaft nicht mehr
vertretbar.
*Tagesordnungspunkt 11: Abberufung des
Aufsichtsratsmitglieds Gerd-Alexander Schütz*
Die Aktionärin Riebeck-Brauerei von 1862 AG,
Vogelsanger Str. 104, 50823 Köln (nachfolgend
'Riebeck-Brauerei') schlägt vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'_Das Mitglied des Aufsichtsrates Herr Gerd-Alexander
Schütz wird abberufen._'
Begründung zu Tagesordnungspunkt 11:
Das Aufsichtsratsmitglied Herr Gerd-Alexander Schütz
wurde ohne eingehende Qualifikationsprüfung auf
Betreiben der HNA Group für den Aufsichtsrat nominiert
und gewählt. Die HNA Group hat ihre Position bei der
Bank sowie der C-Quadrat-Gruppe aufgelöst, sie steht
aufgrund ihrer prekären finanziellen Lage unter
staatlicher Aufsicht.
Es gibt daher keinen Grund - ebenso wenig wie für die
Wahl des unter aktiver Beteiligung des Aktionärs Katar
ausgewählten Kandidaten Sigmar Gabriel - eine fachlich
nicht hinreichend zur Aufsicht über eine internationale
Großbank qualifizierte Person weiter als
Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat zu belassen. Der
Nominierungsausschuss möge die Personen Dr. Achleitner,
Prof. Dr. Winkeljohann und Herrn Schütz durch
großbankerfahrene Aufsichtsräte wie Frau Dr.
Valcárel und Herrn Dr. Weimer ersetzen, deren Wahl die
Riebeck-Brauerei ausdrücklich unterstützt.
*Tagesordnungspunkt 12: Entzug des Vertrauens gegenüber
den primär mit dem Cerberus-Beratungsvertrag befassten
Vorständen*
Die Aktionärin Riebeck-Brauerei von 1862 AG,
Vogelsanger Str. 104, 50823 Köln (nachfolgend
'Riebeck-Brauerei') schlägt vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'_Den Mitgliedern des Vorstandes Herrn Christian
Sewing, Herrn James von Moltke, Herrn Frank Kuhnke und
Herrn Karl von Rohr wird das Vertrauen entzogen._'
Begründung zu Tagesordnungspunkt 12:
Die Riebeck-Brauerei wirft den Vorständen Sewing, von
Moltke, Kuhnke und von Rohr aufgrund ihr vorliegender
Erkenntnisse vor, zum alleinigen Zwecke der
Unterbindung einer von dem Großaktionär Cerberus
angeführten Opposition gegen die Bestellung von Herrn
Sewing zum Vorstandsvorsitzenden in den Jahren 2018 und
2019 mehrere Beratungsverträge mit der Cerberus-Gruppe
zu einem Drittvergleich nicht standhaltenden
Bedingungen abgeschlossen und Zahlungen von insgesamt
EUR 27 Mio. in Form von Festzahlungen von monatlich EUR
1,5 Mio. an die Cerberus-Gruppe geleistet zu haben. Den
Vorständen wird namentlich vorgeworfen, auf Anordnung
von Herrn Sewing
- in den Jahren 2018 und 2019 aus eigennützigen
Motiven unter Verletzung ihrer gesetzlichen
Pflichten eine verdeckte Einlagenrückgewähr
und einen Sondervorteil an die Cerberus-Gruppe
geleistet,
- damit ihre Betreuungspflicht gegenüber dem
Gesellschaftsvermögen verletzt und
- diesen Sachverhalt mit der Beabsichtigung der
Erregung eines Irrtums durch unvollständige,
verschleiernde und unrichtige Auskünfte in der
Hauptversammlung 2019 bzw. unvollständigen,
verschleiernden und unrichtigen Sachvortrag in
den gerichtlichen Verfahren Landgericht
Frankfurt am Main, Az: 3-05 O 54/19 und OLG
Frankfurt am Main, Az: 5 U 231/19
(Anfechtungsverfahren Entlastung 2019 u.a.
Herr Dr. Achleitner, Herr Sewing, Herr von
Rohr) vertuscht zu haben.
Nach den Erkenntnissen der Riebeck-Brauerei stellt sich
der tatsächliche Sachverhalt des
Cerberus-Beratungsverhältnisses wie folgt dar:
Das Beratungsverhältnis zwischen der Bank und Cerberus
wurde allein zu dem Zweck geschlossen, Cerberus zur
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Duldung der Übernahme des Vorstandsvorsitzes durch Herrn Sewing zu bewegen, gegen den bei Cerberus aufgrund der mangelnden operativen Führungserfahrung von Herrn Sewing in einer Universalbank durchgreifende Bedenken bestanden, ebenso wie gegen dessen Auswahl durch den Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Achleitner. Die Forderung nach dem Beratungsvertrag in Höhe von EUR 20 Mio. für das Geschäftsjahr 2018 wurden von Cerberus-Vertretern gegenüber Herrn Dr. Achleitner und Herrn Sewing im unmittelbaren zeitlichen Zusammenhang mit seiner Bestellung kurz nach Ostern 2018 gestellt. Im Gefolge handelte Herr Sewing diesen Betrag zunächst um 10% auf EUR 18 Mio. herunter. Allerdings gab es einen Folgevertrag im 2. Halbjahr 2019, wiederum in Höhe von EUR 9 Mio. Es gab keine Beratungsanfragen aus den Geschäftsbereichen der Bank, die Beratungsfelder wurden von Cerberus vorgegeben und in einem Term Sheet an die Vorstände übersandt. Es handelte sich dabei um vier sehr allgemein gehaltene Beratungsfelder (a) Kostensenkung in der Bank, (b) Steigerung der Erträge im Investmentbanking, (c) Steigerung der Erträge im Treasury und (d) Beratung der Privatkundenbank hinsichtlich des Geschäfts mit kleineren und mittleren Unternehmen, für das Cerberus (als US-Hedge-Fonds) vorgeblich über 'herausragende Erfahrung' verfüge. Es bestand keine Leistungspflicht für Cerberus, die Bank konnte bei feststehender monatlicher Zahlungspflicht lediglich Leistungen bei Cerberus 'abrufen'. Alle diese Beratungsbereiche konnte die Bank zudem unproblematisch mit eigenem qualifiziertem Personal abdecken; auch dem Landgericht Frankfurt am Main war nicht einsichtig, wozu hierzu überhaupt eine externe Beratung notwendig sei. Für alle diese vollkommen unterschiedlichen Bereiche wurde Cerberus von den beschuldigten Vorstandsmitgliedern zudem unzweifelhaft als der weltweit einzig verfügbare bzw. beste und günstigste externe Berater angesehen, denn Gegenangebote für die Beratungsleistungen wurden von den beschuldigten Vorstandsmitgliedern überhaupt nicht erst eingeholt. Die normalerweise in die Auftragsvergabe der Bank an externe Berater einzuschaltenden Fachabteilungen Procurement (Einkauf) und Corporate Compliance wurden erst nach Abschluss der Verhandlungen zwischen Cerberus und den beschuldigten Vorstandsmitgliedern durch Herrn von Moltke informiert, um die Verträge gemäß Vorstandswunsch formal abzusegnen. Nachdem im Sommer 2018 das Beratungsverhältnis pressebekannt worden war, befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Cerberus-Vertrag. Herrn Sewing wurde der Abschluss dieses rechtswidrigen Vertrags aber vom Aufsichtsrat nicht gesetzmäßig untersagt, sondern der Aufsichtsrat unter Leitung von Dr. Achleitner gab Herrn Sewing lediglich auf, das Beratungsentgelt von Cerberus für 2018 auf EUR 9 Mio. zu senken. Herr Sewing kam dem lediglich formal nach, indem er einen Beratungsrahmenvertrag und einen darunter geschlossenen Beratungsvertrag abschließen ließ, der über den Bilanzstichtag 2018 gezogen wurde. Er sicherte Cerberus zwischen dem 1. Juli 2018 und dem 30. Juni 2019 fix EUR 1,5 Mio. Honorar im Monat zu, also insgesamt EUR 18 Mio, unabhängig davon, ob überhaupt (werthaltige) Beratungsleistungen erbracht wurden. Zugleich wurde Cerberus ein Folgevertrag zugesichert. Im Sommer 2019 kam es zu Verzögerungen beim Folgevertrag mit Cerberus für das 2. Halbjahr 2019, weil sich Herr Kuhnke (wohl aus naheliegenden Haftungsgründen) zunächst weigerte, den Folgevertrag in Höhe von nochmals EUR 9 Mio. zu unterzeichnen (offiziell, weil er aufgrund seiner Stellenbeschreibung dafür nicht zuständig sei). Er wurde sodann von Herrn Sewing barsch dazu genötigt, sich darum zu kümmern, offenbar, weil auch Herr Sewing den Vertrag nicht selbst unterzeichnen wollte. Es war der Bank aufgrund der generischen Aufgabenbeschreibung unmöglich, den Vertrag bestimmten Kostenstellen zuzuordnen. In der Kostenvorausschau 2. Halbjahr 2019 der Bank erscheinen die Kosten als 'unallokierte Kosten Cerberus-Beratung EUR 9 Mio', die nicht ganz dem Dreifachen der Kosten für alle sonstigen Beratungsleistungen an die Bank in diesem Zeitraum entsprechen. Zudem wurden jedenfalls im 2. Halbjahr 2019 monatliche Zahlungen an Cerberus in Höhe von EUR 1,5 Mio. geleistet, ohne dass in den betreffenden Monaten überhaupt irgendwelche Beratungsleistungen an die Bank erbracht wurden. Erst Ende 2019 wurde das 'Beratungsverhältnis' mit Cerberus beendet. Auf Basis dieses Sachverhalts kann von einem Beratungsverhältnis zu Cerberus 'at-arms'-length', das Herr von Rohr für den Vorstand in der Hauptversammlung 2019 behauptete, überhaupt nicht die Rede sein. Kein Beratungsunternehmen setzt gegenüber dem Kunden zunächst den an sich zu entrichtenden Preis selbst fest und befüllt ihn dann mit generischen Beratungsleistungen, und kein am Markt tätiges Beratungsunternehmen erhält Gebühren ohne Gegenleistung. Ebenso 'erwartete' der Vorstand zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für das Jahr 2019 nicht einen Beratungsaufwand in der 'Größenordnung' von EUR 9 Mio. entsprechend ihrer dortigen Auskunft, sondern dieser war (a) für das 1. Halbjahr 2019 bereits vertraglich zugesichert und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung bereits weitgehend ausgezahlt und (b) ein Betrag in entsprechender Höhe von 9 Millionen Euro war für das 2. Halbjahr 2019 mit Cerberus bereits vereinbart. Der Vorstand wird aufgefordert, im Zusammenhang mit diesem Vorgang (a) den Letter of Intent, (b) das Term Sheet, (c) den Beratungsrahmenvertrag, (d) die zwei unter dem Rahmenvertrag abgeschlossenen Beratungsverträge 2018/2019 und 2. Hj. 2019, (e) die Zahlungsbelege hinsichtlich der an Cerberus geleisteten Zahlungen, (f) die Kostenplanung 2. Halbjahr 2019 sowie (g) die den Cerberus-Beratungskomplex betreffende Korrespondenz zwischen Cerberus und dem Vorstand sowie zwischen den Vorstandsmitgliedern Sewing, von Moltke, Kuhnke und von Rohr im Vorfeld der Hauptversammlung zum Zwecke der Auslegung vollständig auf der Internethomepage so zu veröffentlichen, dass für die Hauptversammlung registrierte Aktionäre diese einsehen können. Zusätzlich zum Cerberus-Komplex ist den Vorständen Sewing, von Moltke, von Rohr und Kuhnke deshalb das Vertrauen zu entziehen, weil sie als seinerzeitige Vorstände bzw. im Fall von Herrn Kuhnke als Finanzvorstand der Non-Core-Unit 2012-2016 nach Erkenntnissen der Riebeck-Brauerei in Unredlichkeiten verwickelt waren, die eine weitere vertrauensvolle Abwicklung der Capital Release Unit unter ihrer Beteiligung als ausgeschlossen erscheinen lassen. Nach der Riebeck-Brauerei vorliegenden Informationen und Presseberichten kam es in der Non-Core-Unit 2012-2016 (NCU) zu folgenden Vorfällen: - Die Veräußerungsverluste der NCU lagen deutlich unter den ausgewiesenen ca. EUR 7 Mrd. Tatsächlich wurden Milliardenaufwendungen für bilanziell nicht zurückgestellte behördliche und private Rechtsstreitigkeiten der Bank durch die NCU geleitet und rechtswidrig als Abwicklungsverluste ausgewiesen. - In der NCU wurden mit Wissen des Vorstands Derivate im Milliardenumfang überbewertet, darunter das pressebekannte Municipial Bond Portfolio, das zwischen 2008 und 2016 einen Verlust von mehr als EUR 1 Mrd. auslöste. Obwohl der Vorstand immer wieder auf die massive Überbewertung und die Unmöglichkeit des Managements dieser Position mit Wertschwankungen in der Größenordnung von täglich bis zu EUR 100 Mio. hingewiesen wurde, unterblieb zur Gewinnvorspiegelung eine gesetzlich gebotene Abschreibung bzw. eine Realisierung eines Veräußerungsverlusts bis zu dem Zeitpunkt, in dem ein Interview von Warren Buffet eine Assoziierung der Bank mit dieser milliardenschweren Verlustposition im Markt befürchten ließ. Erst zu diesem Zeitpunkt gab der Vorstand die Veräußerungsverluste in nochmals einem hohen dreistelligen Millionenumfang für einen Abverkauf dieser überbewerteten Position frei. - Die NCU wurde 2016 nicht wegen des großen Erfolgs aufgelöst, sondern weil die Veräußerung der Restbestände zu Marktwerten bilanziell für die Bank nicht verkraftbar war. Sie wurden zu den weit überhöhten Buchwerten in die operativen Geschäftsbereiche zurückübertragen und zum Teil unter der Leitung des Bankers Wisnia nochmals zur Bonusgenerierung hochgeschrieben. Die Werte wurden dabei offenbar durch Scheintransaktionen validiert, in denen sich befreundete Händler gegenseitig Positionen zeigten und gegenseitig überhöhte Scheinangebote abgaben, ohne dass es tatsächlich zu Transaktionen kam. Vor diesem Hintergrund besteht seitens der Riebeck-Brauerei kein Vertrauen mehr, dass Herr Sewing, Herr von Moltke, Herr von Rohr und Herr Kuhnke die Capital Release Unit redlich und getreu im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre abwickeln. Es besteht zudem die Gefahr, dass die Corona-Krise von diesen Vorständen dazu genutzt werden könnte, den Aktionären bereits vor Ausbruch der Krise bestehende, nicht-zurückgestellte Risiken oder Überbewertungen als 'Krisenverluste' unterzuschieben. Ihnen ist aufgrund der vorstehenden Sachverhalte seitens der Hauptversammlung daher das Vertrauen zu entziehen. *Tagesordnungspunkt 13: Änderung von § 14 Abs. 1, 2 und 5 der Satzung* § 14 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 5 der Satzung haben gegenwärtig den folgenden Wortlaut *§ 14* (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine
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April 22, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT: -4-
feste jährliche Vergütung ('Aufsichtsratsvergütung').
Die jährliche Grundvergütung beträgt für jedes
Aufsichtsratsmitglied 100.000 EUR , für den
Aufsichtsratsvorsitzenden das 2fache und für den
stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das
1,5fache dieses Betrages.
(2) Für Mitgliedschaft und Vorsitz in den Ausschüssen
des Aufsichtsrats werden zusätzliche feste jährliche
Vergütungen wie folgt gezahlt:
a.) für die Tätigkeit im Integritätsausschuss, im
Prüfungsausschuss und im Risikoausschuss: Vorsitz:
200.000 EUR , Mitgliedschaft: 100.000 EUR .
b.) für die Tätigkeit im Vermittlungsausschuss: keine
Vergütung
c.) für die Tätigkeit in jedem der sonstigen
Ausschüsse: Vorsitz: 100.000 EUR , Mitgliedschaft:
50.000 EUR .
[.]
(5) Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des
Amts entstehenden Auslagen und eine etwaige auf die
Vergütung und den Auslagenersatz entfallende
Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Außerdem werden für
jedes Mitglied des Aufsichtsrats etwaige nach
ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit
entstehende Arbeitgeberbeiträge für
Sozialversicherungen bezahlt. Schließlich werden
dem Aufsichtsratsvorsitzenden in angemessenem Umfang
Reisekosten für durch seine Funktion veranlasste
Repräsentationsaufgaben und Kosten für aufgrund seiner
Funktion gebotene Sicherheitsmaßnahmen erstattet.'
Die Aktionärin Riebeck-Brauerei von 1862 AG,
Vogelsanger Str. 104, 50823 Köln (nachfolgend
'Riebeck-Brauerei') schlägt vor, unter Beibehaltung des
Wortlauts des § 14 der Satzung im Übrigen,
folgenden Beschluss zu fassen:
_'In § 14 Abs. 1 der Satzung wird der letzte Satzteil,
' , für den Aufsichtsratsvorsitzenden das 2fache und
für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das
1,5fache dieses Betrages' ersatzlos gestrichen._
_In § 14 Abs. 2 a.) der Satzung werden die Beträge
'200.000 EUR ' in '50.000 EUR ' und '100.000 EUR '
in '25.000 EUR ' geändert._
_In § 14 Abs. 2 c.) der Satzung werden die Beträge
'100.000 EUR ' in '10.000 EUR ' und '50.000 EUR ' in
'5.000 EUR ' geändert._
_In § 14 Abs. 5 Satz 1 der Satzung werden vor dem Wort
'Auslagen' die Wörter ' , im Lichte der finanziellen
Situation der Gesellschaft sowie der allgemeinen
wirtschaftlichen Lage angemessenen' eingefügt._
_Der letzte Satz des § 14 Abs. 5 der Satzung wird
ersatzlos gestrichen._
_Sodann beschließt die Hauptversammlung § 14 Abs.
1, 2 und 5 der Satzung mit folgendem neuen Wortlaut:_
_§ 14_
_(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine
feste jährliche Vergütung ('Aufsichtsratsvergütung').
Die jährliche Grundvergütung beträgt für jedes
Aufsichtsratsmitglied 100.000 EUR ._
_(2) Für Mitgliedschaft und Vorsitz in den Ausschüssen
des Aufsichtsrats werden zusätzliche feste jährliche
Vergütungen wie folgt gezahlt:_
_a.) für die Tätigkeit im Integritätsausschuss, im
Prüfungsausschuss und im Risikoausschuss: Vorsitz:
50.000 EUR , Mitgliedschaft: 25.000 EUR ._
_b.) für die Tätigkeit im Vermittlungsausschuss: keine
Vergütung_
_c.) für die Tätigkeit in jedem der sonstigen
Ausschüsse: Vorsitz: 10.000 EUR , Mitgliedschaft:
5.000 EUR ._
(5) Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des
Amts entstehenden, im Lichte der finanziellen Situation
der Gesellschaft sowie der allgemeinen wirtschaftlichen
Lage angemessenen Auslagen und eine etwaige auf die
Vergütung und den Auslagenersatz entfallende
Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Außerdem werden für
jedes Mitglied des Aufsichtsrats etwaige nach
ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit
entstehende Arbeitgeberbeiträge für
Sozialversicherungen bezahlt.'
Begründung zu Tagesordnungspunkt 13:
Die Gesellschaft hat fünf Verlustjahre hinter sich,
steckt mitten in einer Restrukturierung mit ungewissem
Ausgang, die Aktionären und Arbeitnehmern erhebliche
Opfer abverlangt und sieht sich einer Rezession
gegenüber, deren Entwicklung und Auswirkungen auf die
Bank nicht absehbar sind. Vor diesem Hintergrund hat
sich auch der Aufsichtsrat an den Einsparmaßnahmen
zu beteiligen, zudem die Anteilseignervertreter
größtenteils wirtschaftlich auf die Vergütung
nicht angewiesen sind, während die Vergütung der
Arbeitnehmervertreter exzessiv erscheint, wenn man auf
der anderen Seite berücksichtigt, dass altgedienten
Pensionären der Bank als Sparmaßnahme sogar der
weihnachtliche Kaffee- und Kuchenempfang gestrichen
wurde und die Bank die Beantragung von Kurzarbeitergeld
für tausende Mitarbeiter prüft.
Hinzu tritt, dass die Kardinalaufgaben des
Aufsichtsrats der Gesellschaft seit Jahren in immer
gesteigertem Maße von behördlichen Vertretern
wahrgenommen werden:
- Die Gesellschaft steht unter Sonderaufsicht
der Aufsichtsbehörden in Großbritannien
und den USA;
- Es gab bzw. gibt Geldwäschemonitore und
Sonderbeauftragte in Großbritannien, USA
und Deutschland;
- Es gab bzw. gibt diverse Sondermonitore für
die Abstellung von Compliance-Mängeln;
- Es wird wiederum eine BaFin-Sonderprüfung
durchgeführt.
Alle diese eigentlich dem Aufsichtsrat obliegenden
behördlichen Aufsichtsmaßnahmen sind von der
Gesellschaft zusätzlich zu den Aufsichtsratsvergütungen
zu zahlen. Entsprechend sind die
Aufsichtsratsvergütungen zu kürzen.
Schließlich ist aus der Einberufung zu der
virtuellen Hauptversammlung ohne jeden triftigen Grund
und aus den Tagesordnungspunkten 5, 6, und 8
ersichtlich, dass eine tatsächliche Vertretung der
Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre durch
die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht mehr
stattfindet.
Wenn der Aufsichtsrat nach fünf Verlustjahren in Folge
auf dem Höhepunkt einer Restrukturierung und in
Ansehung einer drohenden Weltwirtschaftskrise
gemäß TOP 8 auch nur einen Gedanken an eine
angeblich notwendige Flexibilität verschwendet,
Hauptversammlungen der Gesellschaft statt, wie
gegenwärtig schon möglich, in Duisburg, Nürnberg,
Hannover oder Dresden künftig auch in Bochum,
Bielefeld, Augsburg oder Mönchengladbach abhalten zu
können, gibt er deutlich zu erkennen, dass die
wirklichen Belange der Gesellschaft und der Aktionäre
für seine Entscheidungen keine Rolle spielen.
Entsprechendes gilt für die Tagesordnungspunkte 5 und
6: Wenn ein Aufsichtsrat - trotz laufender Ermächtigung
bis 2024 - in dieser Zeit eine erweiterte Ermächtigung
zum Aktienrückkauf auf die Tagesordnung setzt, die
weder von redlich handelnden institutionellen
Investoren befürwortet werden kann noch von den
Aufsichtsbehörden geduldet würde, gibt er klar zu
erkennen, dass fieberhaft nach Argumenten dafür gesucht
wurde, um sich der Rechenschaftslegung gegenüber den
Aktionären durch eine später im Jahr abzuhaltende
Präsenzversammlung zu entziehen und damit die
Beteiligungsrechte der Eigentümer zu unterwandern.
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist daher auch mangels
ernsthafter Wahrnehmung der Interessen der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre zu kürzen.'
*Stellungnahme des Vorstands der Deutsche Bank
Aktiengesellschaft zu den Punkten 9 bis 12 der
Tagesordnung*
Der Vorstand ist nach dem Konzept des Aktienrechts
nicht dazu berufen, sich zu Aufsichtsratspersonalia zu
äußern, daher nehmen wir - wie bei
Abberufungsverlangen von Aktionären bei vergangenen
Hauptversammlungen - nicht Stellung zu den als Punkte 9
bis 11 der ergänzten Tagesordnung angekündigten
Abberufungsverlangen.
Hinsichtlich des Antrags auf Entzug des Vertrauens
gegenüber vier Mitgliedern des Vorstands (Christian
Sewing, Karl von Rohr, Frank Kuhnke und James von
Moltke) in Punkt 12 der ergänzten Tagesordnung sehen
wir ebenfalls von einer Stellungnahme ab, da der
Vorstand diesbezüglich als voreingenommen gelten
könnte. Die von der Aktionärin Riebeck-Brauerei von
1862 Aktiengesellschaft behaupteten Sachverhalte sind
in wesentlichen Punkten unzutreffend, ebenso wie die
daraus gezogenen Schlussfolgerungen. Auf die
Behauptungen der Aktionärin in diesem Zusammenhang wird
der Vorstand - soweit geboten - in der Hauptversammlung
näher eingehen.
Der Vorstand
*Stellungnahme des Aufsichtsrats1 der Deutsche Bank AG
zu Tagesordnungspunkt 9*
Bereits im Vorfeld der ordentlichen Hauptversammlungen
2018 und 2019 hatte die Riebeck-Brauerei von 1862
Aktiengesellschaft die Abberufung von Herrn Dr.
Achleitner als Mitglied des Aufsichtsrats
vorgeschlagen. Diese Beschlussvorschläge wurden durch
die Hauptversammlung 2018 mit einer Mehrheit von 90,95
% und durch die Hauptversammlung 2019 mit einer
Mehrheit von 90,25% der abgegebenen Stimmen abgelehnt.
Der gesamte Aufsichtsrat hat nach wie vor keine Zweifel
an den umfassenden persönlichen und fachlichen
Kompetenzen sowie der Integrität von Herrn Dr.
Achleitner. Er sieht auch die neuerlich erhobenen
Vorwürfe der Riebeck-Brauerei von 1862
Aktiengesellschaft gegen Herrn Dr. Achleitner als
haltlos an und hat weiterhin uneingeschränktes
Vertrauen in dessen Amtsführung.
Daher schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung
vor, gegen den Beschlussvorschlag unter
Tagesordnungspunkt 9 zu stimmen.
Der Aufsichtsrat
*Stellungnahme des Aufsichtsrats1 der Deutsche Bank AG
zu den Tagesordnungspunkten 10 und 11*
Die von der Riebeck-Brauerei von 1862
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 22, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Aktiengesellschaft erhobenen Vorwürfe treffen nach
Überzeugung des Aufsichtsrats nicht zu. Der
Aufsichtsrat ist seinen Pflichten vollumfänglich
nachgekommen, insbesondere der Pflicht zur
Überwachung des Vorstands und seinen Pflichten im
Rahmen von Personal- und Vergütungsentscheidungen.
Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder erfüllen die
Voraussetzungen hinsichtlich ihrer persönlichen Eignung
und ihrer zeitlichen Verfügbarkeit für die Ausübung
ihres Aufsichtsratsamts.
Aus diesem Grund schlägt der Aufsichtsrat der
Hauptversammlung vor, gegen die Beschlussvorschläge
unter den Tagesordnungspunkten 10 und 11 zu stimmen.
Der Aufsichtsrat
*Stellungnahme des Aufsichtsrats1 der Deutsche Bank AG
zum Tagesordnungspunkt 12*
Der Vorstand der Deutsche Bank AG hat dem Aufsichtsrat
der Deutsche Bank AG gegenüber dargelegt, dass das in
dem Ergänzungsantrag der Riebeck-Brauerei 1862
Aktiengesellschaft genannte Beratungsverhältnis mit
Cerberus vor seinem Abschluss dem üblichen
Einkaufsprozess unterzogen wurde, einschließlich
einer Prüfung der Vergütungssätze im Vergleich zu im
Markt üblichen Vergütungssätzen für vergleichbare
Geschäfte.
Auch die Vorwürfe der Riebeck-Brauerei 1862
Aktiengesellschaft hinsichtlich angeblicher
Pflichtverletzungen der im Ergänzungsantrag genannten
Vorstandsmitglieder im Zusammenhang mit der Non-Core
Unit sind haltlos. Der Aufsichtsrat hat sich
regelmäßig mit der Bilanzierung der Non-Core Unit
der Bank auseinandergesetzt und hat keine materiellen
bilanziellen Fehlbehandlungen festgestellt.
Die von der Riebeck-Brauerei 1862 Aktiengesellschaft
erhobenen Vorwürfe stellen nach Auffassung des
Aufsichtsrats daher keinerlei Grundlage dafür dar, den
im Ergänzungsantrag genannten Vorstandsmitgliedern das
Vertrauen zu entziehen.
Daher schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung
vor, gegen den Beschlussvorschlag unter
Tagesordnungspunkt 12 zu stimmen.
Der Aufsichtsrat
*Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats1 der
Deutsche Bank AG zum Tagesordnungspunkt 13*
Nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat der
Deutsche Bank AG ist das geltende Vergütungssystem des
Aufsichtsrats - auch mit Blick auf die Intensität der
Wahrnehmung der Aufgaben durch die
Aufsichtsratsmitglieder - angemessen.
Zudem wird die ordentliche Hauptversammlung 2021 nach
Maßgabe von §§ 113 Abs. 3 Satz 1 AktG, 26j EGAktG
über das Vergütungssystem des Aufsichtsrats
entscheiden.
Daher schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat der
Hauptversammlung vor, gegen den Beschlussvorschlag
unter dem Tagesordnungspunkt 13 zu stimmen.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat
1 An der Beschlussfassung des Aufsichtsrats zu diesen
Stellungnahmen haben die Herren Dr. Achleitner, Schütz
und Professor Dr. Winkeljohann nicht teilgenommen.
Frankfurt am Main, im April 2020
*Deutsche Bank Aktiengesellschaft*
_Der Vorstand_
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1027633 2020-04-22
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