DJ DGAP-HV: Rocket Internet SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Rocket Internet SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Rocket Internet SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
15.05.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2020-04-23 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Rocket Internet SE Berlin Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A12UKK
ISIN: DE000A12UKK6 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 15. Mai 2020, 10:00 Uhr,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Rocket Internet SE
(die '*Gesellschaft*') ein. Die Versammlung findet ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Rocket Tower, Charlottenstraße 4, 10969 Berlin,
statt.
Der Vorstand macht dabei von der Möglichkeit Gebrauch, die
Hauptversammlung mit verkürzten Fristen einzuberufen.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre und
Aktionärsvertreter unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting
live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der
Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich im Wege
der (elektronischen) Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.
Dezember 2019 und des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts
für die Gesellschaft und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a
Abs. 1 HGB
Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting
zugänglich. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch
per E-Mail zugesandt. Ferner werden die genannten
Unterlagen während der Hauptversammlung auf der oben
genannten Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein
und näher erläutert werden.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den
vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr 2019 und den Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr 2019 gebilligt und der Jahresabschluss für
das Geschäftsjahr 2019 ist damit gemäß § 172 Satz 1
AktG* festgestellt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2019 oder eine
Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr
2019 durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG
ist daher nicht erforderlich. Für die übrigen
Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt 1
genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich eine
Information der Aktionäre, aber keine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung vor.
_ * Die Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes finden
auf die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c)
ii), Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates
vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (nachfolgend auch: SE-VO) Anwendung,
soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts
anderes ergibt._
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen
Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2019 in Höhe von EUR
1.566.854.284,08 vollständig auf neue Rechnung
vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie
des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Berlin,
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020;
b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5
und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zum
Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht; sowie
c) für den Fall einer Erstellung und
prüferischen Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen (§ 115
Abs. 7 WpHG) für das dritte Quartal des
Geschäftsjahrs 2020 und/oder für das
erste Quartal des Geschäftsjahrs 2021 zum
Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über die Wahlen von Mitgliedern des
Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit
gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-VO, § 17
SE-Ausführungsgesetz (SEAG) in Verbindung mit § 10 Abs.
1 der Satzung der Gesellschaft aus vier von der
Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die
Amtszeiten aller Mitglieder des Aufsichtsrats, d. h. der
Herren Prof. Dr. Marcus Englert, Norbert Lang, Pierre
Louette und Prof. Dr. Joachim Schindler enden mit
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Mai
2020.
Die vier aktuellen Mitglieder des Aufsichtsrats sollen
für ein Jahr wiedergewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Mitglieder des
Aufsichtsrats erneut in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herrn Prof. Dr. Marcus Englert,
Geschäftsführer der Texas Atlantic
Partners GmbH, München, der Solon
Management Consulting GmbH & Co. KG,
München, der iBrothers Capital GmbH,
München, und der iBrothers Media GmbH,
München, wohnhaft in München.
b) Herrn Norbert Lang, selbständiger
Unternehmensberater, wohnhaft in
Waldbrunn/Lahr.
c) Herrn Pierre Louette,
Vorstandsvorsitzender der Les Echos Le
Parisien Group, LVMH und Präsident der
Alliance Gravity Data Média, S.A.S,
wohnhaft in Saint-Cloud, Frankreich.
d) Herrn Prof. Dr. Joachim Schindler,
selbständiger Wirtschaftsprüfer und
Steuerberater, wohnhaft in Berlin.
Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung
der Hauptversammlung am 15. Mai 2020 und bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
beschließt.
Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder des
Aufsichtsrats jeweils als Einzelwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen Kandidaten
vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit des
Aufsichtsrats erforderlichen Zeitaufwand aufbringen
können. Die vorgeschlagenen Kandidaten haben sich vorab
bereit erklärt, das Amt für den Fall ihrer Wahl
anzunehmen. Weitere Angaben zu den vorgeschlagenen
Mitgliedern des Aufsichtsrats sind in den nachstehenden
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 in Abschnitt II.1.
aufgeführt.
7. *Beschlussfassung über die Änderung von § 2 Abs. 1
der Satzung der Gesellschaft (Gegenstand des
Unternehmens)*
Um die Flexibilität der Gesellschaft in Bezug auf ihre
Geschäftstätigkeit zu erhöhen, soll der
Unternehmensgegenstand erweitert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 2 Abs. 1 der Satzung wird geändert und lautet künftig
wie folgt:
'(1) Gegenstand des Unternehmens ist:
a) die Entwicklung und Umsetzung von
neuen Geschäftskonzepten;
b) die Erbringung von Dienstleistungen,
insbesondere kaufmännische,
technische, Marketing-, Vertriebs-,
Beratungs- und sonstige
Dienstleistungen;
c) die Gründung, der Erwerb, die
Verwaltung, die Leitung und die
Veräußerung von Unternehmen
sowie der Erwerb, das Halten, die
Veräußerung von sowie der Handel
mit Unternehmensbeteiligungen und
Finanzinstrumenten sowie mit
Wirtschaftsgütern aller Art, jeweils
im eigenen Namen und auf eigene
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Rechnung und nicht als Dienstleistung
für Dritte;
d) das Betreiben von
Immobiliengeschäften aller Art,
einschließlich der Erbringung
von technischen und kaufmännischen
Dienstleistungen, der Entwicklung von
technischem, kaufmännischem und
sonstigem Know-How im
Immobilienbereich mit Bezug zu neuen
Technologien, einschließlich des
Erwerbs, der Errichtung, des
Betriebs, der Bewirtschaftung, der
Modernisierung, der Instandhaltung
und der Verwaltung von Wohn- und
Gewerbebauten und (in diesem
Zusammenhang) des Erwerbs, der
Verwaltung und der Veräußerung
von bebauten und unbebauten
Grundstücken und grundstücksgleichen
Rechten;
e) die Erstellung, Weiterentwicklung,
der Verkauf, Vertrieb, die
Vermietung, Verpachtung und
Lizenzierung von Software; sowie
f) die Verwaltung eigenen Vermögens."
Im Übrigen bleibt § 2 der Satzung der Gesellschaft
unberührt.
8. *Beschlussfassung über die Änderung von § 12 Abs. 2
lit. c) der Satzung der Gesellschaft (Rechte und
Pflichten des Aufsichtsrats)*
In § 12 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft sind
Geschäfte und Maßnahmen aufgeführt, die der
vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Der
Schwellenwert in § 12 Abs. 2 lit. c) der Satzung der
Gesellschaft soll auf EUR 50.000.000 erhöht und so an
die Schwellenwerte in § 12 Abs. 1 lit. a) und lit. b)
der Satzung angeglichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 12 Abs. 2 lit. c) der Satzung der Gesellschaft wird
geändert und lautet künftig wie folgt:
'Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken
und grundstücksgleichen Rechten oder Rechten an
Grundstücken, soweit der Wert im Einzelfall EUR
50.000.000 übersteigt;'
Im Übrigen bleibt § 12 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft unberührt.
9. *Beschlussfassung über die Änderung von § 3 Abs. 2
(Bekanntmachungen und Informationsübermittlung) und die
Änderung von § 17 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der
Gesellschaft (Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts)*
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) werden unter anderem
die Bestimmungen zu den Mitteilungen für die Aktionäre
im Vorfeld der Hauptversammlung (§§ 125, 128 AktG) und
die Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (§ 123
Abs. 4 Satz 1 AktG) geändert. Die bisherigen Regelungen
in §§ 125, 128 AktG werden angepasst. Bei Inhaberaktien
börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten
§ 123 Abs. 4 Satz 1 AktG künftig für die Teilnahme an
der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu
eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Um der durch
das ARUG II geänderten Fassung des Aktiengesetzes zu
entsprechen, soll die Satzung angepasst werden.
Die Änderungen in §§ 67c, 123, 125 und 128 AktG
sind gemäß § 26j Abs. 4 EGAktG in seiner
derzeitigen Fassung ab dem 3. September 2020 und
erstmals auf Hauptversammlungen, die nach diesem Datum
einberufen werden, anzuwenden. Die Änderungen
werden damit bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar
sein. Die entsprechenden Änderungen in § 3 Abs. 2
und § 17 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft sollen
daher bereits jetzt beschlossen werden. Der Vorstand
soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister
sicherstellen, dass die Satzungsänderungen erst ab dem
Zeitpunkt der Anwendbarkeit dieser aktienrechtlichen
Vorschriften in ihrer durch das ARUG II geänderten
Fassung wirksam werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) *Änderung von § 3 Abs. 2 der
Satzung*
§ 3 Abs. 2 Satz 2 und Satz 3 der Satzung
Gesellschaft fallen ersatzlos weg.
Im Übrigen bleibt § 3 Abs. 2 der
Satzung der Gesellschaft unberührt.
b) *Änderung von § 17 Abs. 3 Satz 1 der
Satzung:*
§ 17 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der
Gesellschaft wird geändert und lautet
künftig wie folgt:
'(3) _Der Nachweis des Aktienbesitzes nach
Abs. 1 hat gemäß § 67c Abs. 3 AktG
durch einen durch den Letztintermediär
in Textform ausgestellten Nachweis über
den Anteilsbesitz des Aktionärs, der
der Gesellschaft vom Letztintermediär
auch direkt übermittelt werden kann, zu
erfolgen._'
Im Übrigen bleibt § 17 Abs. 3 der
Satzung der Gesellschaft unverändert.
c) *Anmeldung der Eintragung zum
Handelsregister*
Der Vorstand wird angewiesen, die
Änderungen der Satzung unter lit. a)
und lit. b) so zum Handelsregister zur
Eintragung anzumelden, dass die
Eintragung möglichst zeitnah nach dem
Zeitpunkt der Anwendbarkeit der oben
genannten aktienrechtlichen Vorschriften
in ihrer durch das ARUG II geänderten
Fassung erfolgt.
10. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien und zu deren Verwendung,
einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung
erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung*
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die
Gesellschaft gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich
ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung
durch die Hauptversammlung.
Aufgrund der bestehenden Ermächtigung gemäß dem
Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Juni 2019 mit Laufzeit
bis zum 5. Juni 2024 wurden bis zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 15.076.675 eigene
Aktien der Gesellschaft zurückgekauft (dies entsprach
knapp 10 % des eingetragenen Grundkapitals der
Gesellschaft). Der Erwerb eigener Aktien im Rahmen des
Aktienrückkaufprogramms erfolgte über ein
Kreditinstitut. 13.504.335 der erworbenen eigenen Aktien
wurden am 30. Januar 2020 eingezogen; das Grundkapital
der Gesellschaft wurde dabei von EUR 150.767.294 um EUR
13.504.335 auf EUR 137.262.959 herabgesetzt. Das
Grundkapital der Gesellschaft beträgt damit EUR
137.262.959 und ist eingeteilt in 137.262.959
Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).
Es wird vorgeschlagen, es der Gesellschaft weiterhin zu
ermöglichen, flexibel auf Marktentwicklungen zu
reagieren. Deshalb wird der Hauptversammlung
vorgeschlagen, unter Aufhebung der bisherigen
Ermächtigung, eine neue Ermächtigung zu
beschließen, die der Gesellschaft wiederum für den
Zeitraum von fünf Jahren den Erwerb und die Verwendung
eigener Aktien ermöglicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) *Aufhebung der bestehenden Ermächtigung*
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 6.
Juni 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien wird zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter
nachstehenden lit. b) bis lit. f) dieses
Tagesordnungspunkts 10 vorgeschlagenen
Ermächtigung aufgehoben.
b) *Schaffung einer neuen Ermächtigung*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 14. Mai 2025 unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art.
9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit §
53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis
zur Höhe von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft,
welche die Gesellschaft bereits erworben hat
und noch besitzt oder ihr nach Art. 5 SE-VO in
Verbindung mit den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen
Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals,
ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines
oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft,
aber auch durch Konzernunternehmen oder von
Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der
Konzernunternehmen ausgeübt werden.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des
Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
c) *Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien*
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl
des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels
eines an alle Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw.
mittels einer öffentlichen Aufforderung an die
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April 23, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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