DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: QSC AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in
Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-24 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
QSC AG Köln Wertpapierkennnummer 513700 / ISIN DE0005137004
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) eröffnet
die Möglichkeit, Hauptversammlungen im Jahr 2020 ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen
abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf
absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land
Nordrhein-Westfalen insoweit beschlossenen Verhaltensregeln
und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die
Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die
Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der QSC AG
mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der
Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu
machen.
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden unsere Aktionäre zu der am *Mittwoch, den 20. Mai
2020, um 11:00 Uhr (MESZ), *stattfindenden *ordentlichen
Hauptversammlung *ein*, die als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten abgehalten wird.*
Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der QSC
AG, Mathias-Brüggen-Straße 55, 50829 Köln, statt und
wird für form- und fristgerecht zur Hauptversammlung
angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten in voller
Länge in Bild und Ton über das passwortgeschützte HV-Portal
unter
www.qsc.de/hv
übertragen. Die Zugangsdaten für das HV-Portal werden mit den
persönlichen Einladungsunterlagen übersandt.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht
berechtigt, physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten werden gebeten, die
besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung über die Verfolgung der Bild- und
Tonübertragung der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des
Stimmrechts (keine elektronische Teilnahme) und zu den
Rechten der Aktionäre in Abschnitt III. zu beachten.
I. *TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der QSC
AG zum 31. Dezember 2019 mit dem Lagebericht für die
Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2019 mit dem Lagebericht für den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 in Gesellschaft und Konzern und des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen
können von der Einberufung der Hauptversammlung an und
während der Hauptversammlung über die Internetseite
der QSC AG unter
www.qsc.de/hv
eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der
Tagesordnung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 von
4.775.942,69 Euro wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer = 3.725.174,61
Dividende von 0,03 Euro je Euro
dividendenberechtigter
Stückaktie
Vortrag auf neue Rechnung = 1.050.768,08
Euro
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung
vorzutragende Betrag in vorstehendem
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf
dem am 25. März 2020 dividendenberechtigten
Grundkapital in Höhe von 124.172.487,00 Euro,
eingeteilt in 124.172.487 Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich
bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die
Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall
wird von Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet,
der unverändert eine Ausschüttung von 0,03 Euro je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die
Anpassung wird dabei wie folgt durchgeführt: Sofern
sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und
damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der
auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme erhöht,
vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag entsprechend.
Der Anspruch auf die Dividende ist am 26. Mai 2020
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Vorstands wird für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung erteilt.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung erteilt.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin und
Niederlassung in Köln zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über eine Änderung der Firma
und die Änderung von § 1 Abs. 1 der Satzung*
Mit dem Verkauf der 100-prozentigen
Tochtergesellschaft Plusnet GmbH beginnt eine neue
Wachstumsära für die Gesellschaft. Die Gesellschaft
will diese neue Ära nun auch durch eine neue
Firmierung dokumentieren. Die neue Firma Q.BEYOND AG
steht für die Konzentration auf die drei
Wachstumsmärkte Internet of Things, Cloud, und SAP
sowie das fokussierte und skalierbare Geschäftsmodell.
Die Gesellschaft erwartet nach eingehender Prüfung,
dass zur Vorbereitung der aufgrund der Änderung
der Firma erforderlichen vielfältigen
organisatorischen Maßnahmen (wie u. a. die
Änderung der Internetpräsenz der Gesellschaft,
des Börsentickersymbols, der Geschäftsbriefe, interner
und externer Kommunikationsmedien, Pressematerialien
sowie des Corporate Design) ein Zeitraum von
mindestens vier Monaten eingeplant werden muss, bevor
die gemäß diesem Tagesordnungspunkt 6 zur
Beschlussfassung vorgeschlagene Änderung der
Firma rechtswirksam werden soll.
Der Vorstand soll daher angewiesen werden, den
Beschluss zur Änderung der Satzung gemäß
diesem Tagesordnungspunkt 6 nach Abschluss dieser
Vorbereitungsmaßnahmen zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, und zwar spätestens am 15.
November 2020.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Die Firma der Gesellschaft wird in 'Q.BEYOND AG'
geändert.
§ 1 Abs. 1 der Satzung (Firma, Sitz, Dauer) wird
geändert und wie folgt neu gefasst:
'(1) Die Gesellschaft führt den Namen
Q.BEYOND AG.'
Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss zur
Änderung der Satzung gemäß diesem
Tagesordnungspunkt 6 nach Abschluss der im
Zusammenhang mit der Firmenänderung durchzuführenden
Vorbereitungsmaßnahmen zur Eintragung in das
Handelsregister der Gesellschaft anzumelden,
spätestens aber am 15. November 2020.
7. *Beschlussfassung über Satzungsänderungen in § 18
(Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimmrecht), § 19a
(Einsatz moderner Medien) und § 20 (Stimmrecht) unter
anderem zur Anpassung an Änderungen durch das
Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)*
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember
2019 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50
vom 19. Dezember 2019) werden u.a. die Regelungen zu
den Mitteilungen für die Aktionäre im Vorfeld der
Hauptversammlung (§§ 125, 128 AktG) und zur Ausübung
des Stimmrechts durch Kreditinstitute und
geschäftsmäßig Handelnde in § 135 AktG geändert.
Die Änderungen in §§ 125, 128 AktG finden erst ab
dem 3. September 2020 und erstmals auf
Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3.
September 2020 einberufen werden. Die Änderungen
in § 135 AktG sind bereits am 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Die Satzung soll hieran angepasst werden.
Des Weiteren sollen die Modalitäten der Anmeldung zur
Hauptversammlung an die Praxisentwicklung angepasst
werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) *Änderung in § 18 der Satzung
(Teilnahme an der Hauptversammlung,
Stimmrecht)*
§ 18 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
'*§ 18*
*Teilnahme an der Hauptversammlung,
Stimmrecht*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die im Aktienregister eingetragen sind und sich zur
Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss
in Textform in deutscher oder englischer Sprache
verfasst sein und muss der Gesellschaft unter der in
der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugegangen sein. Der Tag der Hauptversammlung und der
Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. In der
Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in
Tagen zu bemessende Frist für die Anmeldung zur
Hauptversammlung vorgesehen werden.'
b) *Änderung in § 19a Abs. 5 der
Satzung (Einsatz moderner Medien)*
§ 19a Abs. 5 Satz 2 und Satz 3 der Satzung werden
gestrichen und entfallen ersatzlos. § 19a Abs. 5 der
Satzung lautet danach wie folgt:
'(5) Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären
im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Informationen
im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.'
Im Übrigen bleibt § 19a der Satzung unverändert.
Der Vorstand wird angewiesen, diese Änderung der
Satzung erst ab dem 3. September 2020 zur Eintragung
zum Handelsregister anzumelden.
c) *Änderung in § 20 Abs. 2 der Satzung
(Stimmrecht)*
§ 20 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt
neu gefasst:
'(2) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten
ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In
der Einberufung der Hauptversammlung kann eine
Erleichterung der Form bestimmt werden. § 135 AktG
bleibt unberührt. Die Gesellschaft hat zumindest einen
Weg elektronischer Kommunikation für die
Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung
anzubieten, der in der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt gemacht wird.'
Im Übrigen bleibt § 20 der Satzung unverändert.
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals und über die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die
entsprechende Änderung der Satzung*
Die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2015
beschlossene Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu
insgesamt 50.000.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital) wurde bislang nicht ausgenutzt und läuft am
26. Mai 2020 aus. Es soll ein neues Genehmigtes
Kapital im Umfang von bis zu 37.000.000,00 Euro,
entsprechend rund 30% des derzeitigen Grundkapitals,
geschaffen werden ('Genehmigtes Kapital 2020'). Die
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen aus dem neuen Genehmigten Kapital
2020 soll auf insgesamt 20% des Grundkapitals
beschränkt werden, wobei auf diese Kapitalgrenze auch
Ausschlüsse von Bezugsrechten auf der Grundlage
anderer Ermächtigungen angerechnet werden sollen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2015
unter Punkt 7 der damaligen Tagesordnung
beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 26. Mai 2020 durch
Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um
bis zu EUR 50.000.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital), wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 19. Mai
2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den
Namen lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um
bis zu insgesamt 37.000.000,00 Euro zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2020). Dabei ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den
Aktionären auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die neuen Aktien von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen,
i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen;
ii) wenn die neuen Aktien gegen
Sacheinlage im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
von sonstigen Vermögensgegenständen
oder von Ansprüchen auf den Erwerb
von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden;
iii) wenn die neuen Aktien gegen
Bareinlage ausgegeben werden und
der Ausgabepreis je neuer Aktie den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in
dieser Weise unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
darf insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder des Grundkapitals
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung. Auf die
Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals sind andere Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von
Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten aus Options-
und/oder
Wandelschuldverschreibungen
und/oder -genussrechten auszugeben
sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
iv) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit
Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten, die von der
Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft der
Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG
ausgegeben wurden oder noch werden,
an der die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mit Mehrheit
beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Optionsausübungs- oder
Wandlungspflichten zustehen würde;
v) wenn die neuen Aktien im Rahmen von
Aktienbeteiligungs- oder anderen
aktienbasierten Programmen an
Arbeitnehmer der Gesellschaft oder
Arbeitnehmer eines mit der
Gesellschaft verbundenen
Unternehmens oder Mitglieder der
Geschäftsführung eines mit der
Gesellschaft verbundenen
Unternehmens ausgegeben werden
sollen, wobei das Arbeitsverhältnis
zur Gesellschaft bzw. das
Organverhältnis oder
Arbeitsverhältnis zu einem mit ihr
verbundenen Unternehmen im
Zeitpunkt der Zusage der
Aktienausgabe bestehen muss; in dem
durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG
zugelassenen Rahmen kann die auf
die neuen Aktien zu leistende
Einlage aus dem Teil des
Jahresüberschusses gedeckt werden,
den Vorstand und Aufsichtsrat nach
§ 58 Abs. 2 AktG in andere
Gewinnrücklagen einstellen können.
Die Anzahl der in dieser Weise
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien darf insgesamt
5% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder des
Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung;
und nur, soweit die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser
Ermächtigung oder eines anderen genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage
ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die
vorstehend genannte 20%-Grenze werden
angerechnet
- eigene Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden, sowie
- neue Aktien, die aufgrund von während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts begebenen
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Options- bzw. Wandelgenussrechten
auszugeben sind. Von der Anrechnung
ausgenommen sind solche Aktien, die
aufgrund von
Wandelschuldverschreibungen aus einem
QSC-Aktienoptionsplan zu Gunsten von
Vorstandsmitgliedern und Mitarbeitern
der Gesellschaft sowie Mitgliedern der
Geschäftsführung von verbundenen
Unternehmen und deren Mitarbeitern
auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte,
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 oder
nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 die Fassung der
Satzung entsprechend anzupassen.
c) § 4 Abs. 3 der Satzung (Grundkapital) wird
aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum
19. Mai 2025 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital durch
Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage einmalig oder mehrfach um
bis zu insgesamt 37.000.000,00 Euro zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Das
Bezugsrecht kann den Aktionären auch in
der Weise eingeräumt werden, dass die
neuen Aktien von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im
Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit
der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen,
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen;
b) wenn die neuen Aktien gegen
Sacheinlage im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
von sonstigen
Vermögensgegenständen oder von
Ansprüchen auf den Erwerb von
sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden;
c) wenn die neuen Aktien gegen
Bareinlage ausgegeben werden und
der Ausgabepreis je neuer Aktie
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in
dieser Weise unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
darf insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder des Grundkapitals
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung. Auf die
Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals sind andere Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten
aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen
und/oder -genussrechten auszugeben
sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
d) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit
Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten, die von der
Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft der
Gesellschaft im Sinne von § 18
AktG ausgegeben wurden oder noch
werden, an der die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit
Mehrheit beteiligt ist, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Optionsausübungs-
oder Wandlungspflichten zustehen
würde;
e) wenn die neuen Aktien im Rahmen
von Aktienbeteiligungs- oder
anderen aktienbasierten Programmen
an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder Arbeitnehmer eines mit der
Gesellschaft verbundenen
Unternehmens oder Mitglieder der
Geschäftsführung eines mit der
Gesellschaft verbundenen
Unternehmens ausgegeben werden
sollen, wobei das
Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft
bzw. das Organverhältnis oder
Arbeitsverhältnis zu einem mit ihr
verbundenen Unternehmen im
Zeitpunkt der Zusage der
Aktienausgabe bestehen muss; in
dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG
zugelassenen Rahmen kann die auf
die neuen Aktien zu leistende
Einlage aus dem Teil des
Jahresüberschusses gedeckt werden,
den Vorstand und Aufsichtsrat nach
§ 58 Abs. 2 AktG in andere
Gewinnrücklagen einstellen können.
Die Anzahl der in dieser Weise
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien darf insgesamt
5% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder des
Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser
Ermächtigung;
und nur, soweit die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung auf der
Grundlage dieser Ermächtigung oder
eines anderen genehmigten Kapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- und/oder
Sacheinlage ausgegebenen Aktien
insgesamt 20% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder des
Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die
vorstehend genannte 20%-Grenze werden
angerechnet
- eigene Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden, sowie
- neue Aktien, die aufgrund von
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts begebenen Options-
und/oder
Wandelschuldverschreibungen
und/oder Options- bzw.
Wandelgenussrechten auszugeben
sind. Von der Anrechnung
ausgenommen sind solche Aktien, die
aufgrund von
Wandelschuldverschreibungen aus
einem QSC-Aktienoptionsplan zu
Gunsten von Vorstandsmitgliedern
und Mitarbeitern der Gesellschaft
sowie Mitgliedern der
Geschäftsführung von verbundenen
Unternehmen und deren Mitarbeitern
auszugeben sind.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt
der Aktienrechte, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie
die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag,
festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
2020 oder nach Ablauf der Frist für die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2020 die Fassung der Satzung
entsprechend anzupassen.'
9. *Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden
und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals
IV und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals IV
und entsprechende Änderung der Satzung*
Die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2015
beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu 150.000.000,00 Euro und
zur Gewährung von Optionsrechten und Wandlungsrechten
bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft, die
zusammen einen Anteil am Grundkapital von bis zu
40.000.000,00 Euro ausmachen, läuft am 26. Mai 2020
aus. Die Ermächtigung wurde bislang nicht ausgenutzt
und das zu ihrer Absicherung bestehende Bedingte
Kapital IV wird nicht mehr benötigt. Es soll eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen erteilt, das funktionslos
werdende bestehende Bedingte Kapital IV aufgehoben und
ein neues Bedingtes Kapital IV beschlossen werden. Das
neue Bedingte Kapital IV soll ein Volumen von bis zu
25.000.000,00 Euro, entsprechend rund 20% des
derzeitigen Grundkapitals haben. Die Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von
Schuldverschreibungen soll dergestalt begrenzt sein,
dass aufgrund solcher Schuldverschreibungen Aktien im
Umfang von maximal 20% des derzeitigen Grundkapitals
bezogen werden können, wobei auf diese Kapitalgrenze
auch Ausschlüsse von Bezugsrechten auf der Grundlage
anderer Ermächtigungen angerechnet werden sollen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) *Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen*
Die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2015
unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 8
beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur
Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von bis zu 150.000.000,00 Euro und zur Gewährung
von Optionsrechten und Wandlungsrechten bzw.
-pflichten auf Aktien der Gesellschaft, die
zusammen einen Anteil am Grundkapital von bis zu
40.000.000,00 Euro ausmachen, wird aufgehoben.
b) *Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss
des Bezugsrechts*
(i) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Laufzeit, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
19. Mai 2025 einmalig oder mehrmals auf
den Namen und/oder auf den Inhaber
lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen (zusammen
auch '*Schuldverschreibungen*') im
Gesamtnennbetrag von bis zu
120.000.000,00 Euro mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung auszugeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Optionsschuldverschreibungen
Optionsrechte (ggf. auch mit
Ausübungspflicht) bzw. den Inhabern
bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen
Wandlungsrechte (ggf. auch mit
Wandlungspflicht) auf Aktien der
Gesellschaft, die zusammen einen Anteil
am Grundkapital von bis zu
25.000.000,00 Euro ausmachen, nach
näherer Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen (zusammen auch
'*Anleihebedingungen*') zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können gegen
Barleistung, aber auch gegen
Sachleistung ausgegeben werden. Die
Schuldverschreibungen können außer
in Euro auch - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
ausgegeben werden. Sie können auch
durch eine Konzerngesellschaft der
Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG mit
Sitz im In- oder Ausland ausgegeben
werden, an der die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit
beteiligt ist; für diesen Fall wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern bzw.
Gläubigern der Schuldverschreibungen
Options- bzw. Wandlungsrechte (ggf.
auch mit Optionsausübungs- bzw.
Wandlungspflicht) auf Aktien der
Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen
aufzuerlegen.
Die einzelnen Emissionen können in
jeweils unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden.
(ii) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Es kann ihnen
auch in der Weise eingeräumt werden,
dass die Schuldverschreibungen von
einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Werden die
Schuldverschreibungen durch eine
Konzerngesellschaft der Gesellschaft im
Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der
die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist,
hat die Gesellschaft die Gewährung des
mittelbaren oder unmittelbaren
gesetzlichen Bezugsrechts für die
Aktionäre der Gesellschaft
sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen;
- wenn die Schuldverschreibungen
gegen Sachleistung zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder von
Ansprüchen auf den Erwerb von
sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft begeben
werden und sofern der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der
Schuldverschreibungen steht; dabei
ist der nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden zu
ermittelnde theoretische Marktwert
der Schuldverschreibungen
maßgeblich;
- wenn die Schuldverschreibungen
gegen bar ausgegeben werden und der
Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt,
dass der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen ihren nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die Zahl der
Aktien, die durch Ausübung von nach
dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Schuldverschreibungen entstehen
können, insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreitet,
und zwar weder des Grundkapitals
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung. Auf diese
Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in direkter
oder entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die zur Bedienung von Options-
und/oder Wandlungsrechten oder
-pflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder -genussrechten auszugeben
sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung auf der
Grundlage einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
- soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft der
Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG
ausgegeben wurden oder noch werden,
an der die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mit Mehrheit
beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf
die Schuldverschreibungen in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. Erfüllung von
Optionsausübungs- oder
Wandlungspflichten zustehen würde;
und nur, wenn auf die Summe der neuen
Aktien, die von der Gesellschaft
aufgrund solcher Schuldverschreibungen
sowie aufgrund von auf der Grundlage
einer anderen Ermächtigung während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts begebenen
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Options- bzw. Wandelgenussrechten
auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil
am Grundkapital von insgesamt nicht
mehr als 20% des Grundkapitals
entfällt, und zwar weder des
Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung. Aktien,
die aufgrund von
Wandelschuldverschreibungen aus einem
QSC-Aktienoptionsplan zu Gunsten von
Vorstandsmitgliedern und Mitarbeitern
der Gesellschaft sowie Mitgliedern der
Geschäftsführung von verbundenen
Unternehmen sowie deren Mitarbeitern
auszugeben sind, werden bei der
vorgenannten Grenze von 20% nicht
berücksichtigt. Auf die vorstehend
genannte 20%-Grenze werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden, sowie
- Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden.
(iii) Options- und Wandlungsrechte
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen zum
Bezug von auf den Namen lautenden
Stückaktien der Gesellschaft
berechtigen. Die Optionsbedingungen
können vorsehen, dass der Optionspreis
ganz oder teilweise auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und ggf. eine
bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf die je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199
Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Soweit
sich Bezugsrechte auf Bruchteile von
Aktien ergeben, kann vorgesehen werden,
dass diese Bruchteile nach Maßgabe
der Optionsbedingungen, ggf. gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht,
ihre Teilschuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Wandelanleihebedingungen
in auf den Namen lautende Stückaktien
der Gesellschaft zu wandeln. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags oder des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Es kann
vorgesehen werden, dass das
Umtauschverhältnis variabel ist. Das
Umtauschverhältnis kann auf eine ganze
Zahl auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt und/oder in
Geld ausgeglichen werden. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf die
je Wandelschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf den
Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibung nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs.
2 AktG bleiben unberührt.
Die Anleihebedingungen können das Recht
der Gesellschaft bzw. des die
Schuldverschreibung begebenden
Konzernunternehmens vorsehen, im Falle
der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht
neue, auf den Namen lautende Aktien der
Gesellschaft zu gewähren, sondern (auch
teilweise) einen Geldbetrag zu zahlen,
der für die Anzahl der andernfalls zu
liefernden Aktien nach Maßgabe von
nachstehend (v) zu bestimmen ist.
Die Anleihebedingungen können auch
vorsehen, dass die Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen nach Wahl
der Gesellschaft bzw. des die
Schuldverschreibung begebenden
Konzernunternehmens statt mit neuen,
auf den Namen lautenden Aktien aus
bedingtem Kapital mit bereits
existierenden oder zu erwerbenden
eigenen, auf den Namen lautenden Aktien
der Gesellschaft oder einer anderen
börsennotierten Gesellschaft bedient
werden können.
(iv) Optionsausübungs- und Wandlungspflicht
Die Anleihebedingungen können auch eine
Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht
zum Ende der Laufzeit (oder zu einem
anderen Zeitpunkt) begründen oder das
Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der Schuldverschreibungen
(dies umfasst auch eine Fälligkeit
wegen Kündigung) den Inhabern bzw.
Gläubigern der Schuldverschreibungen
ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien
der Gesellschaft oder einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zu
gewähren. Auch in diesem Fall darf der
anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung auszugebenden
Aktien der Gesellschaft den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs.
2 AktG bleiben unberührt.
(v) Options- und Wandlungspreis
Der jeweils festzusetzende Options-
bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss
- auch im Falle eines variablen
Options- bzw. Wandlungspreises und
vorbehaltlich der nachfolgenden
Regelung für Schuldverschreibungen mit
einer Optionsausübungs- oder
Wandlungspflicht, einer
Ersetzungsbefugnis oder einem
Andienungsrecht der Emittentin der
Schuldverschreibungen zur Lieferung von
Aktien - mindestens 80% des
volumengewichteten durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft
in der XETRA-Schlussauktion (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse betragen,
und zwar
- an den letzten zehn Börsentagen vor
dem Tag der endgültigen
Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Ausgabe der Options-
und/oder
Wandelschuldverschreibungen oder
- wenn Bezugsrechte auf die
Schuldverschreibungen gehandelt
werden, an den Tagen des
Bezugsrechtshandels mit Ausnahme
der beiden letzten Börsentage des
Bezugsrechtshandels, oder, falls
der Vorstand schon vor Beginn des
Bezugsrechtshandels den Options-
bzw. Wandlungspreis endgültig
betraglich festlegt, im Zeitraum
gemäß vorstehendem
Spiegelstrich.
Im Fall von Schuldverschreibungen mit
einer Optionsausübungs- oder
Wandlungspflicht, einer
Ersetzungsbefugnis oder einem
Andienungsrecht der Emittentin der
Schuldverschreibungen zur Lieferung von
Aktien, muss der festzusetzende
Options- bzw. Wandlungspreis mindestens
entweder dem oben genannten
Mindestpreis oder dem
volumengewichteten durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
in der XETRA-Schlussauktion (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn
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April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
