DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: QSC AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in
Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-24 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
QSC AG Köln Wertpapierkennnummer 513700 / ISIN DE0005137004
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) eröffnet
die Möglichkeit, Hauptversammlungen im Jahr 2020 ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen
abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf
absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land
Nordrhein-Westfalen insoweit beschlossenen Verhaltensregeln
und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die
Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die
Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der QSC AG
mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der
Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu
machen.
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden unsere Aktionäre zu der am *Mittwoch, den 20. Mai
2020, um 11:00 Uhr (MESZ), *stattfindenden *ordentlichen
Hauptversammlung *ein*, die als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten abgehalten wird.*
Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der QSC
AG, Mathias-Brüggen-Straße 55, 50829 Köln, statt und
wird für form- und fristgerecht zur Hauptversammlung
angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten in voller
Länge in Bild und Ton über das passwortgeschützte HV-Portal
unter
www.qsc.de/hv
übertragen. Die Zugangsdaten für das HV-Portal werden mit den
persönlichen Einladungsunterlagen übersandt.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht
berechtigt, physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten werden gebeten, die
besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung über die Verfolgung der Bild- und
Tonübertragung der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des
Stimmrechts (keine elektronische Teilnahme) und zu den
Rechten der Aktionäre in Abschnitt III. zu beachten.
I. *TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der QSC
AG zum 31. Dezember 2019 mit dem Lagebericht für die
Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2019 mit dem Lagebericht für den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 in Gesellschaft und Konzern und des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen
können von der Einberufung der Hauptversammlung an und
während der Hauptversammlung über die Internetseite
der QSC AG unter
www.qsc.de/hv
eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der
Tagesordnung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 von
4.775.942,69 Euro wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer = 3.725.174,61
Dividende von 0,03 Euro je Euro
dividendenberechtigter
Stückaktie
Vortrag auf neue Rechnung = 1.050.768,08
Euro
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung
vorzutragende Betrag in vorstehendem
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf
dem am 25. März 2020 dividendenberechtigten
Grundkapital in Höhe von 124.172.487,00 Euro,
eingeteilt in 124.172.487 Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich
bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die
Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall
wird von Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet,
der unverändert eine Ausschüttung von 0,03 Euro je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die
Anpassung wird dabei wie folgt durchgeführt: Sofern
sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und
damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der
auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme erhöht,
vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag entsprechend.
Der Anspruch auf die Dividende ist am 26. Mai 2020
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Vorstands wird für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung erteilt.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung erteilt.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin und
Niederlassung in Köln zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über eine Änderung der Firma
und die Änderung von § 1 Abs. 1 der Satzung*
Mit dem Verkauf der 100-prozentigen
Tochtergesellschaft Plusnet GmbH beginnt eine neue
Wachstumsära für die Gesellschaft. Die Gesellschaft
will diese neue Ära nun auch durch eine neue
Firmierung dokumentieren. Die neue Firma Q.BEYOND AG
steht für die Konzentration auf die drei
Wachstumsmärkte Internet of Things, Cloud, und SAP
sowie das fokussierte und skalierbare Geschäftsmodell.
Die Gesellschaft erwartet nach eingehender Prüfung,
dass zur Vorbereitung der aufgrund der Änderung
der Firma erforderlichen vielfältigen
organisatorischen Maßnahmen (wie u. a. die
Änderung der Internetpräsenz der Gesellschaft,
des Börsentickersymbols, der Geschäftsbriefe, interner
und externer Kommunikationsmedien, Pressematerialien
sowie des Corporate Design) ein Zeitraum von
mindestens vier Monaten eingeplant werden muss, bevor
die gemäß diesem Tagesordnungspunkt 6 zur
Beschlussfassung vorgeschlagene Änderung der
Firma rechtswirksam werden soll.
Der Vorstand soll daher angewiesen werden, den
Beschluss zur Änderung der Satzung gemäß
diesem Tagesordnungspunkt 6 nach Abschluss dieser
Vorbereitungsmaßnahmen zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, und zwar spätestens am 15.
November 2020.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Die Firma der Gesellschaft wird in 'Q.BEYOND AG'
geändert.
§ 1 Abs. 1 der Satzung (Firma, Sitz, Dauer) wird
geändert und wie folgt neu gefasst:
'(1) Die Gesellschaft führt den Namen
Q.BEYOND AG.'
Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss zur
Änderung der Satzung gemäß diesem
Tagesordnungspunkt 6 nach Abschluss der im
Zusammenhang mit der Firmenänderung durchzuführenden
Vorbereitungsmaßnahmen zur Eintragung in das
Handelsregister der Gesellschaft anzumelden,
spätestens aber am 15. November 2020.
7. *Beschlussfassung über Satzungsänderungen in § 18
(Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimmrecht), § 19a
(Einsatz moderner Medien) und § 20 (Stimmrecht) unter
anderem zur Anpassung an Änderungen durch das
Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)*
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember
2019 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50
vom 19. Dezember 2019) werden u.a. die Regelungen zu
den Mitteilungen für die Aktionäre im Vorfeld der
Hauptversammlung (§§ 125, 128 AktG) und zur Ausübung
des Stimmrechts durch Kreditinstitute und
geschäftsmäßig Handelnde in § 135 AktG geändert.
Die Änderungen in §§ 125, 128 AktG finden erst ab
dem 3. September 2020 und erstmals auf
Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3.
September 2020 einberufen werden. Die Änderungen
in § 135 AktG sind bereits am 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Die Satzung soll hieran angepasst werden.
Des Weiteren sollen die Modalitäten der Anmeldung zur
Hauptversammlung an die Praxisentwicklung angepasst
werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) *Änderung in § 18 der Satzung
(Teilnahme an der Hauptversammlung,
Stimmrecht)*
§ 18 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
'*§ 18*
*Teilnahme an der Hauptversammlung,
Stimmrecht*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die im Aktienregister eingetragen sind und sich zur
Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss
in Textform in deutscher oder englischer Sprache
verfasst sein und muss der Gesellschaft unter der in
der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugegangen sein. Der Tag der Hauptversammlung und der
Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. In der
Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in
Tagen zu bemessende Frist für die Anmeldung zur
Hauptversammlung vorgesehen werden.'
b) *Änderung in § 19a Abs. 5 der
Satzung (Einsatz moderner Medien)*
§ 19a Abs. 5 Satz 2 und Satz 3 der Satzung werden
gestrichen und entfallen ersatzlos. § 19a Abs. 5 der
Satzung lautet danach wie folgt:
'(5) Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären
im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Informationen
im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.'
Im Übrigen bleibt § 19a der Satzung unverändert.
Der Vorstand wird angewiesen, diese Änderung der
Satzung erst ab dem 3. September 2020 zur Eintragung
zum Handelsregister anzumelden.
c) *Änderung in § 20 Abs. 2 der Satzung
(Stimmrecht)*
§ 20 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt
neu gefasst:
'(2) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten
ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In
der Einberufung der Hauptversammlung kann eine
Erleichterung der Form bestimmt werden. § 135 AktG
bleibt unberührt. Die Gesellschaft hat zumindest einen
Weg elektronischer Kommunikation für die
Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung
anzubieten, der in der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt gemacht wird.'
Im Übrigen bleibt § 20 der Satzung unverändert.
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals und über die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die
entsprechende Änderung der Satzung*
Die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2015
beschlossene Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu
insgesamt 50.000.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital) wurde bislang nicht ausgenutzt und läuft am
26. Mai 2020 aus. Es soll ein neues Genehmigtes
Kapital im Umfang von bis zu 37.000.000,00 Euro,
entsprechend rund 30% des derzeitigen Grundkapitals,
geschaffen werden ('Genehmigtes Kapital 2020'). Die
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen aus dem neuen Genehmigten Kapital
2020 soll auf insgesamt 20% des Grundkapitals
beschränkt werden, wobei auf diese Kapitalgrenze auch
Ausschlüsse von Bezugsrechten auf der Grundlage
anderer Ermächtigungen angerechnet werden sollen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2015
unter Punkt 7 der damaligen Tagesordnung
beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 26. Mai 2020 durch
Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um
bis zu EUR 50.000.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital), wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 19. Mai
2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den
Namen lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um
bis zu insgesamt 37.000.000,00 Euro zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2020). Dabei ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den
Aktionären auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die neuen Aktien von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen,
i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen;
ii) wenn die neuen Aktien gegen
Sacheinlage im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
von sonstigen Vermögensgegenständen
oder von Ansprüchen auf den Erwerb
von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden;
iii) wenn die neuen Aktien gegen
Bareinlage ausgegeben werden und
der Ausgabepreis je neuer Aktie den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in
dieser Weise unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
darf insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder des Grundkapitals
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung. Auf die
Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals sind andere Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von
Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten aus Options-
und/oder
Wandelschuldverschreibungen
und/oder -genussrechten auszugeben
sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
iv) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit
Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten, die von der
Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft der
Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG
ausgegeben wurden oder noch werden,
an der die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mit Mehrheit
beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Optionsausübungs- oder
Wandlungspflichten zustehen würde;
v) wenn die neuen Aktien im Rahmen von
Aktienbeteiligungs- oder anderen
aktienbasierten Programmen an
Arbeitnehmer der Gesellschaft oder
Arbeitnehmer eines mit der
Gesellschaft verbundenen
Unternehmens oder Mitglieder der
Geschäftsführung eines mit der
Gesellschaft verbundenen
Unternehmens ausgegeben werden
sollen, wobei das Arbeitsverhältnis
zur Gesellschaft bzw. das
Organverhältnis oder
Arbeitsverhältnis zu einem mit ihr
verbundenen Unternehmen im
Zeitpunkt der Zusage der
Aktienausgabe bestehen muss; in dem
durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG
zugelassenen Rahmen kann die auf
die neuen Aktien zu leistende
Einlage aus dem Teil des
Jahresüberschusses gedeckt werden,
den Vorstand und Aufsichtsrat nach
§ 58 Abs. 2 AktG in andere
Gewinnrücklagen einstellen können.
Die Anzahl der in dieser Weise
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien darf insgesamt
5% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder des
Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung;
und nur, soweit die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser
Ermächtigung oder eines anderen genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage
ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die
vorstehend genannte 20%-Grenze werden
angerechnet
- eigene Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden, sowie
- neue Aktien, die aufgrund von während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts begebenen
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Options- bzw. Wandelgenussrechten
auszugeben sind. Von der Anrechnung
ausgenommen sind solche Aktien, die
aufgrund von
Wandelschuldverschreibungen aus einem
QSC-Aktienoptionsplan zu Gunsten von
Vorstandsmitgliedern und Mitarbeitern
der Gesellschaft sowie Mitgliedern der
Geschäftsführung von verbundenen
Unternehmen und deren Mitarbeitern
auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte,
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 oder
nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 die Fassung der
Satzung entsprechend anzupassen.
c) § 4 Abs. 3 der Satzung (Grundkapital) wird
aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum
19. Mai 2025 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital durch
Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage einmalig oder mehrfach um
bis zu insgesamt 37.000.000,00 Euro zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Das
Bezugsrecht kann den Aktionären auch in
der Weise eingeräumt werden, dass die
neuen Aktien von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im
Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit
der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen,
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen;
b) wenn die neuen Aktien gegen
Sacheinlage im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
von sonstigen
Vermögensgegenständen oder von
Ansprüchen auf den Erwerb von
sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden;
c) wenn die neuen Aktien gegen
Bareinlage ausgegeben werden und
der Ausgabepreis je neuer Aktie
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in
dieser Weise unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
darf insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder des Grundkapitals
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung. Auf die
Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals sind andere Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten
aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen
und/oder -genussrechten auszugeben
sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
d) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit
Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten, die von der
Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft der
Gesellschaft im Sinne von § 18
AktG ausgegeben wurden oder noch
werden, an der die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit
Mehrheit beteiligt ist, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Optionsausübungs-
oder Wandlungspflichten zustehen
würde;
e) wenn die neuen Aktien im Rahmen
von Aktienbeteiligungs- oder
anderen aktienbasierten Programmen
an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder Arbeitnehmer eines mit der
Gesellschaft verbundenen
Unternehmens oder Mitglieder der
Geschäftsführung eines mit der
Gesellschaft verbundenen
Unternehmens ausgegeben werden
sollen, wobei das
Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft
bzw. das Organverhältnis oder
Arbeitsverhältnis zu einem mit ihr
verbundenen Unternehmen im
Zeitpunkt der Zusage der
Aktienausgabe bestehen muss; in
dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG
zugelassenen Rahmen kann die auf
die neuen Aktien zu leistende
Einlage aus dem Teil des
Jahresüberschusses gedeckt werden,
den Vorstand und Aufsichtsrat nach
§ 58 Abs. 2 AktG in andere
Gewinnrücklagen einstellen können.
Die Anzahl der in dieser Weise
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien darf insgesamt
5% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder des
Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser
Ermächtigung;
und nur, soweit die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung auf der
Grundlage dieser Ermächtigung oder
eines anderen genehmigten Kapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- und/oder
Sacheinlage ausgegebenen Aktien
insgesamt 20% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder des
Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die
vorstehend genannte 20%-Grenze werden
angerechnet
- eigene Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden, sowie
- neue Aktien, die aufgrund von
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts begebenen Options-
und/oder
Wandelschuldverschreibungen
und/oder Options- bzw.
Wandelgenussrechten auszugeben
sind. Von der Anrechnung
ausgenommen sind solche Aktien, die
aufgrund von
Wandelschuldverschreibungen aus
einem QSC-Aktienoptionsplan zu
Gunsten von Vorstandsmitgliedern
und Mitarbeitern der Gesellschaft
sowie Mitgliedern der
Geschäftsführung von verbundenen
Unternehmen und deren Mitarbeitern
auszugeben sind.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt
der Aktienrechte, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie
die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag,
festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
2020 oder nach Ablauf der Frist für die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2020 die Fassung der Satzung
entsprechend anzupassen.'
9. *Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden
und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals
IV und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals IV
und entsprechende Änderung der Satzung*
Die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2015
beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu 150.000.000,00 Euro und
zur Gewährung von Optionsrechten und Wandlungsrechten
bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft, die
zusammen einen Anteil am Grundkapital von bis zu
40.000.000,00 Euro ausmachen, läuft am 26. Mai 2020
aus. Die Ermächtigung wurde bislang nicht ausgenutzt
und das zu ihrer Absicherung bestehende Bedingte
Kapital IV wird nicht mehr benötigt. Es soll eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen erteilt, das funktionslos
werdende bestehende Bedingte Kapital IV aufgehoben und
ein neues Bedingtes Kapital IV beschlossen werden. Das
neue Bedingte Kapital IV soll ein Volumen von bis zu
25.000.000,00 Euro, entsprechend rund 20% des
derzeitigen Grundkapitals haben. Die Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von
Schuldverschreibungen soll dergestalt begrenzt sein,
dass aufgrund solcher Schuldverschreibungen Aktien im
Umfang von maximal 20% des derzeitigen Grundkapitals
bezogen werden können, wobei auf diese Kapitalgrenze
auch Ausschlüsse von Bezugsrechten auf der Grundlage
anderer Ermächtigungen angerechnet werden sollen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) *Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen*
Die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2015
unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 8
beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur
Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von bis zu 150.000.000,00 Euro und zur Gewährung
von Optionsrechten und Wandlungsrechten bzw.
-pflichten auf Aktien der Gesellschaft, die
zusammen einen Anteil am Grundkapital von bis zu
40.000.000,00 Euro ausmachen, wird aufgehoben.
b) *Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss
des Bezugsrechts*
(i) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Laufzeit, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
19. Mai 2025 einmalig oder mehrmals auf
den Namen und/oder auf den Inhaber
lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen (zusammen
auch '*Schuldverschreibungen*') im
Gesamtnennbetrag von bis zu
120.000.000,00 Euro mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung auszugeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Optionsschuldverschreibungen
Optionsrechte (ggf. auch mit
Ausübungspflicht) bzw. den Inhabern
bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen
Wandlungsrechte (ggf. auch mit
Wandlungspflicht) auf Aktien der
Gesellschaft, die zusammen einen Anteil
am Grundkapital von bis zu
25.000.000,00 Euro ausmachen, nach
näherer Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen (zusammen auch
'*Anleihebedingungen*') zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können gegen
Barleistung, aber auch gegen
Sachleistung ausgegeben werden. Die
Schuldverschreibungen können außer
in Euro auch - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
ausgegeben werden. Sie können auch
durch eine Konzerngesellschaft der
Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG mit
Sitz im In- oder Ausland ausgegeben
werden, an der die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit
beteiligt ist; für diesen Fall wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern bzw.
Gläubigern der Schuldverschreibungen
Options- bzw. Wandlungsrechte (ggf.
auch mit Optionsausübungs- bzw.
Wandlungspflicht) auf Aktien der
Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen
aufzuerlegen.
Die einzelnen Emissionen können in
jeweils unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden.
(ii) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Es kann ihnen
auch in der Weise eingeräumt werden,
dass die Schuldverschreibungen von
einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Werden die
Schuldverschreibungen durch eine
Konzerngesellschaft der Gesellschaft im
Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der
die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist,
hat die Gesellschaft die Gewährung des
mittelbaren oder unmittelbaren
gesetzlichen Bezugsrechts für die
Aktionäre der Gesellschaft
sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen;
- wenn die Schuldverschreibungen
gegen Sachleistung zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder von
Ansprüchen auf den Erwerb von
sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft begeben
werden und sofern der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der
Schuldverschreibungen steht; dabei
ist der nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden zu
ermittelnde theoretische Marktwert
der Schuldverschreibungen
maßgeblich;
- wenn die Schuldverschreibungen
gegen bar ausgegeben werden und der
Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt,
dass der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen ihren nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die Zahl der
Aktien, die durch Ausübung von nach
dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Schuldverschreibungen entstehen
können, insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreitet,
und zwar weder des Grundkapitals
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung. Auf diese
Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in direkter
oder entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die zur Bedienung von Options-
und/oder Wandlungsrechten oder
-pflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder -genussrechten auszugeben
sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung auf der
Grundlage einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
- soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft der
Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG
ausgegeben wurden oder noch werden,
an der die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mit Mehrheit
beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf
die Schuldverschreibungen in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. Erfüllung von
Optionsausübungs- oder
Wandlungspflichten zustehen würde;
und nur, wenn auf die Summe der neuen
Aktien, die von der Gesellschaft
aufgrund solcher Schuldverschreibungen
sowie aufgrund von auf der Grundlage
einer anderen Ermächtigung während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts begebenen
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Options- bzw. Wandelgenussrechten
auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil
am Grundkapital von insgesamt nicht
mehr als 20% des Grundkapitals
entfällt, und zwar weder des
Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung. Aktien,
die aufgrund von
Wandelschuldverschreibungen aus einem
QSC-Aktienoptionsplan zu Gunsten von
Vorstandsmitgliedern und Mitarbeitern
der Gesellschaft sowie Mitgliedern der
Geschäftsführung von verbundenen
Unternehmen sowie deren Mitarbeitern
auszugeben sind, werden bei der
vorgenannten Grenze von 20% nicht
berücksichtigt. Auf die vorstehend
genannte 20%-Grenze werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden, sowie
- Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden.
(iii) Options- und Wandlungsrechte
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen zum
Bezug von auf den Namen lautenden
Stückaktien der Gesellschaft
berechtigen. Die Optionsbedingungen
können vorsehen, dass der Optionspreis
ganz oder teilweise auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und ggf. eine
bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf die je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199
Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Soweit
sich Bezugsrechte auf Bruchteile von
Aktien ergeben, kann vorgesehen werden,
dass diese Bruchteile nach Maßgabe
der Optionsbedingungen, ggf. gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht,
ihre Teilschuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Wandelanleihebedingungen
in auf den Namen lautende Stückaktien
der Gesellschaft zu wandeln. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags oder des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Es kann
vorgesehen werden, dass das
Umtauschverhältnis variabel ist. Das
Umtauschverhältnis kann auf eine ganze
Zahl auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt und/oder in
Geld ausgeglichen werden. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf die
je Wandelschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf den
Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibung nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs.
2 AktG bleiben unberührt.
Die Anleihebedingungen können das Recht
der Gesellschaft bzw. des die
Schuldverschreibung begebenden
Konzernunternehmens vorsehen, im Falle
der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht
neue, auf den Namen lautende Aktien der
Gesellschaft zu gewähren, sondern (auch
teilweise) einen Geldbetrag zu zahlen,
der für die Anzahl der andernfalls zu
liefernden Aktien nach Maßgabe von
nachstehend (v) zu bestimmen ist.
Die Anleihebedingungen können auch
vorsehen, dass die Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen nach Wahl
der Gesellschaft bzw. des die
Schuldverschreibung begebenden
Konzernunternehmens statt mit neuen,
auf den Namen lautenden Aktien aus
bedingtem Kapital mit bereits
existierenden oder zu erwerbenden
eigenen, auf den Namen lautenden Aktien
der Gesellschaft oder einer anderen
börsennotierten Gesellschaft bedient
werden können.
(iv) Optionsausübungs- und Wandlungspflicht
Die Anleihebedingungen können auch eine
Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht
zum Ende der Laufzeit (oder zu einem
anderen Zeitpunkt) begründen oder das
Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der Schuldverschreibungen
(dies umfasst auch eine Fälligkeit
wegen Kündigung) den Inhabern bzw.
Gläubigern der Schuldverschreibungen
ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien
der Gesellschaft oder einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zu
gewähren. Auch in diesem Fall darf der
anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung auszugebenden
Aktien der Gesellschaft den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs.
2 AktG bleiben unberührt.
(v) Options- und Wandlungspreis
Der jeweils festzusetzende Options-
bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss
- auch im Falle eines variablen
Options- bzw. Wandlungspreises und
vorbehaltlich der nachfolgenden
Regelung für Schuldverschreibungen mit
einer Optionsausübungs- oder
Wandlungspflicht, einer
Ersetzungsbefugnis oder einem
Andienungsrecht der Emittentin der
Schuldverschreibungen zur Lieferung von
Aktien - mindestens 80% des
volumengewichteten durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft
in der XETRA-Schlussauktion (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse betragen,
und zwar
- an den letzten zehn Börsentagen vor
dem Tag der endgültigen
Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Ausgabe der Options-
und/oder
Wandelschuldverschreibungen oder
- wenn Bezugsrechte auf die
Schuldverschreibungen gehandelt
werden, an den Tagen des
Bezugsrechtshandels mit Ausnahme
der beiden letzten Börsentage des
Bezugsrechtshandels, oder, falls
der Vorstand schon vor Beginn des
Bezugsrechtshandels den Options-
bzw. Wandlungspreis endgültig
betraglich festlegt, im Zeitraum
gemäß vorstehendem
Spiegelstrich.
Im Fall von Schuldverschreibungen mit
einer Optionsausübungs- oder
Wandlungspflicht, einer
Ersetzungsbefugnis oder einem
Andienungsrecht der Emittentin der
Schuldverschreibungen zur Lieferung von
Aktien, muss der festzusetzende
Options- bzw. Wandlungspreis mindestens
entweder dem oben genannten
Mindestpreis oder dem
volumengewichteten durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
in der XETRA-Schlussauktion (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -6-
Börsentagen vor oder nach dem Tag der
Endfälligkeit der Schuldverschreibungen
entsprechen, auch wenn der zuletzt
genannte Durchschnittskurs unterhalb
des oben genannten Mindestpreises
liegt.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag
am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung auszugebenden
Aktien der Gesellschaft den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs.
2 AktG bleiben unberührt.
(vi) Verwässerungsschutz
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann
unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG
aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Anleihebedingungen
ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Options- oder
Wandlungsfrist unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre gegen
Bar- und/oder Sacheinlage oder aus
Gesellschaftsmitteln das Grundkapital
erhöht oder weitere Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen bzw.
-genussrechte begibt oder garantiert
und den Inhabern bzw. Gläubigern schon
bestehender Options- oder
Wandlungsrechte bzw. -pflichten kein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, in dem es ihnen nach Ausübung des
Options- bzw. Wandlungsrechts oder
Erfüllung einer Optionsausübungs- oder
Wandlungspflicht zustehen würde. Die
Ermäßigung kann auch durch Zahlung
eines entsprechenden Betrags in Geld
bei Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts oder Erfüllung einer
Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht
bzw. durch Herabsetzung einer ggf.
vorgesehenen Zuzahlung erfolgen. Die
Anleihebedingungen können darüber
hinaus für den Fall einer
Kapitalherabsetzung oder anderer
außerordentlicher Maßnahmen
bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich
hoher Dividenden, Kontrollerlangung
durch Dritte) eine Anpassung der
Options- bzw. Wandlungsrechte bzw.
-pflichten vorsehen. Bei einer
Kontrollerlangung durch Dritte kann
eine marktübliche Anpassung des
Options- bzw. Wandlungspreises
vorgesehen werden.
(vii) Weitere Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen
zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit
den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden
Konzerngesellschaft der Gesellschaft
festzusetzen.
Dies betrifft insbesondere Volumen,
Zeitpunkt, Zinssatz, Art der
Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen sowie
den Options- bzw. Wandlungszeitraum.
c) *Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals
IV*
Die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2015
unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 8
beschlossene bedingte Kapitalerhöhung um bis zu
40.000.000,00 Euro (Bedingtes Kapital IV) wird
aufgehoben.
d) *Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals IV*
Das Grundkapital wird um bis zu 25.000.000,00
Euro durch Ausgabe von bis zu 25.000.000 neuen,
auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital IV). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung bzw.
Auferlegung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten an die Inhaber
bzw. Gläubiger von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen (zusammen
'Schuldverschreibungen'), die aufgrund der von
der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 zu
Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung
bis zum 19. Mai 2025 von der Gesellschaft oder
einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18
AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, begeben
bzw. garantiert werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der
Ermächtigung zu vorstehend lit. b) jeweils
festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von
Schuldverschreibungen von Options- und/oder
Wandlungsrechten Gebrauch machen oder zur
Optionsausübung oder Wandlung verpflichtete
Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen
ihre Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht
erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das
die Schuldverschreibung begebende
Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren und soweit jeweils nicht ein
Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder
Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch
Erfüllung von Optionsausübungs- bzw.
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe
von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen
damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der
Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der
Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals IV nach
Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options-
oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von
Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten.
e) *Satzungsänderung*
§ 4 Abs. 6 der Satzung (Grundkapital) wird
aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'(6) Das Grundkapital ist um bis zu
25.000.000,00 Euro durch Ausgabe
von bis zu 25.000.000 neuen, auf
den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
IV). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung bzw.
Auferlegung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten an
die Inhaber bzw. Gläubiger von
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen
(zusammen 'Schuldverschreibungen'),
die aufgrund der von der
Hauptversammlung am 20. Mai 2020 zu
Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen
Ermächtigung bis zum 19. Mai 2025
von der Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft im Sinne des §
18 AktG, an der die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit
Mehrheit beteiligt ist, begeben
bzw. garantiert werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 20. Mai
2020 unter Tagesordnungspunkt 9
lit. b) jeweils festzulegenden
Options- bzw. Wandlungspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber bzw. Gläubiger von
Schuldverschreibungen von Options-
und/oder Wandlungsrechten Gebrauch
machen oder zur Optionsausübung
oder Wandlung verpflichtete Inhaber
bzw. Gläubiger von
Schuldverschreibungen ihre
Optionsausübungs- bzw.
Wandlungspflicht erfüllen oder
soweit die Gesellschaft oder das
die Schuldverschreibung begebende
Konzernunternehmen ein Wahlrecht
ausübt, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren und soweit
jeweils nicht ein Barausgleich
gewährt oder eigene Aktien oder
Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zur
Bedienung eingesetzt werden. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausübung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder durch
Erfüllung von Optionsausübungs-
bzw. Wandlungspflichten entstehen,
am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung der Satzung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -7-
entsprechend der jeweiligen Ausgabe
von Bezugsaktien anzupassen sowie
alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen
der Satzung vorzunehmen, die nur
die Fassung betreffen.
Entsprechendes gilt im Fall der
Nichtausnutzung der Ermächtigung
zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen nach Ablauf
des Ermächtigungszeitraums sowie im
Fall der Nichtausnutzung des
Bedingten Kapitals IV nach Ablauf
der Fristen für die Ausübung von
Options- oder Wandlungsrechten bzw.
für die Erfüllung von
Optionsausübungs- oder
Wandlungspflichten.'
II. *BERICHTE*
1. *Schriftlicher Bericht des Vorstands
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 der
am 20. Mai 2020 stattfindenden
Hauptversammlung der QSC AG über die Gründe
für die Ermächtigung des Vorstands, das
Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2020
auszuschließen*
Tagesordnungspunkt 8 sieht vor, den Vorstand
zu ermächtigen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital gegen Bar-
und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um
bis zu insgesamt 37.000.000,00 Euro zu
erhöhen. Die Ermächtigung ist bis zum 19. Mai
2025 befristet. Die Bestimmung der weiteren
Einzelheiten obliegt dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats. Das neue
Genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2020)
soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich bei
Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu
günstigen Konditionen zu beschaffen. Bei der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
gewährt. Das Bezugsrecht kann den Aktionären
auch in der Weise eingeräumt werden, dass die
neuen Aktien von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bei der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020
ausgeschlossen werden,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen oder von
Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft
ausgegeben werden;
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabepreis je
neuer Aktie den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser
Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die
Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals
sind andere Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung
von Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern
bzw. Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten,
die von der Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft der Gesellschaft im
Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder
noch werden, an der die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit
beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von
Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten
zustehen würde;
- wenn die neuen Aktien im Rahmen von
Aktienbeteiligungs- oder anderen
aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer
der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines
mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens oder Mitglieder der
Geschäftsführung eines mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmens
ausgegeben werden sollen, wobei das
Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft bzw.
das Organverhältnis oder Arbeitsverhältnis
zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen
im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe
bestehen muss; in dem durch § 204 Abs. 3
Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen kann die
auf die neuen Aktien zu leistende Einlage
aus dem Teil des Jahresüberschusses
gedeckt werden, den Vorstand und
Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in
andere Gewinnrücklagen einstellen können.
Die Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien darf insgesamt 5% des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder des
Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung;
und nur, soweit die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser
Ermächtigung oder eines anderen genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage
ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die
vorstehend genannte 20%-Grenze werden
angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden, sowie
- neue Aktien, die aufgrund von während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts begebenen
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Options- bzw. Wandelgenussrechten
auszugeben sind. Von der Anrechnung
ausgenommen sind solche Aktien, die
aufgrund von Wandelschuldverschreibungen
aus einem QSC-Aktienoptionsplan zu Gunsten
von Vorstandsmitgliedern und Mitarbeitern
der Gesellschaft sowie Mitgliedern der
Geschäftsführung von verbundenen
Unternehmen und deren Mitarbeitern
auszugeben sind.
Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen, erstattet der Vorstand
folgenden Bericht nach § 203 Abs. 2 Satz 2
i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
*Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge*
Das Bezugsrecht soll zunächst für
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen
werden können. Diese Ermächtigung dient dazu,
dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen
Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne
den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich
des Spitzenbetrags würde insbesondere bei
einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die
technische Durchführung der Kapitalerhöhung
erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf
über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet.
Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen
Gründen die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.
*Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage*
Es soll darüber hinaus die Möglichkeit
bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, sofern die
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf
den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft erfolgt. Hierdurch wird der
Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum
eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von anderen Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von
Unternehmen sowie zu
Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum
Erwerb anderer für das Unternehmen
wesentlicher Sachwerte oder Forderungen,
beispielsweise mit einem Akquisitionsvorhaben
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -8-
in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände, schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht in Geld geleistet werden sollen oder können. Zum Teil verlangen auch die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte bzw. Vermögensgegenstände von sich aus als Gegenleistung Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eingeräumten Möglichkeit zu Sachkapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. *Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten* Außerdem sieht der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 die Ermächtigung vor, bei Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Diese Ermächtigung bezieht sich nicht auf den gesamten Betrag des Genehmigten Kapitals 2020, sondern auf maximal 10% des Grundkapitals. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorliegenden Ermächtigung oder - falls dieses geringer ist - das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese 10%-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus einem anderen genehmigten Kapital ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Das Gesetz erlaubt zudem einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises betragen. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für sinnvoll, um sich in der Zukunft bietende Möglichkeiten des Kapitalmarktes schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne die für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erforderlichen formalen Schritte und gesetzlichen Fristen einhalten zu müssen, die so manche Chance zunichtemachen könnten. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten und können ggf. zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Aktienzukäufe zu vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen. Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einem ihrer Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Options- oder Wandelanleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Options- oder Wandelanleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver. *Ausschluss des Bezugsrechts, wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen* Das Genehmigte Kapital 2020 soll der Gesellschaft schließlich die Möglichkeit bieten, neue Aktien auch im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens auszugeben. In dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen soll die Möglichkeit eingeräumt werden, die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses zu decken, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Das erleichtert die Abwicklung der Aktienausgabe und trägt dem Umstand Rechnung, dass die vergünstigte oder unentgeltliche Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer und/oder Führungskräfte Vergütungscharakter hat. Die Aktienausgabe an Arbeitnehmer und/oder Führungskräfte ist gesetzlich privilegiert, weil sie die Identifikation mit dem Unternehmen fördert und die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen unterstützt. Die aktienbasierte Vergütung bietet zudem die Möglichkeit, die Vergütung von Arbeitnehmern und/oder Führungskräften in geeigneten Fällen auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten, wobei in der Regel mehrjährige Haltefristen vereinbart werden. Für eine Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Anzahl der für diese Zwecke unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 5% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -9-
Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung.
*Begrenzung der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss auf insgesamt 20% des
Grundkapitals*
Der Vorstand ist zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020 außerdem nur in dem Umfang
ermächtigt, in dem die während der Laufzeit
der Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts auf der Grundlage dieser
Ermächtigung oder eines anderen genehmigten
Kapitals ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des
Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar
weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung. Auf die
vorstehend genannte 20%-Grenze werden
angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden, sowie
- neue Aktien, die aufgrund von während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts begebenen
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Options- bzw. Wandelgenussrechten
auszugeben sind. Von der Anrechnung
ausgenommen sind solche Aktien, die
aufgrund von Wandelschuldverschreibungen
aus einem QSC-Aktienoptionsplan zu Gunsten
von Vorstandsmitgliedern und Mitarbeitern
der Gesellschaft sowie Mitgliedern der
Geschäftsführung von verbundenen
Unternehmen und deren Mitarbeitern
auszugeben sind.
Durch diese Kapitalgrenze wird der
Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe
von Aktien beschränkt. Die Aktionäre werden
auf diese Weise zusätzlich gegen eine
Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.
Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft
neben
- dem zu Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital
2020 und
- dem zu Tagesordnungspunkt 9
vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapital IV
zum 25. März 2020 über folgende weitere
bedingte Kapitalien zur Absicherung der
QSC-Aktienoptionspläne 2012 und 2015 verfügt,
die die Gesellschaft unter Berücksichtigung
eines bereits eingetretenen Verfalls von
Wandlungsrechten noch zur Ausgabe von
Bezugsaktien in folgendem Umfang berechtigen:
- Bedingtes Kapital VIII zur Absicherung des
QSC-Aktienoptionsplans 2012 um bis zu
2.001.500,00 Euro durch Ausgabe von bis zu
2.001.500 auf den Namen lautende
Stückaktien. Sämtliche
Wandelschuldverschreibungen aus dem
QSC-Aktienoptionsplan 2012 wurden bereits
ausgegeben.
- Bedingtes Kapital IX zur Absicherung von
Wandlungsrechten an die Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund
der von der Hauptversammlung am 27. Mai
2015 zu Tagesordnungspunkt 9 lit. a)
beschlossenen Ermächtigung bis zum 26. Mai
2020 ausgegeben werden um bis zu
750.000,00 Euro; 500.000 aus dem Bedingten
Kapital IX ggf. noch entstehende
Bezugsaktien würden indes schon deshalb
nicht auf die vorstehende Kapitalgrenze
angerechnet, weil die entsprechenden
Wandelschuldverschreibungen bereits
ausgegeben worden sind. Da
QSC-Aktienoptionspläne von der
vorstehenden Kapitalgrenze ausgenommen
sind, bleiben auch 250.000 aus dem
Bedingten Kapital IX ggf. noch entstehende
Bezugsaktien unberücksichtigt.
Es besteht zudem auf der Grundlage des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juli
2018 eine bis zum 11. Juli 2023 laufende
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit
einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
bis zu 12.417.248,70 Euro. Auf der Grundlage
dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien
können im selben Umfang unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre veräußert
werden. Während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2020 unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien
würden auf die vorstehende Kapitalgrenze für
Bezugsrechtsausschlüsse aus dem Genehmigten
Kapital 2020 angerechnet.
Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer
der Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser
Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies
nach Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre
liegt.
Über die Ausnutzung der Ermächtigung wird
der Vorstand in der ordentlichen
Hauptversammlung berichten, die auf eine
etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft
aus dem Genehmigten Kapital 2020 unter
Bezugsrechtsausschluss folgt.
2. *Schriftlicher Bericht des Vorstands
gemäß § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 der am 20.
Mai 2020 stattfindenden Hauptversammlung der
QSC AG über die Gründe für die Ermächtigung
des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre
bei der Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen
auszuschließen*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 die
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen (zusammen
'*Schuldverschreibungen*') im Gesamtnennbetrag
von bis zu 120.000.000,00 Euro sowie die
Schaffung eines dazugehörigen bedingten
Kapitals von bis zu 25.000.000,00 Euro durch
Ausgabe von bis zu 25.000.000 neuen, auf den
Namen lautenden Stückaktien vor. Bei
vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung
könnten Schuldverschreibungen begeben werden,
die Bezugsrechte (bzw. -pflichten) auf Aktien
im Umfang von bis zu rund 20% des derzeitigen
Grundkapitals einräumen würden. Die
Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen soll an die Stelle der
bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
treten, da diese am 26. Mai 2020 ausgelaufen
sein wird, und das neue Bedingte Kapital IV
soll an die Stelle des bisherigen Bedingten
Kapitals IV gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung
treten, welches mangels Ausnutzung der
bisherigen Ermächtigung nicht mehr benötigt
wird.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe
von Schuldverschreibungen soll der
Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen
Möglichkeiten der Fremd- und
Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten,
je nach Marktlage attraktive
Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu
nutzen. Die Emission von Schuldverschreibungen
ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das
je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen
sowohl für Ratingzwecke als auch für
bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder
eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann.
Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien
sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der
Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die
vorgesehenen Möglichkeiten, neben der
Einräumung von Options- und/oder
Wandlungsrechten auch Optionsausübungs- bzw.
Wandlungspflichten zu begründen, erweitern den
Spielraum für die Ausgestaltung dieser
Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung
soll es der Gesellschaft ermöglichen,
Schuldverschreibungen selbst oder durch
Konzerngesellschaften mit Sitz im In- oder
Ausland zu begeben, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit
beteiligt ist, und den deutschen oder
internationalen Kapitalmarkt dadurch in
Anspruch zu nehmen, dass die
Schuldverschreibungen außer in Euro auch
in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden können. Die Ausgabe der
Schuldverschreibungen ist gegen Barleistung,
aber auch gegen Sachleistung, möglich.
Der Options- bzw. Wandlungspreis für die bei
Ausübung von Options- und/oder
Wandlungsrechten zu beziehenden Aktien muss
mit Ausnahme der Fälle, in denen eine
Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, eine
Ersetzungsbefugnis oder ein Andienungsrecht
der Emittentin der Schuldverschreibungen zur
Lieferung von Aktien vorgesehen ist,
mindestens 80% des zeitnah zur Ausgabe der
Schuldverschreibungen, die mit Options- oder
Wandlungsrechten verbunden sind, ermittelten
Börsenkurses der Namensstückaktien der
Gesellschaft entsprechen. Durch die
Möglichkeit eines Zuschlags (der sich abhängig
von der Laufzeit der Schuldverschreibung
erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür
geschaffen, dass die Bedingungen der
Schuldverschreibungen den jeweiligen
Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer
Ausgabe Rechnung tragen können. In den Fällen
einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht,
einer Ersetzungsbefugnis oder eines
Andienungsrechts der Emittentin der
Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien
muss der Options- bzw. Wandlungspreis der
neuen Aktien nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen mindestens entweder den
oben genannten Mindestpreis betragen oder dem
volumengewichteten durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der
XETRA-Schlussauktion (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn
Börsentagen vor oder nach dem Tag der
Endfälligkeit der Schuldverschreibungen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -10-
entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte
Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten
Mindestpreises liegt.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu
(§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um
die Abwicklung zu erleichtern, ist vorgesehen,
dass die Schuldverschreibungen auch von einem
oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden können, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (so genanntes mittelbares
Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).
Der Vorstand soll jedoch berechtigt sein, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zu folgenden Zwecken
auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- wenn die Schuldverschreibungen gegen
Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen oder von
Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft begeben
werden und sofern der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der
Schuldverschreibungen steht; dabei ist der
nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden zu ermittelnde theoretische
Marktwert der Schuldverschreibungen
maßgeblich;
- wenn die Schuldverschreibungen gegen bar
ausgegeben werden und der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen ihren nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert nicht
wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die Zahl der Aktien,
die durch Ausübung von nach dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Schuldverschreibungen entstehen können,
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder des
Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese
Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten oder -pflichten aus
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf der Grundlage einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden;
- soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft der Gesellschaft im
Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder
noch werden, an der die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit
beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw.
Erfüllung von Optionsausübungs- oder
Wandlungspflichten zustehen würde;
und nur, wenn auf die Summe der neuen Aktien,
die von der Gesellschaft aufgrund solcher
Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf
der Grundlage einer anderen Ermächtigung
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder
Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben
sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital
von insgesamt nicht mehr als 20% des
Grundkapitals entfällt, und zwar weder des
Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Aktien, die aufgrund von
Wandelschuldverschreibungen aus einem
QSC-Aktienoptionsplan zu Gunsten von
Vorstandsmitgliedern und Mitarbeitern der
Gesellschaft sowie Mitgliedern der
Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen
sowie deren Mitarbeitern auszugeben sind,
werden bei der vorgenannten Grenze von 20%
nicht berücksichtigt. Auf die vorstehend
genannte 20%-Grenze werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden, sowie
- Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden.
Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen, erstattet der Vorstand
folgenden Bericht nach § 221 Abs. 4 i.V.m. §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
*Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge*
Das Bezugsrecht soll zunächst für
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen
werden können. Diese Ermächtigung dient dazu,
die Ermächtigung durch runde Beträge ausnutzen
zu können und ein praktikables
Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne
den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich
des Spitzenbetrags würde die technische
Durchführung der Ausgabe von
Schuldverschreibungen erheblich erschwert. Ein
Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in
diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
freien Spitzen werden entweder durch den
Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet.
Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen
Gründen die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.
*Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe gegen
Sachleistung*
Das Bezugsrecht soll außerdem
ausgeschlossen werden können, wenn die
Schuldverschreibungen gegen Sachleistung
begeben werden und sofern der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis
zum Wert der Schuldverschreibungen steht;
dabei ist der nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden zu ermittelnde
theoretische Marktwert der
Schuldverschreibungen maßgeblich.
Dies soll den Vorstand unter anderem in die
Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch
als "Akquisitionswährung" einsetzen zu können,
um in geeigneten Einzelfällen zum Zwecke des
(auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den
Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft solche Sachleistungen gegen
Übertragung von Schuldverschreibungen
erwerben zu können. Unternehmens- oder
Beteiligungserwerbe erfordern in der Regel
schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene
Ermächtigung kann der Vorstand auf dem
nationalen oder internationalen Markt rasch
und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder
sich sonst bietende Gelegenheiten reagieren
und Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen gegen Ausgabe von
Schuldverschreibungen im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung
zur Ausgabe der Schuldverschreibungen unter
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll,
wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von
Vermögensgegenständen, insbesondere
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen,
konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur
dann ausschließen, wenn dies im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt.
*Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der
Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet und die in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts entstehenden
Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreiten*
Der Vorstand soll schließlich ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht auf der gesetzlichen Grundlage des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen,
d.h. wenn die Schuldverschreibungen gegen
Barleistung begeben werden und die Begebung
der Schuldverschreibungen zu einem Preis
erfolgt, der den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet.
Dadurch erhält die Gesellschaft die
Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr
kurzfristig und flexibel zu nutzen und durch
eine marktnahe Festsetzung der Konditionen
bessere Bedingungen für Zinssatz und Options-
bzw. Wandlungspreis der Schuldverschreibungen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung des
gesetzlichen Bezugsrechts nicht möglich. Zwar
gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises (und bei
Schuldverschreibungen der Konditionen) bis zum
drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts
der Volatilität an den Aktienmärkten würde
aber das über mehrere Tage bestehende
Marktrisiko zu Sicherheitsabschlägen bei der
Festlegung der Konditionen der
Schuldverschreibungen und somit zu weniger
marktnahen Konditionen führen. Ferner ist bei
Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts wegen
der Ungewissheit des Umfangs der Ausübung die
erfolgreiche Platzierung der
Schuldverschreibungen bei Dritten gefährdet
bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
Schließlich hindert die Länge der bei
Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts
einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei
Wochen die Reaktion auf günstige bzw.
ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer
nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen
kann.
Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem
in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG vorgesehenen
Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass
die Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben
werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert
des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt.
Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital
aufrechterhalten möchten, können dies durch
einen Zukauf über den Markt erreichen. Bei der
Beurteilung der Frage, welcher Ausgabepreis
dem theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibung entspricht und garantiert,
dass die Ausgabe der Schuldverschreibungen
nicht zu einer nennenswerten Verwässerung des
Werts der bestehenden Aktien führt, kann der
Vorstand sich der Unterstützung von Experten
bedienen, also z.B. die die Emission
begleitenden Konsortialbanken oder einen
Sachverständigen zu Rate ziehen, wenn er es in
der jeweiligen Situation für angemessen hält.
Der Ausgabepreis kann ggf. auch in einem
Bookbuilding-Verfahren festgelegt werden.
Diese Art des Bezugsrechtsausschlusses ist
außerdem volumenmäßig begrenzt: Die
Anzahl der Aktien der Gesellschaft, die zur
Bedienung von in dieser Weise unter Ausschluss
des Bezugsrechts nach dieser Ermächtigung
ausgegebenen Schuldverschreibungen entstehen
können, darf insgesamt 10% des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder des
Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch, sofern dieser Betrag niedriger sein
sollte, im Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
entweder aufgrund einer Ermächtigung des
Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
als erworbene eigene Aktien in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Options-
und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder -genussrechen auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf
der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch
diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass
keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden,
wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt
für mehr als 10 % des Grundkapitals das
Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
*Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es
erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern
von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht
auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung
von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten
zustehen würde*
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht
ausgeschlossen werden können, soweit es
erforderlich ist, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder von einem ihrer
Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch
werden, ein Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht
zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit
von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt
enthalten die entsprechenden
Anleihebedingungen in der Regel einen
Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des
Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den
Inhabern bzw. Gläubigern der
Schuldverschreibungen bei nachfolgenden
Emissionen ein Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es
Aktionären zusteht. Sie werden damit so
gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um
die Schuldverschreibungen mit einem solchen
Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss
das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden.
Dies dient der erleichterten Platzierung der
Schuldverschreibungen und damit den Interessen
der Aktionäre an einer optimalen
Finanzstruktur der Gesellschaft.
Alternativ könnte zum Zweck des
Verwässerungsschutzes lediglich der Options-
oder Wandlungspreis herabgesetzt werden,
soweit die Anleihebedingungen dies zulassen.
Dies wäre in der Abwicklung für die
Gesellschaft jedoch komplizierter und
kostenintensiver. Zudem würde es den
Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options-
und Wandlungsrechten bzw. -pflichten mindern.
Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen
ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese
wären jedoch für den Markt wesentlich
unattraktiver.
*Begrenzung der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss auf insgesamt 20% des
Grundkapitals*
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser
Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe
der neuen Aktien, die von der Gesellschaft
aufgrund solcher Schuldverschreibungen sowie
aufgrund von auf der Grundlage einer anderen
Ermächtigung während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
begebenen Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen und/oder Options-
bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind,
rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von
insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals
entfällt und zwar weder des Grundkapitals im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls
dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung.
Aktien, die aufgrund von
Wandelschuldverschreibungen aus einem
QSC-Aktienoptionsplan zu Gunsten von
Vorstandsmitgliedern und Mitarbeitern der
Gesellschaft sowie Mitgliedern der
Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen
sowie deren Mitarbeitern auszugeben sind,
werden bei der vorgenannten Grenze von 20%
nicht berücksichtigt. Auf die vorstehend
genannte 20%-Grenze werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden, sowie
- Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden.
Durch diese Kapitalgrenze wird der
Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe
von Aktien beschränkt. Die Aktionäre werden
auf diese Weise zusätzlich gegen eine
Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.
Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft
neben
- dem zu Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital
2020 und
- dem zu Tagesordnungspunkt 9
vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapital IV
zum 25. März 2020 über folgende weitere
bedingte Kapitalien zur Absicherung der
QSC-Aktienoptionspläne 2012 und 2015 verfügt,
die die Gesellschaft unter Berücksichtigung
eines bereits eingetretenen Verfalls von
Wandlungsrechten noch zur Ausgabe von
Bezugsaktien in folgendem Umfang berechtigen:
- Bedingtes Kapital VIII zur Absicherung des
QSC-Aktienoptionsplans 2012 um bis zu
2.001.500,00 Euro durch Ausgabe von bis zu
2.001.500 auf den Namen lautende
Stückaktien. Sämtliche
Wandelschuldverschreibungen aus dem
QSC-Aktienoptionsplan 2012 wurden bereits
ausgegeben.
- Bedingtes Kapital IX zur Absicherung von
Wandlungsrechten an die Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund
der von der Hauptversammlung am 27. Mai
2015 zu Tagesordnungspunkt 9 lit. a)
beschlossenen Ermächtigung bis zum 26. Mai
2020 ausgegeben werden um bis zu
750.000,00 Euro; 500.000 aus dem Bedingten
Kapital IX ggf. noch entstehende
Bezugsaktien würden indes schon deshalb
nicht auf die vorstehende Kapitalgrenze
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April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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