DJ DGAP-HV: DFV Deutsche Familienversicherung AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: DFV Deutsche Familienversicherung AG / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
DFV Deutsche Familienversicherung AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 20.05.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-24 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
DFV Deutsche Familienversicherung AG Frankfurt am Main
ISIN: DE000A2NBVD5
WKN: A2NBVD Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
2020
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung der DFV Deutsche Familienversicherung
AG, Frankfurt am Main, (nachfolgend auch
'*Gesellschaft*') ein, die am
Mittwoch, den 20. Mai 2020, um 10:00 Uhr (MESZ),
in den Geschäftsräumen der DFV Deutsche
Familienversicherung AG, Reuterweg 47, 60323 Frankfurt
am Main, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich
ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz
nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über das
Aktionärsportal der Gesellschaft unter der
Internetadresse
www.deutsche-familienversicherung.de
im Bereich 'IR' unter der Rubrik 'AGM' und dort '2020'
live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt
ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen
hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt II.
Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt mit
Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft abweichend
von § 123 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 5 AktG mit
verkürzter Einberufungsfrist gemäß § 1 Abs. 3 Satz
1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020,
Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 14, S. 569 ff.; nachfolgend
auch '*COVID-19-G*').
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der DFV Deutsche Familienversicherung AG und
des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum
31. Dezember 2019, und des Lageberichts der DFV
Deutsche Familienversicherung AG und des
Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2019*
Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
sowie auch während der Hauptversammlung im
Internet unter
*www.deutsche-familienversicherung.de*
im Bereich 'IR' unter der Rubrik 'AGM' und dort
'2020' zugänglich. Sie werden auch in der
Hauptversammlung näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist
der Jahresabschluss nach § 172 AktG
festgestellt. Die unter diesem
Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind
der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es
einer Beschlussfassung der Hauptversammlung
bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll
im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) Herrn Dr. Stefan M. Knoll (Vorsitzender)
für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019
Entlastung zu erteilen.
b) Herrn Michael Morgenstern für seine
Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung
zu erteilen.
c) Herrn Stephan Schinnenburg für seine
Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung
zu erteilen.
d) Herrn Marcus Wollny für seine Amtszeit im
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats
soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) Herrn Dr. Hans-Werner Rhein
(Vorsitzender) für seine Amtszeit im
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen.
b) Herrn Dr. Ulrich Gauß für seine
Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung
zu erteilen.
c) Herrn Georg Glatzel für seine Amtszeit im
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen.
d) Herrn Luca Pesarini für seine Amtszeit im
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen.
e) Herrn Herbert Pfennig für seine Amtszeit
im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr
2020*
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für
das Geschäftsjahr 2020 soll gemäß § 15
Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft durch die
Hauptversammlung festgesetzt werden. Eine
Beschlussfassung über die
Aufsichtsratsvergütung nach § 113 Abs. 3 AktG
in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der
zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12.
Dezember 2019 (ARUG II) ist gemäß § 26j
Abs. 1 Satz 1 EGAktG erst im Jahr 2021
erforderlich und wird daher der ordentlichen
Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2021
vorgeschlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Aufsichtsratsvergütung für das
Geschäftsjahr 2020 wird auf EUR 30.000,00
je Aufsichtsratsmitglied und auf EUR
60.000,00 für den
Aufsichtsratsvorsitzenden jeweils
zuzüglich Umsatzsteuer, soweit sie
tatsächlich anfällt, und zuzüglich der
Erstattung tatsächlich im Zusammenhang
mit der Aufsichtsratstätigkeit
anfallender Reisekosten festgesetzt.
b) Die Aufsichtsratsvergütung ist zahlbar
nach Ablauf des Geschäftsjahres.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während
eines Teils des Geschäftsjahres dem
Aufsichtsrat angehören oder das Amt des
Vorsitzenden innehaben, erhalten eine
entsprechende anteilige Vergütung.
5. *Beschlussfassung über die Änderung des §
3 Abs. 2 (Bekanntmachungen und
Informationsübermittlung) und des § 18 Abs. 3
Satz 1 (Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts)
der Satzung der Gesellschaft*
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019
(ARUG II) werden unter anderem die Bestimmungen
des Aktiengesetzes über die Mitteilungen für
die Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung
und die Voraussetzungen für den zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts zu erbringenden Nachweis mit
Wirkung ab dem 3. September 2020 geändert.
Die bisherigen Regelungen zu den Mitteilungen
für die Aktionäre und deren Übermittlung
in §§ 125, 128 AktG entfallen bzw. werden durch
neue Regelungen ersetzt. § 3 Abs. 2 der Satzung
der Gesellschaft enthält derzeit einen Verweis
auf die Bestimmungen der §§ 125, 128 AktG.
Nach dem neuen § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG soll
bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften zukünftig für die Teilnahme an
der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts ein Nachweis des Letztintermediärs
gemäß dem ebenfalls neu eingefügten § 67c
Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 18 Abs. 3 Satz 1
der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend
den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des
§ 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ein in Textform und in deutscher
oder englischer Sprache erstellter besonderer
Nachweis über den Anteilsbesitz durch das
depotführende Institut erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Die Änderungen in §§ 123 Abs. 4
Satz 1, 125 und 128 AktG und der neu
vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3.
September 2020 und erstmals auf
Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3.
September 2020 einberufen werden. Sie werden
damit bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021
anwendbar sein.
Um ein Abweichen der Regelungen in der Satzung
der Gesellschaft und dem Aktiengesetz zu
vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der
Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll
durch entsprechende Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderungen erst ab dem 3. September
2020 wirksam werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) *Änderung von § 3 Abs. 2 der Satzung
der Gesellschaft (Bekanntmachungen und
Informationsübermittlung)*
§ 3 Abs. 2 Satz 2 und Satz 3 der Satzung
werden gestrichen und entfallen
ersatzlos. Im Übrigen bleibt § 3
Abs. 2 der Satzung unverändert.
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April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
b) *Änderung von § 18 Abs. 3 Satz 1 der
Satzung der Gesellschaft (Teilnahme und
Ausübung des Stimmrechts)*
§ 18 Abs. 3 Satz 1 wird geändert und wie
folgt neu gefasst:
'_Der Nachweis des Aktienbesitzes nach §
18 Abs. 1 dieser Satzung ist durch einen
gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den
Letztintermediär in Textform
ausgestellten Nachweis über den
Anteilsbesitz des Aktionärs zu
erbringen._'
Im Übrigen bleibt § 18 Abs. 3 der
Satzung unverändert.
c) *Anweisung*
Der Vorstand wird angewiesen, die
Änderungen der Satzung der
Gesellschaft gemäß vorstehenden
Buchstaben a) und b) dieses
Tagesordnungspunkts 5 jeweils so zur
Eintragung in das Handelsregister
anzumelden, dass sie nach dem 3.
September 2020 wirksam werden.
II. *Weitere Angaben und Hinweise*
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
EUR 26.523.240,00 und ist eingeteilt in
13.261.620 nennwertlose, auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von EUR 2,00 je Aktie.
Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen
Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der
Stimmrechte somit auf 13.261.620.
2. *Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten;
Aktionärsportal*
Die ordentliche Hauptversammlung wird mit
Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft
aufgrund der Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus
(COVID-19-Pandemie) als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs. 1 und
Abs. 2 COVID-19-G abgehalten.
Die gesamte, in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft stattfindende Hauptversammlung wird
zu diesem Zweck am 20. Mai 2020 ab 10:00 Uhr
(MESZ) in unserem Aktionärsportal unter der
Internetadresse
*www.deutsche-familienversicherung.de*
im Bereich 'IR' unter der Rubrik 'AGM' und dort
'2020' live in Bild und Ton übertragen.
Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich
ordnungsgemäß angemeldet und ihren
Aktienbesitz nachgewiesen haben (siehe hierzu
Ziffer 3 '_Voraussetzungen für die Ausübung der
Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung_'), oder ihre Bevollmächtigten
die Bild- und Tonübertragung der gesamten
Hauptversammlung in dem Aktionärsportal der
Gesellschaft verfolgen. Darüber hinaus können
Aktionäre persönlich oder durch
ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr
Stimmrecht per Briefwahl oder durch die
Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie
über das Aktionärsportal der Gesellschaft Fragen
stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung erklären.
Eine darüber hinausgehende Ausübung von
Aktionärsrechten ist in der virtuellen
Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist
eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen.
Die Übertragung der Hauptversammlung in
Bild und Ton sowie die Einräumung des
Stimmrechts sowie der Fragemöglichkeit und der
Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten auch nicht
zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege
elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118
Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische
Teilnahme).
Das Aktionärsportal der Gesellschaft ist unter
der Internetadresse
*www.deutsche-familienversicherung.de*
im Bereich 'IR' unter der Rubrik 'AGM' und dort
'2020' ab dem 8. Mai 2020, 0:00 Uhr (MESZ), für
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen
haben, und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um
das Aktionärsportal der Gesellschaft nutzen zu
können, müssen sie sich mit dem Zugangscode
anmelden, den sie nach form- und fristgerechtem
Eingang der Anmeldung und des Nachweises des
Aktienbesitzes bei der Gesellschaft zusammen mit
der Stimmrechtskarte erhalten. Die verschiedenen
Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte
in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im
Aktionärsportal der Gesellschaft. Auch
Bevollmächtigte der Aktionäre erhalten Zugang
zum Aktionärsportal der Gesellschaft durch
Verwendung der Zugangsdaten des von ihnen
jeweils vertretenen Aktionärs. Weitere
Einzelheiten zur Nutzung des Aktionärsportals
der Gesellschaft sind auf der Stimmrechtskarte,
die den Aktionären nach form- und fristgerechtem
Eingang der Anmeldung und des Nachweises des
Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt
wird, abgedruckt.
3. *Voraussetzungen für die Ausübung der
Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung*
Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung
im Aktionärsportal der Gesellschaft und zur
Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug
auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere
des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur
Hauptversammlung angemeldet und ihren
Aktienbesitz nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch
Vorlage eines besonderen Nachweises über den
Aktienbesitz durch das depotführende Institut zu
erbringen. Der besondere Nachweis über den
Aktienbesitz hat sich gemäß § 1 Abs. 3 Satz
2 COVID-19-G abweichend von § 123 Abs. 4 Satz 2
AktG auf den Beginn des 12. Tages vor der
Hauptversammlung (wobei der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen ist), d. h.
auf den Beginn des 8. Mai 2020, 0:00 Uhr (MESZ),
(Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung
und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der
Gesellschaft bis spätestens zum 16. Mai 2020,
24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden
Kontaktmöglichkeiten zugehen:
*DFV Deutsche Familienversicherung AG*
*c/o Link Market Services GmbH*
*Landshuter Allee 10*
*80637 München*
_oder_
*Telefax: +49 (0)89/21027-289*
_oder_
*E-Mail:
inhaberaktien@linkmarketservices.de*
Die Anmeldung und der Nachweis des
Aktienbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b
BGB) und müssen in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des
Stimmrechts, in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den
Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag
erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von
Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem
Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für
die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung
von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Aktienbesitz des
Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich,
d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Ausübung von
Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den
Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
können Aktionärsrechte in Bezug auf die
virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit
sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat
keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach form- und fristgerechtem Eingang der
Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes
unter einer der oben genannten
Kontaktmöglichkeiten werden den Aktionären
Stimmrechtskarten für die Ausübung der
Aktionärsrechte in Bezug auf die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig
eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden
Institut anzufordern. Die erforderliche
Anmeldung sowie der Nachweis des Aktienbesitzes
werden in diesen Fällen direkt durch das
depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre,
die rechtzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
