DJ DGAP-HV: INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in Jena mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-24 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft Jena - ISIN
DE000A254211 - Einberufung der ordentlichen
Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung Wir berufen hiermit die
ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft am
Mittwoch, den 20. Mai 2020,
um 11:00 Uhr (MESZ), als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten ein. Die virtuelle Hauptversammlung
wird aus einem Konferenzraum in
07743 Jena, Intershop Tower, Leutragraben 1 im Internet
übertragen. Vor dem Hintergrund der aktuellen
Corona-Pandemie wird die diesjährige Hauptversammlung
virtuell ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten durchgeführt.
Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise zur Teilnahme
unter III. dieser Einladung.
I.
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses sowie des
zusammengefassten Lageberichts und
Konzernlageberichts (einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB) und
des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das
Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; damit ist der
Jahresabschluss festgestellt. Die virtuelle
Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt
1 daher keinen Beschluss zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands
a) Herrn Dr. Jochen Wiechen und
b) Herrn Markus Klahn
für das Geschäftsjahr 2019 im Wege der
Einzelentlastung jeweils Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats
a) Herrn Christian Oecking,
b) Herrn Ulrich Prädel,
c) Herrn Univ.-Prof. Dr. Louis Velthuis
für das Geschäftsjahr 2019 im Wege der
Einzelentlastung jeweils Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Frankfurt am
Main, Zweigniederlassung Erfurt, zum
Abschlussprüfer zu wählen, und zwar
a) für das Geschäftsjahr 2020; sowie
b) für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts gemäß §§ 115
Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG bis zur nächsten
Hauptversammlung für den Fall zu wählen,
dass sich der Vorstand für eine
prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzberichts enthaltenen
verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts entscheidet.
5. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem
Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen
Andienungsrechts*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 19.
Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eigene Aktien der Gesellschaft mit einem
auf diese entfallenden Betrag am
Grundkapital von insgesamt bis zu EUR
1.419.416 zu erwerben mit der Maßgabe,
dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung
zu erwerbenden Aktien zusammen mit anderen
Aktien der Gesellschaft, die ihr gemäß
§§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
Ferner sind die Voraussetzungen des § 71
Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Der
Erwerb darf nicht zum Zwecke des Handels in
eigenen Aktien erfolgen.
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
über die Börse. Er kann stattdessen auch
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Erwerbsangebots oder mittels
einer an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten erfolgen.
aa) Im Fall des Erwerbs über die Börse
darf der Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Börsenkurs der
Intershop-Aktie im XETRA-Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten
fünf Börsentage vor dem Erwerb der
Intershop-Aktie um nicht mehr als 10
% überschreiten und um nicht mehr
als 10 % unterschreiten.
bb) Bei einem öffentlichen
Erwerbsangebot oder einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten dürfen der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der
gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Börsenkurs der
Aktien in der XETRA-Schlussauktion
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten
fünf Börsentage vor dem Tag der
öffentlichen Ankündigung des
Angebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten um nicht mehr als
10 % überschreiten und um nicht mehr
als 10 % unterschreiten. Das Volumen
des Angebots kann begrenzt werden.
Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines öffentlichen
Angebots oder der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten erhebliche
Abweichungen des Börsenkurses der
Aktien der Gesellschaft vom
gebotenen Kaufpreis oder den
Grenzwerten der gebotenen
Kaufpreisspanne, so kann das Angebot
bzw. die Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten angepasst werden.
In diesem Fall darf der angepasste
Kaufpreis den durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft in der
XETRA-Schlussauktion (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten fünf Börsentage
vor der öffentlichen Ankündigung
einer etwaigen Anpassung um nicht
mehr als 10 % über- oder
unterschreiten. Sofern die
Gesamtzahl der auf ein öffentliches
Erwerbsangebot hin angedienten
Aktien dessen Volumen überschreitet,
kann der Erwerb nach dem Verhältnis
der angedienten Aktien
(Andienungsquoten) erfolgen; darüber
hinaus können eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen (bis zu
50 Aktien je Aktionär) sowie zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der
Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
Von der Ermächtigung kann
vollständig oder ein- oder mehrmals
in Teiltranchen, insgesamt aber nur
bis zum Erreichen des maximalen
Erwerbsvolumens, Gebrauch gemacht
werden. Der Erwerb kann auch durch
von der Gesellschaft im Sinne von §
17 AktG abhängige Konzernunternehmen
oder durch Dritte für Rechnung der
Gesellschaft oder für Rechnung von
nach § 17 AktG abhängige
Konzernunternehmen der Gesellschaft
durchgeführt werden.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
der vorstehenden Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien entweder unter Beachtung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
allen Aktionären zum Erwerb anzubieten. Der
Vorstand wird außerdem ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats
aa) unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
AktG) wieder über die Börse zu
veräußern; oder
bb) auf andere Weise als über die Börse
oder durch ein an alle Aktionäre
gerichtetes Veräußerungsangebot
oder mittels einer an alle Aktionäre
gerichteten Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsofferten zu
veräußern, sofern die Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: INTERSHOP Communications -2-
veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet; diese
Ermächtigung beschränkt sich auf
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der
Hauptversammlung am 20. Mai 2020
oder - falls dieser Wert geringer
ist - 10 % des zum Zeitpunkt der
Veräußerung der Aktien
vorhandenen Grundkapitals der
Gesellschaft; das
Ermächtigungsvolumen verringert sich
um den anteiligen Betrag am
Grundkapital, der auf Aktien
entfällt oder auf den sich
Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die
nach Beginn des 20. Mai 2020 unter
Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer, entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind; oder
cc) als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
oder Beteiligungen an Unternehmen,
einschließlich der Erhöhung
bestehenden Anteilsbesitzes, oder
von anderen einlagefähigen
Wirtschaftsgütern,
einschließlich Immobilien oder
Forderungen Dritter gegen die
Gesellschaft oder nachgeordnet mit
ihr verbundene Unternehmen im Sinne
von § 18 AktG, anzubieten und/oder
zu gewähren; oder
dd) ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen; die Einziehung führt
zur Kapitalherabsetzung; der
Vorstand kann mit Zustimmung des
Aufsichtsrats abweichend hiervon
bestimmen, dass das Grundkapital bei
der Einziehung unverändert bleibt
und sich stattdessen durch die
Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital gemäß §
8 Abs. 3 AktG erhöht; der Vorstand
ist für diesen Fall zur Anpassung
der Angabe der Zahl der Aktien in
der Satzung ermächtigt; oder
ee) zur Erfüllung von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw.
-pflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen zu
verwenden, die von der Gesellschaft
oder nachgeordnet mit ihr
verbundener Unternehmen im Sinne von
§ 18 AktG ausgegeben worden sind;
oder
ff) dazu zu verwenden, Aktien der
Gesellschaft - allein oder gemeinsam
mit einem oder mehreren Aktionären -
an in- und ausländischen Börsen, an
denen sie nicht notiert sind,
einzuführen; oder
gg) zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende ('Scrip Dividend')
zu verwenden, bei der den Aktionären
angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch ganz oder
teilweise zum Erwerb von Aktien zu
verwenden.
c) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene
Aktien, die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung erworben werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Mitarbeitern
der Gesellschaft und der nachgeordnet mit
ihr verbundenen Unternehmen im Sinne von §
18 AktG (Belegschaftsaktien) sowie
Mitgliedern der Geschäftsführung von
nachgeordnet mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen im Sinne von § 18
AktG zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen
bzw. zu übertragen; dies umfasst auch die
Ermächtigung, die Aktien gratis oder zu
sonstigen Sonderkonditionen zum Erwerb
anzubieten oder zuzusagen bzw. zu
übertragen. Die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
können dabei auch einem Kreditinstitut oder
einem anderen die Voraussetzungen des § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen
übertragen werden, das die Aktien mit der
Verpflichtung übernimmt, sie
ausschließlich Mitarbeitern
Gesellschaft und der nachgeordneten
verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern
der Geschäftsführung von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen zum Erwerb
anzubieten oder zuzusagen bzw. zu
übertragen. Der Vorstand kann mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die an
Mitarbeiter der Gesellschaft und der
nachgeordnet mit ihr verbundenen
Unternehmen sowie Mitgliedern der
Geschäftsführung von nachgeordnet mit ihr
verbundenen Unternehmen zu übertragenden
Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen
von einem Kreditinstitut oder einem anderen
die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und
die aufgrund der vorstehenden
Intershop-Aktien zur Rückführung dieser
Wertpapierdarlehen verwenden.
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien
der Gesellschaft, die aufgrund der
vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben,
zur Erfüllung von Rechten von Mitgliedern
des Vorstands auf Gewährung von Aktien der
Gesellschaft zu verwenden, die er diesen im
Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung
eingeräumt hat.
e) Von den vorstehenden Ermächtigungen kann
einmal oder mehrmals, einzeln oder
zusammen, ganz oder bezogen auf
Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch
gemacht werden. Der Preis, zu dem Aktien
der Gesellschaft gemäß der
Ermächtigung unter lit. b) ff) an solchen
Börsen eingeführt werden bzw. zu dem sie
gemäß den Ermächtigungen unter lit. b)
aa) oder lit. b) bb) an Dritte abgegeben
werden, darf den durchschnittlichen
Börsenkurs der Intershop-Aktie im
XETRA-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten fünf
Börsentage vor dem Tag der Börseneinführung
bzw. der verbindlichen Abrede mit dem
Dritten keinesfalls um mehr als 10 %
unterschreiten. Wird an einem oder mehreren
der betreffenden Tage ein solcher Kurs
nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt
der Börseneinführung oder der verbindlichen
Abrede mit dem Dritten noch nicht
ermittelt, ist stattdessen der zuletzt
ermittelte Schlussauktionskurs der
Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
maßgeblich.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
eigenen Aktien ist insoweit ausgeschlossen,
als diese Aktien gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen unter lit. b)
aa), b) bb), b cc), b) ee), b) ff), b) gg),
c) oder d) verwendet werden. Soweit die
Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden, kann der Vorstand
das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
ausschließen.
II. *Bericht an die virtuelle Hauptversammlung*
Der zu dem Tagesordnungspunkt 5 vom
Vorstand erstattete Bericht ist vom Tag der
Einberufung der virtuellen Hauptversammlung
an im Internet unter
www.intershop.de/hauptversammlung
zugänglich. Nachfolgend wird sein
wesentlicher Inhalt wie folgt bekannt
gemacht:
*Bericht des Vorstands gemäß §§ 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
zu Tagesordnungspunkt 5 über die
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des
Bezugs- und eines etwaigen
Andienungsrechts*
Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG über die Gründe für den
Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts
der Aktionäre bei der Veräußerung von
eigenen Aktien folgenden Bericht
schriftlich erstattet:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft eigene
Aktien zu erwerben. Danach soll befristet
bis zum 19. Mai 2025 die Möglichkeit zum
Erwerb von Aktien der Gesellschaft mit
einem auf diese entfallenden Betrag am
Grundkapital von insgesamt bis zu EUR
1.419.416, das entspricht 10 % des
derzeitigen Grundkapitals, bestehen. Die
Ermächtigung soll dem Vorstand eine
effektive und flexible Verwendung der
eigenen Aktien erlauben, indem er fortan
nicht nur zum Erwerb, sondern auch zur
Verwendung der eigenen Aktien,
einschließlich einer Verwendung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt
wird. Zudem soll der Aufsichtsrat
ermächtigt werden, im Rahmen der
Vorstandsvergütung eigene Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
an Mitglieder des Vorstands zu gewähren.
_Der Rückerwerb kann nach der
vorgeschlagenen Ermächtigung über die
Börse, mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Angebots oder
mittels einer an alle Aktionäre gerichteten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten erfolgen._
Erfolgt der Erwerb über ein an alle
Aktionäre gerichtetes Erwerbsangebot oder
mittels einer an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten, ist ebenso wie beim
Erwerb der Aktien über die Börse der
Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) zu
beachten. Übersteigt die zum
festgesetzten Preis angebotene Menge die
von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an
Aktien, soll es möglich sein, dass der
Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten
Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn
im Grundsatz ein Erwerb nach
Andienungsquoten statt nach
Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das
Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich
vernünftigen Rahmen technisch abwickeln.
Darüber hinaus soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen, bis zu maximal 50 Stück je
Aktionär, vorzusehen. Diese Möglichkeit
dient zum einen dazu, kleine, in der Regel
unwirtschaftliche Restbestände und eine
damit möglicherweise einhergehende
faktische Benachteiligung von
Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum
anderen auch der Vereinfachung der
technischen Abwicklung des
Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in
allen Fällen eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien
vorgesehen werden können. Insoweit kann
namentlich die Erwerbsquote und/oder die
Anzahl der vom einzelnen andienenden
Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch
so gerundet werden, wie es erforderlich
ist, um den Erwerb ganzer Aktien
abwicklungstechnisch darzustellen. In
diesen Fällen ist der Ausschluss eines
etwaigen weitergehenden Andienungsrechts
erforderlich und nach der Überzeugung
des Vorstands und des Aufsichtsrats
gerechtfertigt sowie gegenüber den
Aktionären angemessen.
Von der vorgeschlagenen Ermächtigung soll
vollständig oder ein- oder mehrmals in
Teiltranchen, insgesamt aber nur bis zum
Erreichen des maximalen Erwerbsvolumens,
Gebrauch gemacht werden können. Ferner
können die eigenen Aktien nach der
vorgeschlagenen Ermächtigung unmittelbar
von der Gesellschaft oder mittelbar durch
von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG
abhängige Konzernunternehmen oder durch
Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder
für Rechnung der nach § 17 AktG abhängigen
Konzernunternehmen der Gesellschaft
erworben werden.
Der Vorstand soll danach ermächtigt sein,
die Aktien unter Wahrung des Bezugsrechts
der Aktionäre diesen im Rahmen eines
Veräußerungsangebots zum Erwerb
anzubieten. Der Vorstand soll zudem
ermächtigt sein, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die eigenen Aktien ohne
erneuten Beschluss der Hauptversammlung
einzuziehen (lit. b) dd) der
vorgeschlagenen Ermächtigung). Eine
Einziehung führt dabei grundsätzlich zu
einer Herabsetzung des Grundkapitals. Der
Vorstand soll aber ermächtigt sein, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die Einziehung
entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne
Veränderung des Grundkapitals
durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich
der Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.
_Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine
Verwendung von eigenen Aktien, die unter
der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung
erworben werden, unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre vor._
Veräußert der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats eigene Aktien über die
Börse (lit. b) aa) der Ermächtigung),
besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre.
Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt
die Veräußerung über die Börse -
ebenso wie der Erwerb über die Börse - dem
Gleichbehandlungsgrundsatz nach § 53a AktG.
Der Preis, zu welchem zurückerworbene
eigene Aktien an Dritte veräußert
werden, darf in keinem Fall den
durchschnittlichen Börsenkurs der
Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) während der
letzten fünf Börsentage vor der
verbindlichen Abrede mit dem Dritten um
mehr als 10 % unterschreiten. Wird an einem
oder mehreren der betreffenden Tage ein
solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er
zum Zeitpunkt der Börseneinführung oder der
verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch
nicht ermittelt, ist stattdessen der
zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der
Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
maßgeblich. Dies ergibt sich aus lit.
e) der vorgeschlagenen Ermächtigung.
Nach lit. b) bb) der vorgeschlagenen
Ermächtigung soll der Vorstand
außerdem ermächtigt sein, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats erworbene
eigene Aktien mit einem auf diese
entfallenden anteiligen Betrag am
Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung am 20. Mai 2020 oder -
falls dieser Wert geringer ist - bis zu 10
% des zum Zeitpunkt der Veräußerung
der Aktien vorhandenen Grundkapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gegen Barzahlung zu einem Betrag in Nähe
des Börsenkurses zu veräußern. Wie bei
der Ermächtigung nach lit. b) aa), darf der
Preis für die Aktien in keinem Fall den
durchschnittlichen Börsenkurs der
Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) während der
letzten fünf Börsentage vor der
verbindlichen Abrede mit dem Dritten um
mehr als 10 % unterschreiten. Wird an einem
oder mehreren der betreffenden Tage ein
solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er
zum Zeitpunkt der Börseneinführung oder der
verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch
nicht ermittelt, ist auch hier stattdessen
der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs
der Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
maßgeblich. Dies ergibt sich aus lit.
e) der vorgeschlagenen Ermächtigung.
Rechtsgrundlage für diesen
Bezugsrechtsausschluss ist § 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom
maßgeblichen Börsenpreis wird
voraussichtlich nicht über 5 %, jedenfalls
aber maximal bei 10 % des Börsenpreises
liegen. Diese Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses dient dem
Interesse der Gesellschaft an der Erzielung
eines bestmöglichen Preises bei der
Veräußerung der eigenen Aktien. Die
Gesellschaft wird so in die Lage versetzt,
sich aufgrund der jeweiligen
Börsenverfassung bietende Chancen schnell
und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen.
Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung
erzielbare Veräußerungserlös führt in
der Regel zu einem deutlich höheren
Mittelzufluss je veräußerter Aktie als
im Falle einer Aktienplatzierung mit
Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die
zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des
Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf
aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen
zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet §
186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises bis
spätestens drei Tage vor Ablauf der
Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an
den Aktienmärkten besteht aber auch in
diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein
Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das
zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
des Veräußerungspreises und so zu
nicht marktnahen Konditionen führen kann.
Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung
eines Bezugsrechts wegen der Länge der
Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige
Marktverhältnisse reagieren. Der
Gesellschaft soll die Möglichkeit
eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb
eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten
Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen
des Erfordernisses der
Handelsregistereintragung zeit- und unter
Umständen auch kostenaufwendigeren -
Kapitalerhöhung erreichen zu können. Durch
die vorgeschlagene Anrechnungsklausel, die
im Falle anderer unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer,
entsprechender oder sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
erfolgender Maßnahmen eine
entsprechende Reduzierung des Umfangs der
Ermächtigung vorsieht, soll zudem
sichergestellt werden, dass die in § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze
unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen
mit der Möglichkeit des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
© 2020 Dow Jones News
