DJ DGAP-HV: ATOSS Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: ATOSS Software AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ATOSS Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2020 in München
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-24 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
ATOSS Software AG München Wertpapier-Kenn-Nummer 510 440
ISIN Nr. DE0005104400 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 28. Mai 2020, 11:00 Uhr,
in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Die Hauptversammlung wird in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Rosenheimer
Str. 141 h, 81671 München, abgehalten. Für Aktionäre, die sich frist- und formgerecht
zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben,
oder deren Bevollmächtigte, wird über das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte
passwortgeschützte Aktionärsportal die Hauptversammlung in Bild und Ton in voller
Länge live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich
im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Erläuterungen hierzu
sowie zu den weiteren Aktionärsrechten sind im Abschnitt II. näher ausgeführt.
I. TAGESORDNUNG
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ATOSS Software AG und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, der Lageberichte der
ATOSS Software AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 sowie 315a Abs. 1 HGB*
Diese Unterlagen können auf der Homepage der Gesellschaft unter der
Internetseite
http://www.atoss.com/de-de/Investor-Relations/Veranstaltungen/Hauptversammlung
eingesehen werden.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr 2019 am 04. März 2020 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die
Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung
über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen
nicht vor.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen
Geschäftsjahr 2019 in Höhe von Euro 17.127.851,70 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,55 je Stückaktie, d. h. in Höhe von
insgesamt Euro 10.140.248,40.
b) Einstellung in andere Gewinnrücklagen in Höhe von Euro 3.976.568,00.
c) Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung in Höhe von Euro
3.011.035,30.
Bis zur Hauptversammlung am 28. Mai 2020 kann sich durch den Erwerb eigener
Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, die Zahl
der dividendenberechtigten Aktien vermindern. In diesem Fall wird bei
unveränderter Ausschüttung von Euro 2,55 je dividendenberechtigter Stückaktie
der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet werden.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende
am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das
heißt am 03. Juni 2020, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre
Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für
ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M. - Zweigniederlassung München,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020
zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat*
Die Aufsichtsratsmitglieder Dipl. Kfm. Rolf Baron Vielhauer von Hohenhau und
Klaus Bauer sind von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2019 für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2019 beschließt, gewählt worden. Nach dem
altersbedingten Ausscheiden des langjährigen Vorsitzenden des Aufsichtsrats
der Gesellschaft Peter Kirn wurde das Aufsichtsratsmitglied Moritz Zimmermann
auf Antrag der Gesellschaft durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 23.
Oktober 2019 mit Wirkung bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung
gerichtlich bestellt.
Somit enden mit Ablauf dieser Hauptversammlung die Amtszeiten sämtlicher
derzeitiger Mitglieder des Aufsichtsrates. Aus diesem Grund ist die Neuwahl
des Aufsichtsrates erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Absatz (1) der
Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern. Alle Aufsichtsratsmitglieder
sind als Vertreter der Aktionäre von der Hauptversammlung zu wählen (§§ 96
Absatz (1), 101 Absatz (1) Aktiengesetz).
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung
folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Geschäftsjahres 2020 beschließt, in den Aufsichtsrat zu
wählen:
a) Moritz Zimmermann, wohnhaft in München, Chief Technology Officer (CTO) für
SAP Customer Experience bei der SAP SE.
*Unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG*
Herr Zimmermann erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die
Qualifikation eines unabhängigen Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5
AktG.
*Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software AG*
Herr Zimmermann hält keine Aktien an der Gesellschaft und steht außer in
seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keinen
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der
Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären.
Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Zimmermann als Kandidat für
den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
*Ergänzende Informationen zu Herrn Zimmermann*
*Persönliche Daten:* Geburtsdatum:
29.09.1976
Geburtsort: Köln
*Ausbildung:*
- Wirtschaftsstudium an der Hochschule für Wirtschafts-, Rechts- und
Sozialwissenschaften in St. Gallen (Bachelor of Economics)
- Masterstudium der Betriebswirtschaftslehre an der Ludwig-Maximilians
Universität in München
*Beruflicher Werdegang:*
1998 - 2014 Hybris AG, Mitgründer und Geschäftsführer
2014 - 2017 SAP SE, Senior Vice President Global Presales für SAP Hybris
2017 - heute SAP SE, Chief Technology Officer (CTO) für SAP Customer
Experience
*Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:*
- ATOSS Software AG (seit 2019)
Weitere Informationen zu Herrn Zimmermann stehen auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.atoss.com/de-de/Investor-Relations/Veranstaltungen/Hauptversammlung
bereit.
b) Dipl. Kfm. Rolf Baron Vielhauer von Hohenhau, wohnhaft in München,
Präsident des Bundes der Steuerzahler in Bayern e.V.
*Unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG*
Baron Vielhauer von Hohenhau erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes
die Qualifikation eines unabhängigen Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5
AktG.
*Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software AG*
Baron Vielhauer von Hohenhau hält keine Aktien an der Gesellschaft und steht
außer in seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft
in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu
Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionären.
*Ergänzende Informationen zu Baron Vielhauer von Hohenhau:*
*Persönliche Daten: Geburtsdatum:
* 12.10.1944
Geburtsort: Sagan
*Ausbildung:*
- Studium der Betriebswirtschaftslehre in München
- Studium der landwirtschaftlichen Betriebswirtschaftslehre in Berlin
- Tätigkeit als Journalist in Augsburg und München
*Beruflicher Werdegang:*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
1973 - 1983 Handwerkskammer für Schwaben - Referent für
Öffentlichkeitsarbeit
1980 - heute Bund der Steuerzahler Landesverband Bayern - Vizepräsident
(1980-1983), seit 1984 Präsident
1986 - heute Taxpayers Association of Europe (TAE), Brüssel - Präsident
1988 - heute World Taxpayers Association (WTA), Washington -
Gründungsinitiator (1986-1988), Deputy President (1988-2004), Honorary Deputy
President (2004), Vice President (seit 2004)
*Unternehmerische Tätigkeiten:*
1974 - heute Altersheim Lechbruck - Geschäftsführender Vorsitzender
1999 - heute v.H. Wirtschaftsberatungs- und Verwaltungs GmbH, Augsburg
*Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:*
- Stadtsparkasse Augsburg (Verwaltungsrat)
- ATOSS Software AG (seit 2001)
*Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:*
- Europäischer Wirtschaftssenat e.V. (Aufsichtsratsvorsitzender)
Weitere Informationen zu Baron Vielhauer von Hohenhau stehen auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.atoss.com/de-de/Investor-Relations/Veranstaltungen/Hauptversammlung
bereit.
c) Klaus Bauer, wohnhaft in Nürnberg, Aufsichtsrats- und Beiratsmitglied.
*Unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG*
Herr Bauer erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die Qualifikation
eines unabhängigen Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.
*Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software AG*
Herr Bauer hält keine Aktien an der Gesellschaft und steht außer in
seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keinen
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der
Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären.
*Ergänzende Informationen zu Herrn Bauer:*
*Persönliche Daten:* Geburtsdatum:
29.05.1955
Geburtsort: Heilsbronn
*Ausbildung:*
- Ausbildung zum Industriekaufmann in Ansbach
- Ausbildung zum Betriebswirt und Bilanzbuchhalter in Nürnberg
*Beruflicher Werdegang:*
1972 - 1974 Rheinische Kunststoffwerke GmbH, Worms - Ausbildung zum
Industriekaufmann
1976 - 1979 Triumph-Adler Vertriebsgesellschaft m.b.H, Nürnberg - Buchhalter
1979 - 1980 Müller GmbH, Heilsbronn - Leitung Finanzen und Buchhaltung
1980 - 1981 Vereinigte Versicherungsgruppe, Nürnberg
1981 - 1988 Triumph Adler AG, Nürnberg - diverse Funktionen (Group Head
Controller, Group Head General Controlling, Departmental Head Controlling
System and Methods, Departmental Head Individual Data Processing)
1989 - 2009 PUMA AG, Herzogenaurach - diverse Funktionen (u.a. Head of
Individual Data-Processing, Director IT, Group Controller PUMA Group, GM
Operations and Human Resources, Member of the Group Executive Committee,
Senior Executive Vice President IT Systems, Processes, Strategic Projects)
2009 - 2011 PUMA AG, Herzogenaurach - Mitglied des Vorstands/Chief Operating
Officer
2011 - 2012 PUMA SE, Herzogenaurach - Geschäftsführer/Chief Operating Officer
*Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:*
- ATOSS Software AG (seit 2013)
*Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:*
- Schwanhäußer Industrie Holding GmbH & Co. KG, Heroldsberg (Beirat)
- Schwanhäußer Grundbesitz Holding GmbH & Co. KG, Heroldsberg (Beirat)
Weitere Informationen zu Herrn Bauer stehen auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.atoss.com/de-de/Investor-Relations/Veranstaltungen/Hauptversammlung
bereit.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vom Aufsichtsrat vorstehend
benannten Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.
Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden im Wege der Einzelwahl durchgeführt.
7. *Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats*
Die bestehende Vergütung des Aufsichtsrats gilt seit dem 1.1.2000. Diese sieht
für jedes ordentliche Mitglied des Aufsichtsrats eine jährliche feste
Vergütung in Höhe von Euro 10.000 sowie ein Sitzungsgeld für ordentliche
Aufsichtsratssitzungen in Höhe von Euro 750 je Sitzung vor. Für den
Vorsitzenden und den Stellvertretenden Vorsitzenden wird eine jährliche
Vergütung in Höhe von Euro 20.000 sowie ein Sitzungsgeld für ordentliche
Aufsichtsratssitzungen in Höhe von Euro 1.500 je Sitzung gewährt. Die Beträge
verstehen sich jeweils zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer. Die
Vergütungsregelung soll den stetig steigenden Anforderungen an
Aufsichtsratsmitglieder und damit dem einhergehenden zeitlichen Arbeitsumfang
Rechnung tragen und angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den nachfolgenden Beschluss zur
Neuregelung zur Höhe der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu
fassen:
'Solange nicht durch einen künftigen Beschluss die Hauptversammlung etwas
anderes beschließt, wird jedem ordentlichen Mitglied des Aufsichtsrats
für das laufende und jedes weitere volle Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe
von Euro 10.000 sowie ein Sitzungsgeld für ordentliche Aufsichtsratssitzungen
in Höhe von Euro 750 je Sitzung gezahlt. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats
wird für das laufende und jedes weitere volle Geschäftsjahr eine Vergütung in
Höhe von Euro 60.000 sowie ein Sitzungsgeld für ordentliche
Aufsichtsratssitzungen in Höhe von Euro 1.500 je Sitzung gezahlt. Dem
Stellvertretenden Vorsitzenden wird für das laufende und jedes weitere volle
Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von Euro 20.000 sowie ein Sitzungsgeld
für ordentliche Aufsichtsratssitzungen in Höhe von Euro 1.500 je Sitzung
gezahlt. Mitgliedern des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat nicht für das
volle Geschäftsjahr angehören, wird diese Vergütung zeitanteilig gezahlt. Die
Vergütungen sowie die Sitzungsgelder werden jeweils zuzüglich der jeweils
gesetzlich anfallenden Umsatzsteuer gezahlt.'
8. *Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und
Satzungsänderung*
In den letzten Jahren ist der Aktienkurs der ATOSS Software AG stark
gestiegen. Um vor dem Hintergrund der positiven Unternehmensentwicklung die
Attraktivität der ATOSS-Aktie insbesondere für Privat- und Kleinanleger zu
erhöhen sowie zudem für eine höhere Liquidität im Börsenhandel der ATOSS-Aktie
zu sorgen, soll eine Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln unter
Ausgabe von neuen Aktien vorgenommen werden. Unter der Annahme der
Beschlussfassung der von Vorstand und Aufsichtsrat unter Punkt 2 dieser
Tagesordnung vorgeschlagenen Einstellung von Euro 3.976.568,00 in andere
Gewinnrücklagen, soll das Grundkapital der Gesellschaft von Euro 3.976.568,00
um Euro 3.976.568,00 auf Euro 7.953.136,00 nach den Vorschriften über die
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) erhöht werden. Die
Kapitalerhöhung wird nach Beschlussfassung durch Ausgabe von 3.976.568 Stück
neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von Euro 1,00 je Aktie durchgeführt. Die neuen Aktien werden ohne
Gegenleistung im Verhältnis 1:1 ausgegeben, so dass auf je eine alte Aktie
eine neue Aktie entfällt. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2020
gewinnberechtigt und sollen unverzüglich zum Handel zugelassen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
'8.1. Das Grundkapital der Gesellschaft wird von Euro 3.976.568,00 um Euro
3.976.568,00 auf Euro 7.953.136,00 nach den Vorschriften über die
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) erhöht. Die
Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von 3.976.568 Stück neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro
1,00 je Aktie durchgeführt. Die neuen Aktien werden an die Aktionäre der ATOSS
Software AG, München, im Verhältnis 1:1 ausgegeben, so dass auf je eine alte
Aktie eine neu auszugebende Aktie entfällt. Die neuen Aktien sind ab dem 1.
Januar 2020 gewinnberechtigt.
Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Umwandlung der unter Punkt 2 b) dieser
Tagesordnung abgestimmten anderen Gewinnrücklage in Höhe von Euro 3.976.568,00
in Grundkapital. Dem Beschluss über die Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln wird der unter Punkt 2 b) zu fassende Beschluss über die
Verwendung des Bilanzgewinns als Zuführung zu anderen Gewinnrücklagen sowie
der vom Aufsichtsrat festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.
Dezember 2019 zugrunde gelegt. Dieser geprüfte und festgestellte
Jahresabschluss ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des
Abschlussprüfers der Gesellschafter, der PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M. - Zweigniederlassung München,
versehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
