DGAP-News: BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- / Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung
BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2020 in Congress Centrum Bremen, Bürgerweide,
28209 Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-24 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- Bremen ISIN
DE0005261606
WKN 526160 EINBERUFUNG der 140. ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre der
BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT
-Aktiengesellschaft von 1877- am Mittwoch, den 10. Juni 2020, um 10.00 Uhr,
in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten vor dem Hintergrund der zunehmenden Verbreitung des
SARS-CoV-2 Virus beziehungsweise den damit verbundenen gesundheitlichen Risiken
der COVID-19 Erkrankung
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Abschlusses zur Erfüllung der
Konzernrechnungslegungspflicht und des gebilligten
Gruppenabschlusses, der Lageberichte sowie des
Gruppenlageberichts einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach § 289a Absatz 1, § 315a Absatz
1 des Handelsgesetzbuches jeweils zum 31. Dezember 2019 der
BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-
und der BLG LOGISTICS sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Abschluss nach
§ 315e HGB und den Gruppenabschluss bereits gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-
aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR
1.536.000,00 wie folgt zu verwenden:
Zahlung einer Dividende von EUR 0,40 pro Stückaktie.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für den
Jahresabschluss, den Abschluss nach § 315e HGB sowie den
Gruppenabschluss für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer
für den Jahresabschluss, den Abschluss nach § 315e HGB sowie
den Gruppenabschluss für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
Zudem hat der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat bzw.
Nachbesetzung*
Frau Karoline Linnert und Herr Martin Günthner haben ihr
Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der BREMER
LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- mit
Wirkung zum 30. November 2019 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT
-Aktiengesellschaft von 1877- setzt sich nach den §§ 96 Abs.
1 und 101 Abs. AktG und nach den §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 6
Abs. 1 und 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Gesetzes über die
Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je acht
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der
Arbeitnehmer zusammen.
Nachdem der Aufsichtsrat mit dem Ausscheiden von Frau
Linnert sowie Herrn Günthner weniger Mitglieder hat, als
gesetzlich und satzungsgemäß vorgesehen, war er
gemäß § 104 Abs. 2, Abs. 3 AktG auf Antrag des
Vorstandes durch gerichtliche Bestellung zu ergänzen.
Mit Beschluss vom 13. Januar 2020 hat das Amtsgericht Bremen
dem Antrag des Vorstands auf Bestellung von Frau Dr. Claudia
Schilling sowie Herrn Dietmar Strehl entsprochen. Die
Bestellung ist den Empfehlungen in Ziffer 5.4.3 Deutscher
Corporate Governance Kodex 2017 / Ziffer C.15 des am 20.
März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlichten Deutscher
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember
2019 folgend befristet bis zum Ablauf der auf die Bestellung
folgenden Hauptversammlung.
Für die zur Besetzung frei werdenden Mandate ist somit eine
Neuwahl erforderlich. Gemäß § 96 Abs. 2 AktG ist für
den Aufsichtsrat der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT
-Aktiengesellschaft von 1877- die gesetzliche Quote von
mindestens 30 % Frauen und mindestens 30 % Männer
festgelegt. Da der Gesamterfüllung zum Aufsichtsrat
widersprochen wurde, ist auf die jeweiligen Seiten -
Arbeitnehmer- und Anteilseignerseite - getrennt abzustellen.
Die Vorgabe von 30 % ist erreicht, wenn auf jeder Seite
mindestens zwei Vertreter des jeweiligen Geschlechts
vertreten sind. Auf der Anteilseignerseite gehört dem
Aufsichtsrat mit Frau Wybcke Meier bisher nur eine Frau an,
deren Aufsichtsratsmandat über die Hauptversammlung 2020
hinaus andauert. Die gerichtliche Bestellung von Frau Dr.
Claudia Schilling ist befristet bis zum Ablauf der auf die
Bestellung folgenden Hauptversammlung am 10. Juni 2020.
Für die zwei in der Hauptversammlung 2020 neu zu wählenden
Aufsichtsratsmitglieder auf Seiten der Anteilseigner schlägt
der Aufsichtsrat nunmehr die Wahl von einer Frau und einem
Mann vor. Die restlichen Aufsichtsratsmitglieder der
Anteilseignerseite sind männlich. Damit wäre das
Mindestanteilsgebot gemäß § 96 Abs. 2 AktG erfüllt.
Bei der Wahl der Aktionärsvertreter ist die Hauptversammlung
an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die nachfolgenden
Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des
Personalausschusses des Aufsichtsrats, der bei der
Gesellschaft die Aufgaben eines Nominierungsausschusses
wahrnimmt, und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für
seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und die Erfüllung
des für seine Zusammensetzung beschlossene Kompetenzprofils.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a)
und b) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung am 10. Juni 2020 zu
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine
Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
a. _Dr. Claudia Schilling, Bremerhaven_
Senatorin für Wissenschaft und Häfen und
Senatorin für Justiz und Verfassung der
Freien Hansestadt Bremen
Kompetenz: Häfen / Logistik sowie Recht /
Governance
Mitgliedschaft in folgenden weiteren
gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten sowie vergleichbaren
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- bremenports Beteiligungs-GmbH,
Deutschland
- bremenports GmbH & Co. KG, Deutschland
- WFB Wirtschaftsförderung Bremen GmbH,
Deutschland
b. _Dietmar Strehl, Bremen_
Senator für Finanzen der Freien Hansestadt
Bremen
Kompetenz: Rechnungswesen / Controlling /
Risikomanagement
Mitgliedschaft in folgenden weiteren
gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten sowie vergleichbaren
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- EUROGATE Geschäftsführungs-GmbH & Co.
KGaA, Deutschland
- BREBAU GmbH, Deutschland
- BIS Bremerhavener Gesellschaft für
Investitionsförderung und
Stadtentwicklung mbH, Deutschland
- Performa Nord, Deutschland
(Betriebsausschuss)
- Immobilien Bremen, Anstalt des
öffentlichen Rechts, Deutschland
(Verwaltungsrat)
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat
entscheiden zu lassen.
Zu Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in
der Fassung vom 16. Dezember 2019 wird erklärt, dass Frau
Dr. Claudia Schilling Senatorin für Wissenschaft und Häfen
und Senatorin für Justiz und Verfassung der Freien
Hansestadt Bremen ist. Herr Dietmar Strehl ist Senator für
Finanzen der Freien Hansestadt Bremen. Die Freie Hansestadt
Bremen hält eine wesentliche Beteiligung an der
Gesellschaft.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
