DJ DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Gigaset AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Gigaset AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
04.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-04-27 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Gigaset AG München WKN 515 600 / ISIN DE0005156004
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der
Gigaset AG, München, am
04. Juni 2020 um 10.00 Uhr
Da aufgrund der derzeitigen COVID-19-Pandemie im
Zeitpunkt der Einberufung der diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung nicht vorhersehbar ist, ob eine
Hauptversammlung unter Anwesenheit der Aktionäre und
aller anderen Beteiligten überhaupt zulässig sein wird
und um unsere Aktionäre sowie alle anderen Beteiligten
zu schützen, wird die diesjährige ordentliche
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) abgehalten. Die Hauptversammlung wird
im Conference Center, Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Münchner Saal, Max-Joseph-Str. 5 in 80333 München,
abgehalten und für angemeldete Aktionäre live im
Internet übertragen. Die Aktionäre können ihre
Stimmrechte selbst im Wege der Briefwahl ausüben oder
über die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter oder über andere Bevollmächtigte
der Aktionäre ausüben lassen. Die Einzelheiten zur
Verfolgung der Übertragung der Hauptversammlung im
Internet und zur Ausübung Ihres Stimmrechts entnehmen
Sie bitte den unten gegebenen Erläuterungen hierzu.
Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung:
TOP *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
1 Gigaset AG und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31.12.2019, des zusammengefassten
Lageberichts für die Gigaset AG und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1,
315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019*
Die genannten Unterlagen können im Internet unter
www.gigaset.ag
eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den
Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlussfassung.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung der
2 Mitglieder des Vorstands*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2019
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung der
3 Mitglieder des Aufsichtsrats*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2019 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Bestellung des
4 Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020
zu bestellen.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an
den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des
Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen
Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine
Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im
Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten
Abschlussprüfers oder einer bestimmten
Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der
Abschlussprüfung beschränkt hätten.
TOP *Beschlussfassung über die Schaffung eines
5 Genehmigten Kapitals 2020, Ausschluss des
Bezugsrechts, Aufhebung des Genehmigten Kapitals
2016, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 und
entsprechende Änderungen der Satzung in §
4.3 und § 4.5*
Die Hauptversammlung vom 12. August 2016 hat den
Vorstand ermächtigt, bis zum 11. August 2021 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ein genehmigtes
Kapital in Höhe von bis zu EUR 44.200.000,00
auszugeben und eine entsprechende Änderung
der Satzung in § 4.5 der Satzung beschlossen. Von
dieser Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch
gemacht worden. Die Ermächtigung läuft zum 11.
August 2021 aus.
Die Hauptversammlung vom 14. August 2019 hat den
Vorstand weiter ermächtigt, bis zum 13. August
2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein
genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 22.000.000,00
auszugeben und eine entsprechende Ergänzung in §
4.3 der Satzung beschlossen. Auch von dieser
Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht
worden.
Beide der Gesellschaft zur Verfügung stehenden
genehmigten Kapitalia schöpfen die gesetzlichen
Möglichkeiten für genehmigtes Kapital nicht aus.
Um der Gesellschaft größtmögliche
Flexibilität hinsichtlich der Finanzierung auch
im Hinblick auf Sachkapitalerhöhungen zu geben,
soll unter Aufhebung der Genehmigten Kapitalia
2016 und 2019 ein neues Genehmigtes Kapital 2020
mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
geschaffen werden und die Satzung entsprechend
geändert werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu
beschließen:
1. Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital in der Zeit bis zum 03. Juni
2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt
bis zu EUR 66.200.000,00 durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den
Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu.
Die neuen Aktien können auch von einem
oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten, übernommen werden
(Mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats über den
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe zu
entscheiden sowie Einzelheiten der
Durchführung der Kapitalerhöhung
festzulegen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
a) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet und der Anteil am
Grundkapital der aufgrund Buchstabe
a) dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bareinlagen ausgegebenen Aktien
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder bezogen
auf den 04. Juni 2020 noch auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf
den Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung;
b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen
ausgegeben werden, um Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen (auch im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen),
Unternehmensteile oder sonstige
Vermögensgegenstände,
einschließlich von Rechten und
Forderungen zu erwerben;
c) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen oder
Optionsschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben werden
oder wurden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechtes oder nach
Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde;
d) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen.
Auf die Grenze von 10% des Grundkapitals
gem. Buchstabe a) dieser Ermächtigung ist
jeweils der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die ab dem 04. Juni 2020 bis zum
Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden.
Ferner ist auf diese Grenze der anteilige
Betrag des Grundkapitals der Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten oder
Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder
noch ausgegeben werden können, sofern die
zugrundeliegenden Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der -2-
ausgegeben wurden. Schließlich ist
auf die genannte Grenze der anteilige
Betrag des Grundkapitals der Aktien
anzurechnen, die ab dem 04. Juni 2020
aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung
eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben
werden.
Der Aufsichtsrat wird weiter ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2020 anzupassen.
2. Die bestehende Ermächtigung des Vorstands
zur Erhöhung des Grundkapitals gem. § 4.3
der Satzung (Genehmigtes Kapital 2019)
sowie die bestehende Ermächtigung des
Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals
gem. § 4.5 der Satzung (Genehmigtes
Kapital 2016) werden mit Wirkung zum
Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden
unter Ziffer 3 und Ziffer 4
vorgeschlagenen Satzungsänderungen in das
Handelsregister aufgehoben.
3. § 4.5 der Satzung wird ersatzlos
gestrichen.
4. § 4.3 der Satzung wird aufgehoben und wie
folgt neu gefasst:
'4.3. Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital in der Zeit bis zum 03. Juni
2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt
bis zu EUR 66.200.000,00 durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den
Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu.
Die neuen Aktien können auch von einem
oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten, übernommen werden
(Mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats über den
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe zu
entscheiden sowie Einzelheiten der
Durchführung der Kapitalerhöhung
festzulegen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
a) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet und der Anteil am
Grundkapital der aufgrund Buchstabe
a) dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bareinlagen ausgegebenen Aktien
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreitet und zwar weder bezogen
auf den 04. Juni 2020 noch auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf
den Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung;
b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen
ausgegeben werden, um Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen (auch im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen),
Unternehmensteile oder sonstige
Vermögensgegenstände,
einschließlich von Rechten und
Forderungen zu erwerben;
c) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen oder
Optionsschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben werden
oder wurden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechtes oder nach
Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde;
d) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen.
Auf die Grenze von 10% des Grundkapitals gem.
Buchstabe a) dieser Ermächtigung ist jeweils der
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, die ab dem 04. Juni 2020
bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ferner ist auf diese
Grenze der anteilige Betrag des Grundkapitals der
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten oder
Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch
ausgegeben werden können, sofern die
zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben wurden. Schließlich ist auf
die genannte Grenze der anteilige Betrag des
Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die ab dem
04. Juni 2020 aufgrund einer Ermächtigung zur
Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
eines Bezugsrechts ausgegeben werden.'
TOP Beschlussfassung über die Aufhebung bestehender
6 Ermächtigungen und Erteilung einer neuen
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020,
Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung des
Bedingten Kapitals 2016, Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2019 und entsprechende Änderungen
der Satzung in § 4.4 und § 4.9
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
können wesentliche Instrumente sein, um für eine
angemessene Kapitalausstattung als entscheidender
Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen.
Dem Unternehmen fließt meist zinsgünstig
Fremdkapital zu, das ihm später unter Umständen
als Eigenkapital erhalten bleibt. Zur Ausgabe
derartiger Schuldverschreibungen ist eine
entsprechende Ermächtigung sowie die Schaffung
eines Bedingten Kapitals erforderlich.
Die Hauptversammlung vom 12. August 2016 hat den
Vorstand zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ermächtigt und ein
dazugehöriges Bedingtes Kapital in Höhe von bis
zu EUR 29.700.000,00 in § 4.9 der Satzung
(Bedingtes Kapital 2016) geschaffen. Diese
Ermächtigung läuft am 11. August 2021 aus. Von
dieser Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch
gemacht worden.
Die Hauptversammlung vom 14. August 2019 hat den
Vorstand weiter zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ermächtigt und ein
dazugehöriges Bedingtes Kapital in Höhe von bis
zu EUR 35.000.000,00 bis zum 13. August 2024 in §
4.4 der Satzung (Bedingtes Kapital 2019)
geschaffen. Auch von dieser Ermächtigung ist
bisher kein Gebrauch gemacht worden.
Beide der Gesellschaft zur Verfügung stehenden
Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit den dazugehörigen
Bedingten Kapitalia schöpfen die gesetzlichen
Möglichkeiten nicht aus.
Um der Gesellschaft zukünftig die
größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der
Finanzierung im Rahmen der gesetzlichen
Möglichkeiten zur Nutzung dieses wichtigen
Finanzierungsinstruments, auch im Hinblick auf
Sacheinlagen zu geben, soll der Hauptversammlung
vorgeschlagen werden, unter Aufhebung der
bisherigen Ermächtigungen eine neue Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen sowie ein
dazugehöriges neues Bedingtes Kapital 2020 zu
beschließen und die Satzung entsprechend zu
ändern.
Dabei soll der Vorstand auch ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen auszuschließen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu
beschließen:
1. Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen
a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
03. Juni 2025 einmalig oder mehrmals
- durch die Gesellschaft oder durch
im unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Gesellschaften
('nachgeordnete
Konzernunternehmen') auf den
Inhaber oder den Namen lautende
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
300.000.000,00
('Schuldverschreibungen') zu
begeben und
- für solche von nachgeordneten
Konzernunternehmen der Gesellschaft
begebene Schuldverschreibungen die
Garantie zu übernehmen und
- den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Options-
und/oder Wandlungsrechte auf
insgesamt bis zu 64.700.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von bis zu
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April 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
EUR 64.700.000,00 nach näherer
Maßgabe der jeweiligen
Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die einzelnen Emissionen können in
jeweils gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden und sind gegen Bar- und/oder
Sachleistung auszugeben.
Im Fall der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber bzw. Gläubiger nach
Maßgabe der Schuldverschreibungs-
bzw. Optionsbedingungen zum Bezug von
Gigaset-Aktien berechtigen.
Die betreffenden Optionsscheine können
von den jeweiligen
Teilschuldverschreibungen abtrennbar
sein. Die Schuldverschreibungs- bzw.
Optionsbedingungen können vorsehen,
dass die Zahlung des Optionspreises
auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und ggf. eine
bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf höchstens dem Nennbetrag
bzw. dem unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreis der
Optionsschuldverschreibung entsprechen.
Im Fall der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht
bzw. haben die Pflicht, ihre
Wandelschuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der
Wandelschuldverschreibungsbedingungen
in Gigaset-Aktien zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags oder des
niedrigeren Ausgabepreises einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
auf den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis
wird auf die vierte Nachkommastelle
gerundet. Die Anleihebedingungen können
eine in bar zu leistende Zuzahlung
festsetzen und vorsehen, dass nicht
wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Die Anleihebedingungen können ferner
auch eine Wandlungspflicht vorsehen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital
der je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien darf höchstens dem
Nennbetrag bzw. dem unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der
Teilschuldverschreibung entsprechen.
b) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu; die
Schuldverschreibungen können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (Mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen
auszuschließen,
- bei Ausgabe der
Schuldverschreibungen gegen
Barleistung, sofern der
Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet; dies
gilt jedoch nur insoweit, als der
Anteil am Grundkapital der zur
Bedienung der bei Ausgabe der
Schuldverschreibungen begründeten
Options- und/oder Wandlungsrechte
bzw. Wandlungspflichten
auszugebenden Aktien insgesamt 10%
des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder
bezogen auf den 04. Juni 2020 noch
auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch auf den
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung;
- um Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, vom Bezugsrecht der
Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen auszunehmen;
- um den Inhabern bzw. Gläubigern von
Options- oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten zum Ausgleich
von Verwässerungen Bezugsrechte in
dem Umfang zu gewähren, wie sie
ihnen nach Ausübung dieser Rechte
bzw. nach Erfüllung dieser
Pflichten zustünden; oder
- soweit Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen ausgegeben werden,
sofern der Wert der Sachleistungen
in einem angemessenen Verhältnis zu
dem nach diesem lit.b. (erster
Spiegelstrich) zu ermittelnden
Marktwert der Schuldverschreibungen
steht.
Auf die oben genannte Grenze von 10%
des Grundkapitals ist jeweils der
anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die ab dem 04. Juni 2020 bis zum Ende
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden.
Ferner ist auf diese Grenze der
anteilige Betrag des Grundkapitals der
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung
von Wandlungs- oder Optionsrechten oder
Wandlungspflichten ausgegeben wurden
oder noch ausgegeben werden können,
sofern die zugrundeliegenden
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben wurden. Schließlich ist
auf die genannte Grenze der anteilige
Betrag des Grundkapitals der Aktien
anzurechnen, die ab dem 04. Juni 2020
aufgrund einer Ermächtigung zur
Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss eines
Bezugsrechts ausgegeben werden.
c) Options- oder Wandlungspreis,
Verwässerungsschutz
aa) Der Options- bzw. Wandlungspreis
darf 80% des Kurses der
Gigaset-Aktie im Xetra-Handel
(oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) nicht
unterschreiten. Hierfür ist der
durchschnittliche Schlusskurs an
den zehn Börsenhandelstagen vor
der endgültigen Entscheidung des
Vorstands über die Abgabe eines
Angebots zur Zeichnung von
Schuldverschreibungen bzw. über
die Erklärung der Annahme durch
die Gesellschaft nach einer
öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Zeichnungsangeboten
maßgeblich. Bei einem
Bezugsrechtshandel sind die Tage
des Bezugsrechtshandels mit
Ausnahme der letzten beiden
Börsentage des
Bezugsrechtshandels
maßgeblich, falls der
Vorstand nicht schon vor Beginn
des Bezugsrechtshandels den
Options- bzw. Wandlungspreis
endgültig festlegt.
bb) Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG
kann aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der
Bedingungen der Options- bzw.
Wandlungspreis ermäßigt
werden oder Barkomponenten
verändert werden oder
Bezugsrechte eingeräumt werden,
wenn die Gesellschaft bis zum
Ablauf der Options- oder
Wandlungsfrist unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht
oder weitere
Schuldverschreibungen begibt oder
garantiert und den Inhabern von
Optionsrechten und/oder den
Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen
hierbei kein Bezugsrecht
eingeräumt wird, wie es ihnen
nach Ausübung ihrer Options- oder
Wandlungsrechte bzw.
Wandlungspflichten zustehen
würde. Das gleiche gilt auch für
andere Maßnahmen, die zu
einer Verwässerung des Wertes der
Options- und/oder Wandlungsrechte
bzw. Wandlungspflichten führen
können. In jedem Fall darf aber
der anteilige Betrag des
Grundkapitals der je
Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien höchstens dem
Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung bzw.
einem niedrigeren Ausgabepreis
entsprechen.
Die §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben
unberührt.
d) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
