DJ DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Gigaset AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Gigaset AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-04-27 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Gigaset AG München WKN 515 600 / ISIN DE0005156004 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Gigaset AG, München, am 04. Juni 2020 um 10.00 Uhr Da aufgrund der derzeitigen COVID-19-Pandemie im Zeitpunkt der Einberufung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung nicht vorhersehbar ist, ob eine Hauptversammlung unter Anwesenheit der Aktionäre und aller anderen Beteiligten überhaupt zulässig sein wird und um unsere Aktionäre sowie alle anderen Beteiligten zu schützen, wird die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die Hauptversammlung wird im Conference Center, Haus der Bayerischen Wirtschaft, Münchner Saal, Max-Joseph-Str. 5 in 80333 München, abgehalten und für angemeldete Aktionäre live im Internet übertragen. Die Aktionäre können ihre Stimmrechte selbst im Wege der Briefwahl ausüben oder über die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder über andere Bevollmächtigte der Aktionäre ausüben lassen. Die Einzelheiten zur Verfolgung der Übertragung der Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung Ihres Stimmrechts entnehmen Sie bitte den unten gegebenen Erläuterungen hierzu. Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung: TOP *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der 1 Gigaset AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2019, des zusammengefassten Lageberichts für die Gigaset AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.gigaset.ag eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung. TOP *Beschlussfassung über die Entlastung der 2 Mitglieder des Vorstands* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2019 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. TOP *Beschlussfassung über die Entlastung der 3 Mitglieder des Aufsichtsrats* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. TOP *Beschlussfassung über die Bestellung des 4 Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen. Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten. TOP *Beschlussfassung über die Schaffung eines 5 Genehmigten Kapitals 2020, Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 und entsprechende Änderungen der Satzung in § 4.3 und § 4.5* Die Hauptversammlung vom 12. August 2016 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 11. August 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 44.200.000,00 auszugeben und eine entsprechende Änderung der Satzung in § 4.5 der Satzung beschlossen. Von dieser Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigung läuft zum 11. August 2021 aus. Die Hauptversammlung vom 14. August 2019 hat den Vorstand weiter ermächtigt, bis zum 13. August 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 22.000.000,00 auszugeben und eine entsprechende Ergänzung in § 4.3 der Satzung beschlossen. Auch von dieser Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht worden. Beide der Gesellschaft zur Verfügung stehenden genehmigten Kapitalia schöpfen die gesetzlichen Möglichkeiten für genehmigtes Kapital nicht aus. Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Finanzierung auch im Hinblick auf Sachkapitalerhöhungen zu geben, soll unter Aufhebung der Genehmigten Kapitalia 2016 und 2019 ein neues Genehmigtes Kapital 2020 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses geschaffen werden und die Satzung entsprechend geändert werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen: 1. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 03. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 66.200.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, übernommen werden (Mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: a) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der Anteil am Grundkapital der aufgrund Buchstabe a) dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder bezogen auf den 04. Juni 2020 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, um Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen), Unternehmensteile oder sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich von Rechten und Forderungen zu erwerben; c) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden oder wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde; d) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Auf die Grenze von 10% des Grundkapitals gem. Buchstabe a) dieser Ermächtigung ist jeweils der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 04. Juni 2020 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf diese Grenze der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der -2-
ausgegeben wurden. Schließlich ist auf die genannte Grenze der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die ab dem 04. Juni 2020 aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden. Der Aufsichtsrat wird weiter ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 anzupassen. 2. Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gem. § 4.3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2019) sowie die bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gem. § 4.5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2016) werden mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden unter Ziffer 3 und Ziffer 4 vorgeschlagenen Satzungsänderungen in das Handelsregister aufgehoben. 3. § 4.5 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. 4. § 4.3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '4.3. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 03. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 66.200.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, übernommen werden (Mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: a) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der Anteil am Grundkapital der aufgrund Buchstabe a) dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder bezogen auf den 04. Juni 2020 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, um Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen), Unternehmensteile oder sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich von Rechten und Forderungen zu erwerben; c) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden oder wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde; d) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Auf die Grenze von 10% des Grundkapitals gem. Buchstabe a) dieser Ermächtigung ist jeweils der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 04. Juni 2020 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf diese Grenze der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Schließlich ist auf die genannte Grenze der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die ab dem 04. Juni 2020 aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden.' TOP Beschlussfassung über die Aufhebung bestehender 6 Ermächtigungen und Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020, Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019 und entsprechende Änderungen der Satzung in § 4.4 und § 4.9 Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können wesentliche Instrumente sein, um für eine angemessene Kapitalausstattung als entscheidender Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen. Dem Unternehmen fließt meist zinsgünstig Fremdkapital zu, das ihm später unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt. Zur Ausgabe derartiger Schuldverschreibungen ist eine entsprechende Ermächtigung sowie die Schaffung eines Bedingten Kapitals erforderlich. Die Hauptversammlung vom 12. August 2016 hat den Vorstand zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ermächtigt und ein dazugehöriges Bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 29.700.000,00 in § 4.9 der Satzung (Bedingtes Kapital 2016) geschaffen. Diese Ermächtigung läuft am 11. August 2021 aus. Von dieser Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht worden. Die Hauptversammlung vom 14. August 2019 hat den Vorstand weiter zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ermächtigt und ein dazugehöriges Bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 35.000.000,00 bis zum 13. August 2024 in § 4.4 der Satzung (Bedingtes Kapital 2019) geschaffen. Auch von dieser Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht worden. Beide der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit den dazugehörigen Bedingten Kapitalia schöpfen die gesetzlichen Möglichkeiten nicht aus. Um der Gesellschaft zukünftig die größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Finanzierung im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten zur Nutzung dieses wichtigen Finanzierungsinstruments, auch im Hinblick auf Sacheinlagen zu geben, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigungen eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie ein dazugehöriges neues Bedingtes Kapital 2020 zu beschließen und die Satzung entsprechend zu ändern. Dabei soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen: 1. Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 03. Juni 2025 einmalig oder mehrmals - durch die Gesellschaft oder durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ('nachgeordnete Konzernunternehmen') auf den Inhaber oder den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 ('Schuldverschreibungen') zu begeben und - für solche von nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft begebene Schuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen und - den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 64.700.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der -3-
EUR 64.700.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die einzelnen Emissionen können in jeweils gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden und sind gegen Bar- und/oder Sachleistung auszugeben. Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen zum Bezug von Gigaset-Aktien berechtigen. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. dem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Optionsschuldverschreibung entsprechen. Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht bzw. haben die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in Gigaset-Aktien zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des niedrigeren Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis wird auf die vierte Nachkommastelle gerundet. Die Anleihebedingungen können eine in bar zu leistende Zuzahlung festsetzen und vorsehen, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können ferner auch eine Wandlungspflicht vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. dem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Teilschuldverschreibung entsprechen. b) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu; die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (Mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, - bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barleistung, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als der Anteil am Grundkapital der zur Bedienung der bei Ausgabe der Schuldverschreibungen begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder bezogen auf den 04. Juni 2020 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; - um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszunehmen; - um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung dieser Pflichten zustünden; oder - soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistungen in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach diesem lit.b. (erster Spiegelstrich) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Auf die oben genannte Grenze von 10% des Grundkapitals ist jeweils der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 04. Juni 2020 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf diese Grenze der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Schließlich ist auf die genannte Grenze der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die ab dem 04. Juni 2020 aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden. c) Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz aa) Der Options- bzw. Wandlungspreis darf 80% des Kurses der Gigaset-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Hierfür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten maßgeblich. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der letzten beiden Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich, falls der Vorstand nicht schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Options- bzw. Wandlungspreis endgültig festlegt. bb) Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options- bzw. Wandlungspreis ermäßigt werden oder Barkomponenten verändert werden oder Bezugsrechte eingeräumt werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern von Optionsrechten und/oder den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten zustehen würde. Das gleiche gilt auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten führen können. In jedem Fall darf aber der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien höchstens dem Nennbetrag der Teilschuldverschreibung bzw. einem niedrigeren Ausgabepreis entsprechen. Die §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt. d) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen selbst bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmens, insbesondere Options- bzw. Wandlungspreis, Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Begründung einer Options- oder Wandlungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien, Verwässerungsschutz und Options- bzw. Wandlungszeitraum festzulegen. 2. Bedingte Kapitalerhöhung Das Grundkapital wird um bis zu EUR 64.700.000,00 durch Ausgabe von bis zu 64.700.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 04. Juni 2020 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen bis zum 03. Juni 2025 gegen Bar- und/oder Sachleistungen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2020). 3. Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 12. August 2016 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und das dazugehörige Bedingte Kapital 2016 gemäß § 4.9 der Satzung sowie die von der ordentlichen Hauptversammlung am 14. August 2019 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und das dazugehörige Bedingte Kapital 2019 gem. § 4.4 der Satzung werden mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter Ziffer 4 und Ziffer 5 vorgeschlagenen Satzungsänderungen in das Handelsregister aufgehoben. 4. § 4.9 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. 5. § 4.4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: "4.4. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 64.700.000,00 durch Ausgabe von bis zu 64.700.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 04. Juni 2020 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen bis zum 03. Juni 2025 gegen Bar- und/oder Sachleistungen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2020)." TOP *Satzungsänderungen* 7 *7.1 Änderung der Satzung in § 1.2* Das operative Geschäft der Gesellschaft findet fast ausschließlich in Bocholt statt. Deshalb soll auch der rechtliche Sitz der Gesellschaft nach Bocholt verlegt werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen: § 1.2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '1.2 Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Bocholt.' Im Übrigen bleibt § 1 der Satzung unverändert. *7.2 Änderung der Satzung in § 6.5* Entsprechend dem geänderten Geschäftsmodell der Gigaset AG erfolgt die Gewährung von Garantien, Bürgschaften und Wechseln in der Regel nur im Rahmen des operativen Geschäfts des Konzerns. Die bislang insoweit bestehenden Beschränkungen in der Satzung haben deshalb an Bedeutung verloren. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen: § 6.5 der Satzung wird aufgehoben. Im Übrigen bleibt § 6 der Satzung unverändert. *7.3 Änderung der Satzung in § 12.2* Um bereits jetzt ein Abweichen der Satzung von den künftig durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vorgesehenen Bestimmungen bzgl. der Aufsichtsratsvergütung zu vermeiden, soll § 12.2 der Satzung dahingehend geändert werden, dass die gesetzliche Regelung Anwendung findet. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen: § 12.2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '12.2 Über die Höhe einer etwaigen Vergütung beschließt die Hauptversammlung nach den gesetzlichen Bestimmungen.' Im Übrigen bleibt § 12 der Satzung unverändert. *7.4 Ergänzung der Satzung um § 13.5* Um künftig die Möglichkeit zu haben, die Hauptversammlung vollständig oder teilweise per Video- und Audioübertragung zu übertragen, soll der Vorstand ermächtigt werden, vorbehaltlich der Zustimmung des Vorsitzenden in der Hauptversammlung Video- und Audioübertragungen zuzulassen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen: § 13 der Satzung wird um folgenden § 13.5 ergänzt: '13.5 Der Vorstand wird ermächtigt, die vollständige oder teilweise Video- und Audioübertragung der Hauptversammlung vorbehaltlich der Zustimmung des Vorsitzenden in der Hauptversammlung zu genehmigen.' *7.5 Änderung der Satzung in § 14* Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften wird nach dem geänderten Wortlaut des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts auf den Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67 c Abs. 3 AktG abgestellt. Nach § 14 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der bislang geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen in § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und damit auf nach diesem Zeitpunkt einberufene Hauptversammlungen Anwendung. Um ein Abweichen der Regelungen zum Nachweis für die Teilnahme zur Hauptversammlung der Gesellschaft für nach dem 3. September 2020 einberufene Hauptversammlungen in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst nach dem 3. September 2020 wirksam wird. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen: § 14 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '§ 14 Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimmrecht Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der in der Einberufungsbekanntmachung mitgeteilten Adresse unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben. Für diesen Nachweis reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gem. § 67 c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)