DJ DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Gigaset AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Gigaset AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
04.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-04-27 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Gigaset AG München WKN 515 600 / ISIN DE0005156004
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der
Gigaset AG, München, am
04. Juni 2020 um 10.00 Uhr
Da aufgrund der derzeitigen COVID-19-Pandemie im
Zeitpunkt der Einberufung der diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung nicht vorhersehbar ist, ob eine
Hauptversammlung unter Anwesenheit der Aktionäre und
aller anderen Beteiligten überhaupt zulässig sein wird
und um unsere Aktionäre sowie alle anderen Beteiligten
zu schützen, wird die diesjährige ordentliche
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) abgehalten. Die Hauptversammlung wird
im Conference Center, Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Münchner Saal, Max-Joseph-Str. 5 in 80333 München,
abgehalten und für angemeldete Aktionäre live im
Internet übertragen. Die Aktionäre können ihre
Stimmrechte selbst im Wege der Briefwahl ausüben oder
über die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter oder über andere Bevollmächtigte
der Aktionäre ausüben lassen. Die Einzelheiten zur
Verfolgung der Übertragung der Hauptversammlung im
Internet und zur Ausübung Ihres Stimmrechts entnehmen
Sie bitte den unten gegebenen Erläuterungen hierzu.
Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung:
TOP *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
1 Gigaset AG und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31.12.2019, des zusammengefassten
Lageberichts für die Gigaset AG und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1,
315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019*
Die genannten Unterlagen können im Internet unter
www.gigaset.ag
eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den
Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlussfassung.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung der
2 Mitglieder des Vorstands*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2019
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung der
3 Mitglieder des Aufsichtsrats*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2019 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Bestellung des
4 Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020
zu bestellen.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an
den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des
Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen
Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine
Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im
Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten
Abschlussprüfers oder einer bestimmten
Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der
Abschlussprüfung beschränkt hätten.
TOP *Beschlussfassung über die Schaffung eines
5 Genehmigten Kapitals 2020, Ausschluss des
Bezugsrechts, Aufhebung des Genehmigten Kapitals
2016, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 und
entsprechende Änderungen der Satzung in §
4.3 und § 4.5*
Die Hauptversammlung vom 12. August 2016 hat den
Vorstand ermächtigt, bis zum 11. August 2021 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ein genehmigtes
Kapital in Höhe von bis zu EUR 44.200.000,00
auszugeben und eine entsprechende Änderung
der Satzung in § 4.5 der Satzung beschlossen. Von
dieser Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch
gemacht worden. Die Ermächtigung läuft zum 11.
August 2021 aus.
Die Hauptversammlung vom 14. August 2019 hat den
Vorstand weiter ermächtigt, bis zum 13. August
2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein
genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 22.000.000,00
auszugeben und eine entsprechende Ergänzung in §
4.3 der Satzung beschlossen. Auch von dieser
Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht
worden.
Beide der Gesellschaft zur Verfügung stehenden
genehmigten Kapitalia schöpfen die gesetzlichen
Möglichkeiten für genehmigtes Kapital nicht aus.
Um der Gesellschaft größtmögliche
Flexibilität hinsichtlich der Finanzierung auch
im Hinblick auf Sachkapitalerhöhungen zu geben,
soll unter Aufhebung der Genehmigten Kapitalia
2016 und 2019 ein neues Genehmigtes Kapital 2020
mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
geschaffen werden und die Satzung entsprechend
geändert werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu
beschließen:
1. Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital in der Zeit bis zum 03. Juni
2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt
bis zu EUR 66.200.000,00 durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den
Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu.
Die neuen Aktien können auch von einem
oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten, übernommen werden
(Mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats über den
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe zu
entscheiden sowie Einzelheiten der
Durchführung der Kapitalerhöhung
festzulegen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
a) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet und der Anteil am
Grundkapital der aufgrund Buchstabe
a) dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bareinlagen ausgegebenen Aktien
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder bezogen
auf den 04. Juni 2020 noch auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf
den Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung;
b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen
ausgegeben werden, um Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen (auch im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen),
Unternehmensteile oder sonstige
Vermögensgegenstände,
einschließlich von Rechten und
Forderungen zu erwerben;
c) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen oder
Optionsschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben werden
oder wurden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechtes oder nach
Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde;
d) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen.
Auf die Grenze von 10% des Grundkapitals
gem. Buchstabe a) dieser Ermächtigung ist
jeweils der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die ab dem 04. Juni 2020 bis zum
Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden.
Ferner ist auf diese Grenze der anteilige
Betrag des Grundkapitals der Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten oder
Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder
noch ausgegeben werden können, sofern die
zugrundeliegenden Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der -2-
ausgegeben wurden. Schließlich ist
auf die genannte Grenze der anteilige
Betrag des Grundkapitals der Aktien
anzurechnen, die ab dem 04. Juni 2020
aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung
eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben
werden.
Der Aufsichtsrat wird weiter ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2020 anzupassen.
2. Die bestehende Ermächtigung des Vorstands
zur Erhöhung des Grundkapitals gem. § 4.3
der Satzung (Genehmigtes Kapital 2019)
sowie die bestehende Ermächtigung des
Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals
gem. § 4.5 der Satzung (Genehmigtes
Kapital 2016) werden mit Wirkung zum
Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden
unter Ziffer 3 und Ziffer 4
vorgeschlagenen Satzungsänderungen in das
Handelsregister aufgehoben.
3. § 4.5 der Satzung wird ersatzlos
gestrichen.
4. § 4.3 der Satzung wird aufgehoben und wie
folgt neu gefasst:
'4.3. Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital in der Zeit bis zum 03. Juni
2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt
bis zu EUR 66.200.000,00 durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den
Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu.
Die neuen Aktien können auch von einem
oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten, übernommen werden
(Mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats über den
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe zu
entscheiden sowie Einzelheiten der
Durchführung der Kapitalerhöhung
festzulegen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
a) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet und der Anteil am
Grundkapital der aufgrund Buchstabe
a) dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bareinlagen ausgegebenen Aktien
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreitet und zwar weder bezogen
auf den 04. Juni 2020 noch auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf
den Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung;
b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen
ausgegeben werden, um Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen (auch im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen),
Unternehmensteile oder sonstige
Vermögensgegenstände,
einschließlich von Rechten und
Forderungen zu erwerben;
c) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen oder
Optionsschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben werden
oder wurden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechtes oder nach
Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde;
d) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen.
Auf die Grenze von 10% des Grundkapitals gem.
Buchstabe a) dieser Ermächtigung ist jeweils der
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, die ab dem 04. Juni 2020
bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ferner ist auf diese
Grenze der anteilige Betrag des Grundkapitals der
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten oder
Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch
ausgegeben werden können, sofern die
zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben wurden. Schließlich ist auf
die genannte Grenze der anteilige Betrag des
Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die ab dem
04. Juni 2020 aufgrund einer Ermächtigung zur
Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
eines Bezugsrechts ausgegeben werden.'
TOP Beschlussfassung über die Aufhebung bestehender
6 Ermächtigungen und Erteilung einer neuen
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020,
Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung des
Bedingten Kapitals 2016, Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2019 und entsprechende Änderungen
der Satzung in § 4.4 und § 4.9
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
können wesentliche Instrumente sein, um für eine
angemessene Kapitalausstattung als entscheidender
Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen.
Dem Unternehmen fließt meist zinsgünstig
Fremdkapital zu, das ihm später unter Umständen
als Eigenkapital erhalten bleibt. Zur Ausgabe
derartiger Schuldverschreibungen ist eine
entsprechende Ermächtigung sowie die Schaffung
eines Bedingten Kapitals erforderlich.
Die Hauptversammlung vom 12. August 2016 hat den
Vorstand zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ermächtigt und ein
dazugehöriges Bedingtes Kapital in Höhe von bis
zu EUR 29.700.000,00 in § 4.9 der Satzung
(Bedingtes Kapital 2016) geschaffen. Diese
Ermächtigung läuft am 11. August 2021 aus. Von
dieser Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch
gemacht worden.
Die Hauptversammlung vom 14. August 2019 hat den
Vorstand weiter zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ermächtigt und ein
dazugehöriges Bedingtes Kapital in Höhe von bis
zu EUR 35.000.000,00 bis zum 13. August 2024 in §
4.4 der Satzung (Bedingtes Kapital 2019)
geschaffen. Auch von dieser Ermächtigung ist
bisher kein Gebrauch gemacht worden.
Beide der Gesellschaft zur Verfügung stehenden
Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit den dazugehörigen
Bedingten Kapitalia schöpfen die gesetzlichen
Möglichkeiten nicht aus.
Um der Gesellschaft zukünftig die
größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der
Finanzierung im Rahmen der gesetzlichen
Möglichkeiten zur Nutzung dieses wichtigen
Finanzierungsinstruments, auch im Hinblick auf
Sacheinlagen zu geben, soll der Hauptversammlung
vorgeschlagen werden, unter Aufhebung der
bisherigen Ermächtigungen eine neue Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen sowie ein
dazugehöriges neues Bedingtes Kapital 2020 zu
beschließen und die Satzung entsprechend zu
ändern.
Dabei soll der Vorstand auch ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen auszuschließen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu
beschließen:
1. Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen
a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
03. Juni 2025 einmalig oder mehrmals
- durch die Gesellschaft oder durch
im unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Gesellschaften
('nachgeordnete
Konzernunternehmen') auf den
Inhaber oder den Namen lautende
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
300.000.000,00
('Schuldverschreibungen') zu
begeben und
- für solche von nachgeordneten
Konzernunternehmen der Gesellschaft
begebene Schuldverschreibungen die
Garantie zu übernehmen und
- den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Options-
und/oder Wandlungsrechte auf
insgesamt bis zu 64.700.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von bis zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der -3-
EUR 64.700.000,00 nach näherer
Maßgabe der jeweiligen
Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die einzelnen Emissionen können in
jeweils gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden und sind gegen Bar- und/oder
Sachleistung auszugeben.
Im Fall der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber bzw. Gläubiger nach
Maßgabe der Schuldverschreibungs-
bzw. Optionsbedingungen zum Bezug von
Gigaset-Aktien berechtigen.
Die betreffenden Optionsscheine können
von den jeweiligen
Teilschuldverschreibungen abtrennbar
sein. Die Schuldverschreibungs- bzw.
Optionsbedingungen können vorsehen,
dass die Zahlung des Optionspreises
auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und ggf. eine
bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf höchstens dem Nennbetrag
bzw. dem unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreis der
Optionsschuldverschreibung entsprechen.
Im Fall der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht
bzw. haben die Pflicht, ihre
Wandelschuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der
Wandelschuldverschreibungsbedingungen
in Gigaset-Aktien zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags oder des
niedrigeren Ausgabepreises einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
auf den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis
wird auf die vierte Nachkommastelle
gerundet. Die Anleihebedingungen können
eine in bar zu leistende Zuzahlung
festsetzen und vorsehen, dass nicht
wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Die Anleihebedingungen können ferner
auch eine Wandlungspflicht vorsehen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital
der je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien darf höchstens dem
Nennbetrag bzw. dem unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der
Teilschuldverschreibung entsprechen.
b) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu; die
Schuldverschreibungen können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (Mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen
auszuschließen,
- bei Ausgabe der
Schuldverschreibungen gegen
Barleistung, sofern der
Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet; dies
gilt jedoch nur insoweit, als der
Anteil am Grundkapital der zur
Bedienung der bei Ausgabe der
Schuldverschreibungen begründeten
Options- und/oder Wandlungsrechte
bzw. Wandlungspflichten
auszugebenden Aktien insgesamt 10%
des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder
bezogen auf den 04. Juni 2020 noch
auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch auf den
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung;
- um Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, vom Bezugsrecht der
Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen auszunehmen;
- um den Inhabern bzw. Gläubigern von
Options- oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten zum Ausgleich
von Verwässerungen Bezugsrechte in
dem Umfang zu gewähren, wie sie
ihnen nach Ausübung dieser Rechte
bzw. nach Erfüllung dieser
Pflichten zustünden; oder
- soweit Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen ausgegeben werden,
sofern der Wert der Sachleistungen
in einem angemessenen Verhältnis zu
dem nach diesem lit.b. (erster
Spiegelstrich) zu ermittelnden
Marktwert der Schuldverschreibungen
steht.
Auf die oben genannte Grenze von 10%
des Grundkapitals ist jeweils der
anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die ab dem 04. Juni 2020 bis zum Ende
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden.
Ferner ist auf diese Grenze der
anteilige Betrag des Grundkapitals der
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung
von Wandlungs- oder Optionsrechten oder
Wandlungspflichten ausgegeben wurden
oder noch ausgegeben werden können,
sofern die zugrundeliegenden
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben wurden. Schließlich ist
auf die genannte Grenze der anteilige
Betrag des Grundkapitals der Aktien
anzurechnen, die ab dem 04. Juni 2020
aufgrund einer Ermächtigung zur
Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss eines
Bezugsrechts ausgegeben werden.
c) Options- oder Wandlungspreis,
Verwässerungsschutz
aa) Der Options- bzw. Wandlungspreis
darf 80% des Kurses der
Gigaset-Aktie im Xetra-Handel
(oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) nicht
unterschreiten. Hierfür ist der
durchschnittliche Schlusskurs an
den zehn Börsenhandelstagen vor
der endgültigen Entscheidung des
Vorstands über die Abgabe eines
Angebots zur Zeichnung von
Schuldverschreibungen bzw. über
die Erklärung der Annahme durch
die Gesellschaft nach einer
öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Zeichnungsangeboten
maßgeblich. Bei einem
Bezugsrechtshandel sind die Tage
des Bezugsrechtshandels mit
Ausnahme der letzten beiden
Börsentage des
Bezugsrechtshandels
maßgeblich, falls der
Vorstand nicht schon vor Beginn
des Bezugsrechtshandels den
Options- bzw. Wandlungspreis
endgültig festlegt.
bb) Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG
kann aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der
Bedingungen der Options- bzw.
Wandlungspreis ermäßigt
werden oder Barkomponenten
verändert werden oder
Bezugsrechte eingeräumt werden,
wenn die Gesellschaft bis zum
Ablauf der Options- oder
Wandlungsfrist unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht
oder weitere
Schuldverschreibungen begibt oder
garantiert und den Inhabern von
Optionsrechten und/oder den
Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen
hierbei kein Bezugsrecht
eingeräumt wird, wie es ihnen
nach Ausübung ihrer Options- oder
Wandlungsrechte bzw.
Wandlungspflichten zustehen
würde. Das gleiche gilt auch für
andere Maßnahmen, die zu
einer Verwässerung des Wertes der
Options- und/oder Wandlungsrechte
bzw. Wandlungspflichten führen
können. In jedem Fall darf aber
der anteilige Betrag des
Grundkapitals der je
Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien höchstens dem
Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung bzw.
einem niedrigeren Ausgabepreis
entsprechen.
Die §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben
unberührt.
d) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der -4-
Beachtung der vorstehenden Vorgaben
die weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der
Schuldverschreibungen und deren
Bedingungen selbst bzw. im
Einvernehmen mit den Organen des die
Schuldverschreibungen begebenden
nachgeordneten Konzernunternehmens,
insbesondere Options- bzw.
Wandlungspreis, Zinssatz,
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Begründung einer Options- oder
Wandlungspflicht, Festlegung einer
baren Zuzahlung, Ausgleich oder
Zusammenlegung von Spitzen,
Barzahlung statt Lieferung von
Aktien, Lieferung existierender statt
Ausgabe neuer Aktien,
Verwässerungsschutz und Options- bzw.
Wandlungszeitraum festzulegen.
2. Bedingte Kapitalerhöhung
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
64.700.000,00 durch Ausgabe von bis zu
64.700.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn
des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt
erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder
Gläubiger von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
04. Juni 2020 von der Gesellschaft oder
einem nachgeordneten Konzernunternehmen bis
zum 03. Juni 2025 gegen Bar- und/oder
Sachleistungen begeben werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung
jeweils festgelegten Options- bzw.
Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung
ist nur insoweit durchzuführen, wie von
Options- und/oder Wandlungsrechten aus den
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird
bzw. Wandlungspflichten aus den
Schuldverschreibungen erfüllt werden und
soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder
eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt
werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes
Kapital 2020).
3. Die von der ordentlichen Hauptversammlung
vom 12. August 2016 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und das
dazugehörige Bedingte Kapital 2016
gemäß § 4.9 der Satzung sowie die von
der ordentlichen Hauptversammlung am 14.
August 2019 beschlossene Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und das
dazugehörige Bedingte Kapital 2019 gem. §
4.4 der Satzung werden mit Wirkung zum
Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend
unter Ziffer 4 und Ziffer 5 vorgeschlagenen
Satzungsänderungen in das Handelsregister
aufgehoben.
4. § 4.9 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
5. § 4.4 der Satzung wird aufgehoben und wie
folgt neu gefasst:
"4.4. Das Grundkapital ist um bis zu EUR
64.700.000,00 durch Ausgabe von bis zu
64.700.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn
des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt
erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder
Gläubiger von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
04. Juni 2020 von der Gesellschaft oder
einem nachgeordneten Konzernunternehmen bis
zum 03. Juni 2025 gegen Bar- und/oder
Sachleistungen begeben werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung
jeweils festgelegten Options- bzw.
Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung
ist nur insoweit durchzuführen, wie von
Options- und/oder Wandlungsrechten aus den
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird
bzw. Wandlungspflichten aus den
Schuldverschreibungen erfüllt werden und
soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder
eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt
werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes
Kapital 2020)."
TOP *Satzungsänderungen*
7
*7.1 Änderung der Satzung in § 1.2*
Das operative Geschäft der Gesellschaft findet
fast ausschließlich in Bocholt statt.
Deshalb soll auch der rechtliche Sitz der
Gesellschaft nach Bocholt verlegt werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 1.2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt
neu gefasst:
'1.2 Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Bocholt.'
Im Übrigen bleibt § 1 der Satzung
unverändert.
*7.2 Änderung der Satzung in § 6.5*
Entsprechend dem geänderten Geschäftsmodell der
Gigaset AG erfolgt die Gewährung von Garantien,
Bürgschaften und Wechseln in der Regel nur im
Rahmen des operativen Geschäfts des Konzerns. Die
bislang insoweit bestehenden Beschränkungen in
der Satzung haben deshalb an Bedeutung verloren.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 6.5 der Satzung wird aufgehoben.
Im Übrigen bleibt § 6 der Satzung
unverändert.
*7.3 Änderung der Satzung in § 12.2*
Um bereits jetzt ein Abweichen der Satzung von
den künftig durch das Gesetz zur Umsetzung der
zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
vorgesehenen Bestimmungen bzgl. der
Aufsichtsratsvergütung zu vermeiden, soll § 12.2
der Satzung dahingehend geändert werden, dass die
gesetzliche Regelung Anwendung findet.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 12.2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt
neu gefasst:
'12.2 Über die Höhe einer etwaigen Vergütung
beschließt die Hauptversammlung nach den
gesetzlichen Bestimmungen.'
Im Übrigen bleibt § 12 der Satzung
unverändert.
*7.4 Ergänzung der Satzung um § 13.5*
Um künftig die Möglichkeit zu haben, die
Hauptversammlung vollständig oder teilweise per
Video- und Audioübertragung zu übertragen, soll
der Vorstand ermächtigt werden, vorbehaltlich der
Zustimmung des Vorsitzenden in der
Hauptversammlung Video- und Audioübertragungen
zuzulassen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 13 der Satzung wird um folgenden § 13.5
ergänzt:
'13.5 Der Vorstand wird ermächtigt, die
vollständige oder teilweise Video- und
Audioübertragung der Hauptversammlung
vorbehaltlich der Zustimmung des Vorsitzenden in
der Hauptversammlung zu genehmigen.'
*7.5 Änderung der Satzung in § 14*
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei
Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften wird
nach dem geänderten Wortlaut des § 123 Abs. 4 S.
1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
auf den Nachweis des Letztintermediärs gemäß
dem neu eingefügten § 67 c Abs. 3 AktG
abgestellt. Nach § 14 Satz 3 der Satzung der
Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der
bislang geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1
AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform
erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Die Änderungen in § 123 Abs. 4
Satz 1 AktG und § 67c AktG finden erst ab dem 3.
September 2020 und damit auf nach diesem
Zeitpunkt einberufene Hauptversammlungen
Anwendung.
Um ein Abweichen der Regelungen zum Nachweis für
die Teilnahme zur Hauptversammlung der
Gesellschaft für nach dem 3. September 2020
einberufene Hauptversammlungen in Satzung und
Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die
Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der
Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderung erst nach dem 3. September 2020
wirksam wird.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 14 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt
neu gefasst:
'§ 14 Teilnahme an der Hauptversammlung,
Stimmrecht
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bei der
Gesellschaft unter der in der
Einberufungsbekanntmachung mitgeteilten Adresse
unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldet
haben.
Für diesen Nachweis reicht ein Nachweis des
Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gem. §
67 c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der -5-
Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die
Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis
müssen der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht
mitzurechnen. Der Vorstand ist berechtigt, diese
Frist von sechs Tagen in der Einberufung der
Hauptversammlung zu verkürzen.'
Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehende
Änderung der Satzung erst nach dem 3.
September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister
anzumelden.
*Berichte des Vorstands:*
Die folgenden Berichte des Vorstands zu TOP 5 und 6
können im Internet unter
www.gigaset.ag
eingesehen werden.
*Zu TOP 5*
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG*
Der Vorstand der Gigaset AG erstattet der für den 04.
Juni 2020 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft
gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2
AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der
unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Schaffung
eines Genehmigten Kapitals 2020 unter Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts:
Die von der Hauptversammlung vom 12. August 2016
beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ein genehmigtes Kapital in Höhe von
bis zu EUR 44.200.000,00 auszugeben, läuft nächstes Jahr
zum 11. August 2021 aus. Von der Ermächtigung hat der
Vorstand keinen Gebrauch gemacht.
Weiter hat die Hauptversammlung vom 14. August 2019 den
Vorstand ermächtigt, bis zum 13. August 2024 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ein genehmigtes Kapital in
Höhe von EUR 22.000.000,00 auszugeben. Auch von dieser
Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht worden.
Beide bestehenden genehmigten Kapitalia schöpfen den
gesetzlichen Rahmen für genehmigtes Kapital nur
teilweise aus. Insbesondere sehen beide Kapitalia nicht
die auch vom Gesetz vorgesehene Möglichkeit von
Sachkapitalerhöhungen vor. Deshalb und um eine
Vereinheitlichung der Satzung hinsichtlich der Laufzeit
der verschiedenen genehmigten Kapitalia zu erreichen,
sollen beide genehmigten Kapitalia vorzeitig aufgehoben
und im gleichen Umfang durch ein neues Genehmigtes
Kapital 2020 ersetzt werden.
Die nunmehr vorgeschlagene Ermächtigung dient der
weitgehenden Ausschöpfung der gesetzlichen Möglichkeiten
zur Verbreiterung der Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft. Insbesondere vor dem Hintergrund des
Zwecks der Gesellschaft und des Wunsches, weitere
Finanzmittel für Investitionen in die Zukunftsfähigkeit
unseres Unternehmens zu gewinnen, ist eine angemessene
Kapitalausstattung wesentliche Grundlage der zukünftigen
Geschäftstätigkeit. Deshalb soll durch das Genehmigte
Kapital 2020 erneut der volle gesetzlich zulässige
Rahmen für genehmigtes Kapital weitestgehend
ausgeschöpft werden und auch die beschränkte Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses für Barkapitalerhöhungen
sowie die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für
Sachkapitalerhöhungen im vollen gesetzlich zulässigen
Umfang geschaffen werden.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des der
Hauptversammlung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals
2020 bestehen derzeit nicht. Aus heutiger Sicht kommt
eine Verwendung der Mittel aus dem der Hauptversammlung
vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2020 insbesondere
zur Verstärkung der Eigenkapitalbasis zur Vermeidung von
stärkerer Fremdfinanzierung bei künftigen
Investitionsvorhaben in Betracht.
Weiter soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben,
neues Eigenkapital zur Finanzierung von Akquisitionen
einzusetzen. Da eine Kapitalerhöhung zur Durchführung
einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, ist die
Beschlussfassung darüber in der jährlichen ordentlichen
Hauptversammlung keine Alternative zur Nutzung eines
genehmigten Kapitals. Durch die Schaffung von
genehmigtem Kapital wird der Vorstand in die Lage
versetzt, schnell und unkompliziert sich bietende
Gelegenheiten zu Unternehmenserwerben im Interesse der
Aktionäre wahrzunehmen, um so der Geschäftstätigkeit der
Gesellschaft zu entsprechen sowie ihre
Wettbewerbsfähigkeit zu stärken.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 haben
die Aktionäre grundsätzlich ein gesetzliches
Bezugsrecht. Die neuen Aktien aus einer
Barkapitalerhöhung sollen hierbei entweder den
Aktionären unmittelbar zum Bezug angeboten werden oder
von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(Mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll aber für mehrere Fälle ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen:
Durch den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen innerhalb der
10%-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die
Unternehmensfinanzierung durch Eigenkapitalaufnahme
erleichtert. Die Gesellschaft erhält so die Möglichkeit,
an den Kapitalmärkten flexibel und kostengünstig neues
Kapital aufzunehmen. Diese Ermächtigung erleichtert es
der Gesellschaft, sehr kurzfristig einen eventuellen
Kapitalbedarf zu decken und Marktchancen zu nutzen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein schnelles
Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs ohne die
ansonsten wegen der hohen Volatilität üblichen Abschläge
bei Bezugsrechtsemissionen. Dadurch kann der
Emissionserlös verbessert werden. Insbesondere bei
kleineren Volumen von Kapitalerhöhungen entsteht auch
ein erheblicher Kostenvorteil für die Gesellschaft, weil
bei einem Bezugsrechtsausschluss auf die kostspielige
Erstellung eines Wertpapierprospektes verzichtet werden
kann. Daher liegt diese Form der Kapitalerhöhung auch im
Interesse der Aktionäre. Eine Verwässerung des Wertes
der bestehenden Aktien ist entsprechend den gesetzlichen
Grenzen dadurch minimiert, dass der Ausgabepreis den
Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf. Das
Bezugsrecht der Aktionäre hätte deshalb wirtschaftlich
kaum einen Wert. Die Aktionäre können ihre
Beteiligungsquote durch entsprechende Zukäufe über die
Börse aufrechterhalten.
Die Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung dieser
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 04. Juni
2020 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf
den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Bei Sachkapitalerhöhungen soll mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht vollumfänglich
ausgeschlossen werden können. Dieser
Bezugsrechtsausschluss soll es dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats z.B. ermöglichen, in
geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der
Gigaset AG zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen
zusammenzuschließen. Die Gesellschaft soll
hierdurch die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und
internationalen Märkten schnell und flexibel auf
vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zusammenschluss
mit Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen
tätig sind, zu reagieren, um im Interesse der Aktionäre
die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern. Im Rahmen
von Verhandlungen kann sich dabei die Notwendigkeit
ergeben, nicht Geld, sondern Aktien als Gegenleistung
anzubieten, um Verkäufererwartungen entgegenzukommen
oder um die eigene Liquidität zu schonen. Dem trägt die
vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
Rechnung. Die durch den Bezugsrechtsausschluss bedingte
Verwässerung wird dadurch aufgewogen, dass die
Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung
durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen
Aktionäre - zwar mit einer geringeren Beteiligungs- und
Stimmrechtsquote als zuvor - an einem
Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung
eines Bezugsrechts mit eigenen Mitteln finanzieren
müssten. Durch die Börsennotierung hat aber jeder
Aktionär die Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch
den Zuerwerb von Aktien aufrechtzuerhalten oder zu
erhöhen.
Ferner soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen
oder Optionsschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden oder wurden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Zur
leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am
Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen
im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine
Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin,
dass die Inhaber von Optionsscheinen bzw. Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen bei einer Aktienemission,
bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls
ein Bezugsrecht auf neue Aktien erhalten. Sie werden
damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder
Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre
Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Da der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der -6-
Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine
Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises
gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer
Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder
Optionsausübung auszugebenden neuen Aktien erzielen.
Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit
ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten bei Gewährung
eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert
wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der
Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer
Gesellschaft.
Das Bezugsrecht soll außerdem für Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung
einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der
Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich
aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und daraus ergeben,
dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares
Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert solcher
Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller
Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist
wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu
vernachlässigen. Demgegenüber ist der Aufwand für die
Emission ohne einen solchen Bezugsrechtsausschluss für
die Gesellschaft deutlich höher, was zusätzliche Kosten
verursacht. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder
durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der
Ausschluss des Bezugsrechts dient insoweit daher der
Praktikabilität und Kosteneffizienz und erleichtert die
Durchführung einer Emission und liegt damit auch im
Interesse der Aktionäre.
Auf die Grenze von 10% des Grundkapitals für die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 04.
Juni 2020 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf
diese Grenze der anteilige Betrag des Grundkapitals der
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs-
oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben
wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die
zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben wurden. Schließlich ist auf die genannte
Grenze der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien
anzurechnen, die ab dem 04. Juni 2020 aufgrund einer
Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden.
Diese Begrenzung der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts verhindert eine übermäßige Veränderung
der Anteilsquote der Aktionäre.
Der Vorstand wird in jedem Fall der Ausgabe von Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts sorgfältig prüfen, ob
dies jeweils im Interesse der Gesellschaft und damit
ihrer Aktionäre liegt. Nur dann wird der Vorstand von
der ihm eingeräumten Möglichkeit Gebrauch machen und in
der nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung
Bericht erstatten.
*Zu TOP 6*
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG*
Der Vorstand der Gigaset AG erstattet der für den 04.
Juni 2020 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft
gemäß § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und der Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2020 unter Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts:
Ein für uns wichtiges Finanzierungsinstrument sind
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
('Schuldverschreibungen'). Durch sie fließt der
Gesellschaft zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu, das
ihr später unter Umständen in Form von Eigenkapital
erhalten bleibt. Dies bietet der Gesellschaft zusätzlich
zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und
Eigenkapitalfinanzierung die Möglichkeit, je nach
Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am
Kapitalmarkt zu nutzen. Darüber hinaus kommen die
erzielten Wandlungs- und Optionsprämien der Gesellschaft
zugute.
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen durch die Hauptversammlung vom 12.
August 2016 mit dem dazugehörigen Bedingten Kapital 2016
über bis zu EUR 29.700.000,00 läuft nächstes Jahr zum
11. August 2021 aus. Von der Ermächtigung hat der
Vorstand keinen Gebrauch gemacht.
Weiter hat die Hauptversammlung vom 14. August 2019 den
Vorstand zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bis zum
13. August 2024 ermächtigt und ein dazugehöriges
Bedingtes Kapital 2019 in Höhe von bis zu EUR
35.000.000,00 geschaffen. Von dieser Ermächtigung ist
bisher ebenfalls kein Gebrauch gemacht worden.
Beide bestehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit den dazugehörigen Kapitalia
schöpfen die gesetzlichen Möglichkeiten nicht aus.
Insbesondere sehen beide Ermächtigungen nicht die auch
vom Gesetz vorgesehene Möglichkeit der Ausgabe von
Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen vor. Um der
Gesellschaft zukünftig die größtmögliche
Flexibilität hinsichtlich der Finanzierung im Rahmen der
gesetzlichen Möglichkeiten zur Nutzung dieses
Finanzierungsinstruments, auch im Hinblick auf
Sachleistungen zu geben, sowie um eine Vereinheitlichung
in der Satzung bzgl. der Ermächtigungszeiträume zu
erreichen, soll anstelle der beiden bisherigen
Ermächtigungen eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen und ein dazugehöriges bedingtes
Kapital im bisherigen Gesamtumfang treten.
Unter der der Hauptversammlung vorgeschlagenen neuen
Ermächtigung sollen bis zum 03. Juni 2025
Schuldverschreibungen über insgesamt bis zu EUR
300.000.000,00 begeben werden können. Zur Bedienung der
damit verbundenen Options- und/oder Wandlungsrechte bzw.
Wandlungspflichten sollen mit dem Bedingten Kapital 2020
Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
bis zu EUR 64.700.000,00 d.h. bis zu 64.700.000 Aktien,
zur Verfügung stehen. Die Ermächtigung soll der
Gesellschaft die erforderliche Flexibilität geben, die
Schuldverschreibungen selbst oder über
Konzernunternehmen auszugeben. Der Options- bzw.
Wandlungspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht
unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen sich aus
dem vorgeschlagenen Beschluss ergeben. Diese
Berechnungsgrundlagen entsprechen den marktüblichen
Standards zur Platzierbarkeit der Schuldverschreibungen
bei Investoren.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der der
Hauptversammlung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung
bestehen derzeit nicht. Aus heutiger Sicht kommt eine
Verwendung der Mittel aus der Ausgabe von
Schuldverschreibungen insbesondere zur von
Finanzinstituten unabhängigen Fremdfinanzierung bei
künftigen Investitionsvorhaben in Betracht.
Weiter soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben,
neues Fremdkapital zur Finanzierung von Akquisitionen
einzusetzen, ohne Finanzinstitute in Anspruch nehmen zu
müssen. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen wird der Vorstand in
die Lage versetzt, schnell und unkompliziert sich
bietende Gelegenheiten zu Unternehmenserwerben im
Interesse der Aktionäre wahrzunehmen, um so der
Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zu entsprechen sowie
ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken. Eine Finanzierung
über Schuldverschreibungen ist meist deutlich günstiger
als die Aufnahme von Fremdmitteln über Finanzinstitute.
Unsere Aktionäre haben auf die Schuldverschreibungen
nach den gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich ein
Bezugsrecht. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr
Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig
ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Zur Vereinfachung
der Abwicklung sollen die Schuldverschreibungen auch an
Kreditinstitute mit der Verpflichtung, sie den
Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten,
ausgegeben werden können (Mittelbares Bezugsrecht). Im
Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch auch in
bestimmten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen:
Zunächst soll der Vorstand in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das
Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet (§ 221 Abs. 4
Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Dieser
Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine
Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um
ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Gesellschaft
erhält so die Möglichkeit, an den Kapitalmärkten
flexibel und kostengünstig neue Finanzierungsmittel
aufzunehmen, um sehr kurzfristig einen eventuellen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Kapitalbedarf zu decken und Marktchancen zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein schnelles Handeln und eine Platzierung nahe am theoretischen Marktwert ohne die ansonsten wegen der hohen Volatilität üblichen Abschläge bei Bezugsrechtsemissionen. Dadurch kann der Emissionserlös verbessert werden. Insbesondere bei kleineren Volumen von Schuldverschreibungen entsteht auch ein erheblicher Kostenvorteil für die Gesellschaft, weil bei einem Bezugsrechtsausschluss auf die kostspielige Erstellung eines Wertpapierprospektes verzichtet werden kann. Daher liegt diese Form der Emission von Schuldverschreibungen auch im Interesse der Aktionäre. Eine Verwässerung des Wertes der bestehenden Aktien ist entsprechend den gesetzlichen Grenzen dadurch minimiert, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten darf. Die Interessen der Aktionäre werden also dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert des Bezugsrechts praktisch gegen Null geht. Der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes ist damit gewährleistet und den Aktionären entsteht kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, als der Anteil am Grundkapital der zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder bezogen auf den 04. Juni 2020 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um bei Emissionen von Schuldverschreibungen mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre Spitzenbeträge zu verwerten. Dies dient der Vereinfachung einer solchen Emission. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und üblich, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Auch der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Demgegenüber wäre der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Bezugsrechtsausschluss für die Gesellschaft deutlich höher und würde zusätzliche Kosten verursachen. Auch der Bezugsrechtsausschluss zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern bereits ausgegebener Schuldverschreibungen ist marktüblich und dient im Wesentlichen dazu, dass der Options- bzw. Wandlungspreis solcher Schuldverschreibungen, die typischerweise mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet sind, nicht reduziert werden muss. Deshalb soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von zuvor ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden oder wurden, ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Optionsscheinen bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen bei einer neuen Emission von Schuldverschreibungen, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden neuen Aktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Schuldverschreibungen insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft. Schließlich kann die Ausgabe von Schuldverschreibungen auch gegen Sachleistungen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Damit wird der Gesellschaft die Möglichkeit gewährt, Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung, zum Beispiel beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Wirtschaftsgütern einzusetzen. Sich bietende Gelegenheiten können somit liquiditätsschonend ausgenutzt werden, die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft einen Vorteil im Wettbewerb um Akquisitionsobjekte. Dies setzt allerdings den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre voraus. Auf die oben genannte Grenze von 10% des Grundkapitals für Ausgaben von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist jeweils der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 04. Juni 2020 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf diese Grenze der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Schließlich ist auf die genannte Grenze der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die ab dem 04. Juni 2020 aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Begrenzungen der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts verhindern eine übermäßige Veränderung der Beteiligungsquote der Aktionäre. In jedem Fall können die Aktionäre ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft trotz eines Bezugsrechtsausschlusses durch einen Erwerb von Aktien über die Börse aufrechterhalten. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts dienen daher insgesamt den Interessen der Gesellschaft und den Aktionären. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung und ggf. der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils über eine Ausnutzung der Ermächtigung berichten. *Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung* Mit dem Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht ist in Artikel 2 das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (im Folgenden als 'COVID-19-Gesetz' bezeichnet) in Kraft getreten. Um die Aktionäre und alle anderen sonst an der Hauptversammlung beteiligten Personen bestmöglich in Bezug auf die COVID-19-Pandemie zu schützen und um überhaupt unter diesen Umständen eine Hauptversammlung abhalten zu können, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten im Sinne des COVID-19-Gesetzes abzuhalten. *Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts* Die Hauptversammlung wird am 04. Juni 2020 live in Bild und Ton in unserem Aktionärsportal unter https://gigaset.hvanmeldung.de übertragen. Die Übertragung beginnt schon vor Beginn der Hauptversammlung, nämlich ab 9.45 Uhr MESZ. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt daher ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder andere Bevollmächtigte. Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
