DJ DGAP-HV: adesso SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2020 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: adesso SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung adesso SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2020 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-04-27 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. adesso SE Dortmund ISIN DE000A0Z23Q5 / WKN A0Z23Q Einladung zur Hauptversammlung Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung ein. Termin: Mittwoch, 3. Juni 2020, 10:00 Uhr MESZ Ort: adesso SE, Adessoplatz 1, 44269 Dortmund Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten statt. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Die gesamte Versammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz') (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts, BGBl. I 2020, S. 569) für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im Internet unter der Internetadresse www.adesso-group.de im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Durchführung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu notwendigen Veränderungen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten unsere Aktionäre daher um besondere Beachtung der nach der Tagesordnung aufgeführten Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Teilnahmeberechtigung und den Rechten der Aktionäre. *Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses mit dem Lagebericht (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 HGB) für das Geschäftsjahr 2019, des gebilligten Konzernabschlusses mit dem Konzernlagebericht (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315a Absatz 1 HGB) für das Geschäftsjahr 2019 und dem Bericht des Aufsichtsrats der adesso SE Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 19. März 2020 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 33.430.304,10 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,47 je Stückaktie = EUR 2.902.763,71 und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung = EUR 30.527.540,39. Gemäß § 58 Abs. 4 AktG wird der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das ist der 8. Juni 2020. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 zu erteilen. 5. *Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats* Die Amtsperiode aller derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 3. Juni 2020. Es sind deshalb Neuwahlen der Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich. Alle derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats stehen für eine Wiederwahl zur Verfügung. Nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) und der Vereinbarung im Sinne von § 21 SEBG über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der adesso SE (Beteiligungsvereinbarung) in Verbindung mit § 9 Ziff. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat aus sechs Anteilseignervertretern zusammen, deren Amtsdauer - sofern die Hauptversammlung keine kürzere Amtszeit beschließt - jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung währt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen im Wege der Einzelwahl für die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen: a) Herrn Prof. Dr. Volker Gruhn, Dortmund, Inhaber des Lehrstuhls für Software Engineering an der Universität Duisburg-Essen Herr Prof. Dr. Gruhn ist Mitglied im Aufsichtsrat der e-Spirit AG, Dortmund. Darüber hinaus gehört er keinen weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an. Herr Prof. Dr. Gruhn ist als Gründer und langjähriger Aufsichtsratsvorsitzender sowie mittelbar durch eine von ihm kontrollierte Gesellschaft als Hauptanteilseigner der adesso SE eng verbunden. Die adesso SE hat überdies einen Beratervertrag mit Herrn Prof. Dr. Gruhn zu marktüblichen Konditionen geschlossen. Darüber hinaus unterhält Herr Prof. Dr. Gruhn keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. b) Herrn Prof. Dr. Gottfried Koch, Stein, Schweiz, Professor für Versicherungsinformatik und Mitglied des Vorstands des Instituts für Informatik an der Universität Leipzig Herr Prof. Dr. Koch ist Vorsitzender des Verwaltungsrats der automobilie AG und der Pfefferbeere AG, beide Bühler, Schweiz. Darüber hinaus gehört er keinen weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an. Darüber hinaus unterhält Herr Prof. Dr. Koch keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. c) Herrn Dipl.-Kfm. Hermann Kögler, Bonn, Unternehmensberater Herr Kögler ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der COGNOS AG, Köln. Darüber hinaus gehört er keinen weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an. Herr Kögler war von 2004 bis 2016 im Vorstand der COGNOS AG tätig, die zum Kundenkreis des adesso-Konzerns zählt. Die Umsätze mit der COGNOS AG liegen deutlich unterhalb von einer Million Euro und beziehen sich ganz überwiegend auf Leistungen im Bereich des IT-Betriebs und der Bereitstellung von IT-Services. Darüber hinaus unterhält Herr Kögler keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. d) Herrn Dipl.-Math. Heinz-Werner Richter, Dortmund, Aktuarieller Treuhänder und Gutachter Herr Richter gehört keinen weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an. Herr Richter war von 1996 bis 2013 Mitglied des Vorstands der Barmenia Krankenversicherung a. G., der Barmenia Allgemeine Versicherungs-AG und der Barmenia Lebensversicherung a. G. (gemeinsam 'Barmenia Versicherungen'). Die Barmenia Versicherungen gehören zu den zwanzig größten Kunden des adesso-Konzerns. Umsätze mit den Barmenia Versicherungen beziehen sich ganz überwiegend auf Leistungen im Bereich der Beratung und Softwareentwicklung sowie Softwareprodukten. Herr Richter war darüber hinaus viele Jahre Mitglied des Vorstands der
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Deutschen Aktuarvereinigung sowie Mitglied in zahlreichen Gremien des Gesamtverbands der Deutschen Versicherungswirtschaft e.V. und des Verbands der Privaten Krankenversicherung e.V. Die beiden letztgenannten zählen zum Kundenkreis der adesso SE. Die Umsätze mit dem GDV und dem PKV beziehen sich ganz überwiegend auf Leistungen im Bereich der Beratung und Softwareentwicklung. Die adesso SE hat überdies einen Beratervertrag mit Herrn Richter zu marktüblichen Konditionen geschlossen. Darüber hinaus unterhält Herr Richter keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. e) Herrn Dipl.-Inform. Rainer Rudolf, Dortmund, Vorstand der W3L AG Darüber hinaus gehört Herr Rudolf keinen weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an. Herr Rudolf ist dem Unternehmen als Gründer, ehemaliges Mitglied des Vorstands bis zum 30. September 2011 und als einer der Hauptanteilseigner eng verbunden, unterhält darüber hinaus aber keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. f) Herrn Dr. Friedrich Wöbking, Pullach, Unternehmensberater Darüber hinaus gehört Herr Dr. Wöbking keinen weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an. Die adesso SE hat überdies einen Beratervertrag mit Herrn Dr. Wöbking zu marktüblichen Konditionen geschlossen. Darüber hinaus unterhält Herr Dr. Wöbking keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Ausführliche Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter www.adesso-group.de im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) zur Verfügung. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist eine Anzahl von mindestens drei unabhängigen Mitgliedern für den Aufsichtsrat der adesso SE angemessen. Derzeit sind fünf unabhängige Mit-glieder, namentlich Prof. Dr. Gottfried Koch, Hermann Kögler, Heinz-Werner Richter, Dr. Friedrich Wöbking und Rainer Rudolf, im Aufsichtsrat der adesso SE vertreten. Prof. Dr. Volker Gruhn wird im Sinne der Empfehlungen des DCGK als nicht unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand angesehen, da er dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehört. Hermann Kögler verfügt zudem über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Alle vorgeschlagenen Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Die Empfehlung im DCGK, wonach dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören sollen, wird auch im Falle einer Wahl von Herrn Rainer Rudolf eingehalten, da dem Aufsichtsrat keine weiteren ehemaligen Vorstandsmitglieder angehören. Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat ist vorgesehen, Herrn Prof. Dr. Volker Gruhn erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen. 6. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. 7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien* Die bestehende Ermächtigung des Vorstands gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft zum 1. Juni 2020 aus. Bislang ist von der Ermächtigung kein Gebrauch gemacht worden. Um den Vorstand auch künftig in die Lage zu versetzen, bei Bedarf eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben und zu verwenden, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Juni 2025 eigene Aktien in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den ggf. auch aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. b) Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden. c) Der Erwerb erfolgt über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots. - Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs am Erwerbstag im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. - Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) - vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist - den Mittelwert der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Handelstage in Frankfurt am Main vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Mittelwert der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Handelstage in Frankfurt am Main vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden. d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer vorangegangenen Ermächtigung erworben werden bzw. wurden, zu den nachfolgenden Zwecken zu verwenden: aa) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Mitarbeiter und Führungskräfte der adesso SE sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen im Rahmen der Aktienoptionspläne 2015 und 2020 in Erfüllung der Aktienbezugsrechte übertragen werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der adesso SE in diesem Rahmen übertragen werden sollen, wird der Aufsichtsrat der Gesellschaft hierzu ermächtigt. Dabei werden die Regelungen des bestehenden Aktienoptionsplans 2015 sowie des neuen Aktienoptionsplans 2020 angewandt. Die von der Hauptversammlung beschlossenen Eckpunkte des Aktienoptionsplans 2015 liegen als Bestandteil der notariellen Niederschrift über die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 02.06.2015 beim Handelsregister aus. Sie können außerdem im Internet unter www.adesso-group.de eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Im Hinblick auf die
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Regelungen des Aktienoptionsplans 2020 wird auf die Darstellungen im Rahmen des TOP 8 verwiesen. bb) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Barzahlung veräußert werden, soweit die Veräußerung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die Anzahl der veräußerten Aktien 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigt. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien, Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten sowie vergleichbare Instrumente anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. cc) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere um sie Dritten beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern anzubieten. dd) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Bedienung von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten verwendet werden, die von der adesso SE oder einem verbundenen Unternehmen der Gesellschaft zukünftig ausgegeben werden. ee) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Mitarbeitern und Führungskräften der adesso SE, Mitarbeitern und Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und freien Mitarbeitern zum Erwerb angeboten oder als Vergütungsbestandteil (auch unentgeltlich) überlassen und übertragen werden. ff) Sie können durch den Aufsichtsrat den Mitgliedern des Vorstands der adesso SE unter Wahrung des Gebots der Angemessenheit der Vergütung (§ 87 Abs. 1 AktG) als aktienbasierter Vergütungsbestandteil zugesagt und übertragen werden. Die Einzelheiten der aktienbasierten Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. gg) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand ermächtigt, die Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen. e) Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der Gesellschaft wird insofern ausgeschlossen, als diese Aktien gem. den Ermächtigungen in lit. d) aa) - ff) verwendet werden. *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 7 (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien) gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG* Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Hauptversammlung die auf höchstens fünf Jahre befristete Ermächtigung des Vorstands beschließen, eigene Aktien, die den Anteil am Grundkapital von 10 v. H. nicht übersteigen dürfen, zu erwerben. Vorstand und Aufsichtsrat haben nunmehr entschieden, der Hauptversammlung eine solche Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, wie zu TOP 7 dargestellt, vorzuschlagen, um im Interesse einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts der Gesellschaft flexibel auf den Bedarf zur Verwendung eigener Aktien, unter anderem bei der Verwendung zur Inzentivierung von Mitarbeitern und Führungskräften der Gesellschaft und verbundenen Unternehmen und Mitgliedern des Vorstands, anlässlich von Transaktionen und sonstigen, im Beschlussvorschlag erwähnten Zwecken, reagieren zu können. Dabei soll der Vorstand jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats neben dem Erwerb über die Börse jeweils auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung im Verhältnis der angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, unteilbare Spitzenbeträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der Aktienoptionsplan 2015 für Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der adesso SE sowie für Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen wird durch ein bedingtes Kapital abgesichert. Gleiches ist für den Aktienoptionsplan 2020 vorgesehen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit geben, die Aktienoptionspläne 2015 und 2020 auch durch den vorherigen Erwerb eigener Aktien zu bedienen. Damit wird insbesondere eine Verwässerung der Altaktionäre durch die ansonsten erforderliche Kapitalerhöhung vermieden. Die Entscheidung darüber, wie die Optionen im Einzelfall erfüllt werden, treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft; sie werden sich dabei allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und in der jeweils nächsten Hauptversammlung über ihre Entscheidung berichten. Darüber hinaus soll dem Vorstand ermöglicht werden, zurückgekaufte Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn dies zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Verwaltung wird einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen möglichst niedrig halten. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis wird eine Verbesserung des Beteiligungswerts der Aktionäre vermieden. Die Anzahl der auf diese Weise veräußerten Aktien darf 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung der Aktie nicht übersteigen, wobei auf diese Grenze Aktien, Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten sowie vergleichbare Instrumente anzurechnen sind, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Für die Gesellschaft eröffnen sich damit Chancen, nationalen und internationalen Investoren die Aktien anzubieten und den Aktionärskreis zu erweitern und damit den Wert der Aktien zu stabilisieren. Sie kann ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren. Dem Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch die eingeräumte Ermächtigung ferner die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung veräußern zu können, insbesondere als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt auch der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden und sich in der Regel am Börsenkurs der adesso SE orientieren. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
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Darüber hinaus soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Lage sein, Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft, Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen, freie Mitarbeiter sowie Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft anzubieten oder als Vergütungsbestandteil (auch unentgeltlich) zu überlassen und zu übertagen. Durch die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter des Unternehmens soll eine zusätzliche Form der aktienbasierten Vergütung geschaffen werden, um Mitarbeiter an das Unternehmen zu binden bzw. qualifizierte neue Mitarbeiter für das Unternehmen zu gewinnen. Die Ziele der Motivation und Bindung der Mitarbeiter des Unternehmens liegen im Interesse der Gesellschaft. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung erworbener eigener Aktien ist hierfür Voraussetzung. Auch Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen die Möglichkeit erhalten, vom Aufsichtsrat Aktien als aktienbasierte Vergütung zugesagt oder übertragen zu bekommen. Dies bindet die Mitglieder des Vorstands an das Unternehmen und dessen wirtschaftlichen Erfolg und liegt somit ebenfalls im Interesse der Gesellschaft. Die Mitglieder des Vorstands haben dabei ein zusätzliches Interesse daran, auf die Wertsteigerung der Gesellschaft, ausgedrückt im Börsenkurs, hinzuwirken, wobei sie jedoch auch das Kursrisiko tragen. Die Entscheidung über die Zusage und Übertragung aktienbasierter Vergütungsbestandteile obliegt allein dem Aufsichtsrat als zuständiges Entscheidungsorgan, das auch über die Modalitäten der aktienbasierten Vergütung an Vorstandsmitglieder unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben zur Angemessenheit (§ 87 Abs. 1 AktG) befindet. Hierdurch ist sichergestellt, dass das Bezugsrecht der Aktionäre nicht übermäßig und nur im Interesse der Gesellschaft ausgeschlossen wird. Die aufgrund des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Hauptversammlung kann gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG die Einziehung von Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Alternative neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch eine Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen. 8. *Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals 2015 und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der adesso SE sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen aufgrund eines Aktienoptionsplans 2020 und Satzungsänderung* Die Gesellschaft hat im Jahre 2015 auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom Mai 2015 einen Aktienoptionsplan für Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der adesso SE sowie für Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen geschaffen. Auf der Grundlage des Aktienoptionsplans aus dem Jahre 2015 (Aktienoptionsplan 2015) wurden von den zur Verfügung stehenden 500.000 Bezugsrechten insgesamt 57.448 Bezugsrechte auf je eine Aktie der Gesellschaft im Ausgabezeitraum ausgegeben. Von den ausgegebenen Aktien sind 9.000 Optionen verfallen. In Erfüllung der ausgegebenen Optionen wurden bislang noch keine Aktien der Gesellschaft ausgegeben. Der Betrag des bedingten Kapitals 2015, aus dem Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsplan 2015 bedient werden, beläuft sich gegenwärtig auf noch EUR 500.000,00, soll jedoch durch die nachfolgende Beschlussfassung in Anlehnung an die noch bestehenden Optionen angepasst werden. Das zur Bedienung des Aktienoptionsplans 2015 geschaffene bedingte Kapital 2015 soll entsprechend den gegenwärtig noch bestehenden Bezugsrechten hierauf teilweise aufgehoben und die Grundkapitalziffer des bedingten Kapitals 2015 entsprechend reduziert werden. Gleichzeitig soll ein neuer Aktienoptionsplan 2020 nach dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat aufgestellt werden, der insbesondere Änderungen des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung berücksichtigt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher nun vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals 2015 Das bedingte Kapital gem. § 3 Ziff. 9 der Satzung wird von EUR 500.000,00 auf EUR 50.000,00 herabgesetzt. Im Übrigen bleiben der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung aus dem Jahre 2015 in Bezug auf die ausgegebenen Aktienoptionen sowie das bedingte Kapital unverändert. § 3 Ziff. 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 50.000,00 durch Ausgabe von bis zu 50.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Juni 2015 bis zum 15. Dezember 2019 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen bestehen, am Gewinn teil.' b) Schaffung eines bedingten Kapitals zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der adesso SE sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen aufgrund eines Aktienoptionsplans 2020 (bedingtes Kapital 2020) Das Grundkapital wird um bis zu EUR 500.000,00 bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Bezugsrechten, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung bis zum 15. Dezember 2024 gewährt werden ('Aktienoptionsplan 2020'). Der Vorstand bzw. - soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft - der Aufsichtsrat wird ermächtigt im Rahmen dieses Aktienoptionsplans 2020 bis zu 500.000 Stück Bezugsrechte auf je eine Aktie der Gesellschaft an die unten näher definierten Bezugsberechtigten auszugeben. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Rahmen des Aktienoptionsplans 2020 aus dem bedingten Kapital Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber dieser Bezugsrechte hiervon innerhalb der Ausübungsfrist Gebrauch machen, soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Aktienoptionsplan 2020 weist die folgenden wesentlichen Merkmale auf: aa) Kreis der Bezugsberechtigten / Aufteilung der Bezugsrechte Optionen dürfen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der adesso SE, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen sowie Arbeitnehmer der adesso SE und verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Optionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Optionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Optionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Das Gesamtvolumen der Optionen verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt: - Mitglieder des Vorstands der adesso SE erhalten höchstens insgesamt bis zu 10 % der Optionen (also 50.000). - Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 30 % der Optionen (also 150.000). - Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 60 % der Optionen (also 300.000). Die Berechtigten erhalten stets nur Optionen als Angehörige einer Personengruppe. Doppelbezüge sind demnach nicht zulässig. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der
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Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis (Festanstellung) zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen stehen. bb) Einräumung der Optionen (Erwerbszeiträume), Ausgabetag und Inhalt des Optionsrechts Die Einräumung der Optionen erfolgt in jährlichen Tranchen. Die Optionsrechte können den Bezugsberechtigten innerhalb der Zeiträume vom 1. bis 15. Januar, vom 1. bis 15. April, vom 1. bis 15. Juli, vom 1. bis 15. Oktober sowie vom 1. bis 15. Dezember der Jahre 2020 bis 2024 angeboten und angenommen werden (Erwerbszeiträume). Die vollständige Annahme des von der Gesellschaft unterbreiteten Angebots auf Erwerb von Optionsrechten durch die Berechtigten wird dabei unterstellt, sofern der Begünstigte dem nicht schriftlich widerspricht. Die Annahme des Angebotes erfolgt in einer Tranche und im Erwerbszeitraum, in dem das Angebot der Gesellschaft auf Erwerb der Optionsrechte erfolgt. Bezugsrechte können zum ersten Mal im Geschäftsjahr 2020 ausgegeben werden, frühestens jedoch nach Eintragung der Satzungsänderungen unter lit. a) und lit. c) dieses Tagesordnungspunktes im Handelsregister. Die Ausgabe der Optionen erfolgt durch Übermittlung einer schriftlichen Optionsvereinbarung, die dem jeweiligen Berechtigten von der Gesellschaft vorgelegt wird. Ausgabetag ist der jeweils letzte Tag eines jeden Erwerbszeitraums ('Optionsausgabestichtag"). Jede Option berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises (Bezugsverhältnis). Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Optionen wahlweise statt neue Aktien aus dem bedingten Kapital eigene Aktien gewähren kann; soweit es sich bei den Berechtigten um Mitglieder des Vorstands handelt, hat hierüber der Aufsichtsrat zu entscheiden ('Alternativerfüllung"). Die Alternativerfüllung kann allgemein, für mehrere Ausübungszeiträume oder im Einzelfall bestimmt werden; über diese Festlegung sollen die Inhaber der Aktienoptionen rechtzeitig informiert werden. Der Erwerb eigener Aktien zur Alternativerfüllung muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist durch diesen Beschluss nicht erteilt. Die Ermächtigung zur Gewährung von Aktien in Bedienung von Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2020 vermindert sich insoweit, wie von der Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2020 gem. Beschlussvorschlag zu TOP 7 Gebrauch gemacht wird. cc) Ausübungspreis (Ausgabebetrag) und Erfolgsziel Der bei der Ausübung der jeweiligen Option zu entrichtende Preis ('Ausübungspreis") entspricht dem Mittelwert der an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten Schlussauktionspreise der Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Optionsausgabestichtag, mindestens aber dem auf eine Aktie der Gesellschaft entfallenden Anteil am Grundkapital. Voraussetzung für die Ausübung von Optionen ist, dass der Schlussauktionspreis der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) am Vortag des Beginns eines jeweiligen Ausübungszeitraums (vgl. dd)) mindestens 10 % über dem Ausübungspreis liegt. Maßgeblich für die Berechnung dieser Schlussauktionspreise ist der Mittelwert der an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten Schlussauktionspreise der Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Optionsausgabestichtag bzw. an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums. dd) Wartezeit für die erstmalige Ausübung und Ausübungszeiträume Die Optionen können erstmals nach Ablauf von vier Jahren nach dem jeweiligen Optionsausgabestichtag ausgeübt werden (Wartezeit). Die Ausübung der Optionen ist jeweils innerhalb von vier Wochen beginnend am ersten Börsenhandelstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft bzw. der Veröffentlichung eines Halbjahresberichtes und, soweit die Gesellschaft Quartalsberichte veröffentlicht, auch nach der Veröffentlichung der Quartalsberichte möglich (Ausübungszeiträume). ee) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungss chutz Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Optionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten begibt und der hierbei festgesetzte Ausgabe-, Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie unter dem Ausübungspreis von Optionen liegt, ist der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat ermächtigt, die Optionsberechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Diese Gleichstellung kann durch die Herabsetzung des Ausübungspreises und durch die Anpassung der Anzahl von Optionen oder eine Kombination von beidem erfolgen. Ein Anspruch der Berechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung besteht insoweit jedoch nicht. Die Anpassung entfällt, wenn den Berechtigten Bezugsrechte eingeräumt werden, welche den Bezugsrechten der Aktionäre entsprechen. Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe junger Aktien wird das bedingte Kapital gemäß § 218 AktG in gleichem Verhältnis wie das Grundkapital erhöht. Der Anspruch des Berechtigten, durch Ausübung des Bezugsrechts aus den Optionen neue Aktien zu beziehen, erhöht sich in demselben Verhältnis; in demselben Verhältnis wird der Ausübungspreis je Aktie herabgesetzt. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 Satz 2 AktG), bleiben das Bezugsrecht aus den Optionen und der Ausübungspreis unverändert. Im Falle einer Kapitalherabsetzung erfolgt keine Anpassung des Ausübungspreises oder des Optionsverhältnisses, sofern durch die Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien nicht verändert wird oder die Kapitalherabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung oder einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien verbunden ist. Im Falle der Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung und im Falle einer Erhöhung der Anzahl der Aktien ohne Kapitalveränderung (Aktiensplit) nach der Ausgabe von Aktienoptionen verringert bzw. erhöht sich die Anzahl der Aktien, die für je eine bereits ausgegebene Option zum Ausübungspreis erworben werden können, im Verhältnis der Kapitalherabsetzung bzw. des Aktiensplits; in demselben Verhältnis wird der Ausübungspreis für eine Aktie geändert. Sofern eine Anpassung gemäß den vorstehenden Absätzen erfolgt, werden Bruchteile von Aktien bei der Ausübung des Bezugsrechts nicht gewährt. Ein Barausgleich findet nicht statt. ff) Nichtübertragbarkeit und Verfall von
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April 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)