DJ DGAP-HV: adesso SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2020 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: adesso SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
adesso SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2020
in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-27 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
adesso SE Dortmund ISIN DE000A0Z23Q5 / WKN A0Z23Q
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung ein.
Termin:
Mittwoch, 3. Juni 2020, 10:00 Uhr MESZ
Ort:
adesso SE, Adessoplatz 1, 44269 Dortmund
Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten statt. Für die Aktionäre und deren
Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur
Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Die gesamte Versammlung wird mit Zustimmung des
Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
('COVID-19-Gesetz') (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung
der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrechts, BGBl. I 2020, S. 569) für die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren
Bevollmächtigte im Internet unter der Internetadresse
www.adesso-group.de
im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) im
passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton
übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine
Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs.
1 Satz 2 AktG.
Die Durchführung als virtuelle Hauptversammlung nach
Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu notwendigen
Veränderungen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie
bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten unsere Aktionäre
daher um besondere Beachtung der nach der Tagesordnung
aufgeführten Informationen zur Durchführung der virtuellen
Hauptversammlung sowie zur Teilnahmeberechtigung und den
Rechten der Aktionäre.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses mit
dem Lagebericht (einschließlich der
Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a Absatz 1
HGB) für das Geschäftsjahr 2019, des gebilligten
Konzernabschlusses mit dem Konzernlagebericht
(einschließlich der Erläuterungen zu den
Angaben nach § 315a Absatz 1 HGB) für das
Geschäftsjahr 2019 und dem Bericht des
Aufsichtsrats der adesso SE
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 19.
März 2020 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt
genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der
Hauptversammlung bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 33.430.304,10 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,47 je
Stückaktie = EUR 2.902.763,71 und Vortrag des
Restbetrags auf neue Rechnung = EUR 30.527.540,39.
Gemäß § 58 Abs. 4 AktG wird der Anspruch auf
die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig, das ist der 8. Juni 2020.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das
Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das
Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.
5. *Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Die Amtsperiode aller derzeitigen Mitglieder des
Aufsichtsrats endet mit dem Ablauf der
Hauptversammlung am 3. Juni 2020. Es sind deshalb
Neuwahlen der Mitglieder des Aufsichtsrats
erforderlich. Alle derzeit amtierenden Mitglieder
des Aufsichtsrats stehen für eine Wiederwahl zur
Verfügung.
Nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das
Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), § 17
SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21
SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) und der Vereinbarung
im Sinne von § 21 SEBG über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der adesso SE
(Beteiligungsvereinbarung) in Verbindung mit § 9
Ziff. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft setzt
sich der Aufsichtsrat aus sechs
Anteilseignervertretern zusammen, deren Amtsdauer -
sofern die Hauptversammlung keine kürzere Amtszeit
beschließt - jeweils bis zur Beendigung der
Hauptversammlung währt, die über ihre Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn ihrer
Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen im
Wege der Einzelwahl für die Dauer bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das
Geschäftsjahr 2024 beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herrn Prof. Dr. Volker Gruhn, Dortmund,
Inhaber des Lehrstuhls für Software
Engineering an der Universität
Duisburg-Essen
Herr Prof. Dr. Gruhn ist Mitglied im
Aufsichtsrat der e-Spirit AG, Dortmund.
Darüber hinaus gehört er keinen weiteren
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen an.
Herr Prof. Dr. Gruhn ist als Gründer und
langjähriger Aufsichtsratsvorsitzender
sowie mittelbar durch eine von ihm
kontrollierte Gesellschaft als
Hauptanteilseigner der adesso SE eng
verbunden. Die adesso SE hat überdies
einen Beratervertrag mit Herrn Prof. Dr.
Gruhn zu marktüblichen Konditionen
geschlossen. Darüber hinaus unterhält
Herr Prof. Dr. Gruhn keine persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär.
b) Herrn Prof. Dr. Gottfried Koch, Stein,
Schweiz, Professor für
Versicherungsinformatik und Mitglied des
Vorstands des Instituts für Informatik an
der Universität Leipzig
Herr Prof. Dr. Koch ist Vorsitzender des
Verwaltungsrats der automobilie AG und
der Pfefferbeere AG, beide Bühler,
Schweiz. Darüber hinaus gehört er keinen
weiteren gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen an.
Darüber hinaus unterhält Herr Prof. Dr.
Koch keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär.
c) Herrn Dipl.-Kfm. Hermann Kögler, Bonn,
Unternehmensberater
Herr Kögler ist Vorsitzender des
Aufsichtsrats der COGNOS AG, Köln.
Darüber hinaus gehört er keinen weiteren
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen an.
Herr Kögler war von 2004 bis 2016 im
Vorstand der COGNOS AG tätig, die zum
Kundenkreis des adesso-Konzerns zählt.
Die Umsätze mit der COGNOS AG liegen
deutlich unterhalb von einer Million Euro
und beziehen sich ganz überwiegend auf
Leistungen im Bereich des IT-Betriebs und
der Bereitstellung von IT-Services.
Darüber hinaus unterhält Herr Kögler
keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zum Unternehmen, den Organen
der Gesellschaft oder einem wesentlich an
der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
d) Herrn Dipl.-Math. Heinz-Werner Richter,
Dortmund, Aktuarieller Treuhänder und
Gutachter
Herr Richter gehört keinen weiteren
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen an.
Herr Richter war von 1996 bis 2013
Mitglied des Vorstands der Barmenia
Krankenversicherung a. G., der Barmenia
Allgemeine Versicherungs-AG und der
Barmenia Lebensversicherung a. G.
(gemeinsam 'Barmenia Versicherungen').
Die Barmenia Versicherungen gehören zu
den zwanzig größten Kunden des
adesso-Konzerns. Umsätze mit den Barmenia
Versicherungen beziehen sich ganz
überwiegend auf Leistungen im Bereich der
Beratung und Softwareentwicklung sowie
Softwareprodukten.
Herr Richter war darüber hinaus viele
Jahre Mitglied des Vorstands der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: adesso SE: Bekanntmachung der -2-
Deutschen Aktuarvereinigung sowie
Mitglied in zahlreichen Gremien des
Gesamtverbands der Deutschen
Versicherungswirtschaft e.V. und des
Verbands der Privaten Krankenversicherung
e.V. Die beiden letztgenannten zählen zum
Kundenkreis der adesso SE. Die Umsätze
mit dem GDV und dem PKV beziehen sich
ganz überwiegend auf Leistungen im
Bereich der Beratung und
Softwareentwicklung. Die adesso SE hat
überdies einen Beratervertrag mit Herrn
Richter zu marktüblichen Konditionen
geschlossen. Darüber hinaus unterhält
Herr Richter keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär.
e) Herrn Dipl.-Inform. Rainer Rudolf,
Dortmund, Vorstand der W3L AG
Darüber hinaus gehört Herr Rudolf keinen
weiteren gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen an.
Herr Rudolf ist dem Unternehmen als
Gründer, ehemaliges Mitglied des
Vorstands bis zum 30. September 2011 und
als einer der Hauptanteilseigner eng
verbunden, unterhält darüber hinaus aber
keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zum Unternehmen, den Organen
der Gesellschaft oder einem wesentlich an
der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
f) Herrn Dr. Friedrich Wöbking, Pullach,
Unternehmensberater
Darüber hinaus gehört Herr Dr. Wöbking
keinen weiteren gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen an.
Die adesso SE hat überdies einen
Beratervertrag mit Herrn Dr. Wöbking zu
marktüblichen Konditionen geschlossen.
Darüber hinaus unterhält Herr Dr. Wöbking
keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zum Unternehmen, den Organen
der Gesellschaft oder einem wesentlich an
der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Ausführliche Lebensläufe der vorgeschlagenen
Kandidaten stehen im Internet unter
www.adesso-group.de
im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung)
zur Verfügung.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist eine Anzahl
von mindestens drei unabhängigen Mitgliedern für
den Aufsichtsrat der adesso SE angemessen. Derzeit
sind fünf unabhängige Mit-glieder, namentlich Prof.
Dr. Gottfried Koch, Hermann Kögler, Heinz-Werner
Richter, Dr. Friedrich Wöbking und Rainer Rudolf,
im Aufsichtsrat der adesso SE vertreten. Prof. Dr.
Volker Gruhn wird im Sinne der Empfehlungen des
DCGK als nicht unabhängig von der Gesellschaft und
deren Vorstand angesehen, da er dem Aufsichtsrat
seit mehr als zwölf Jahren angehört.
Hermann Kögler verfügt zudem über Sachverstand auf
den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung
im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Alle
vorgeschlagenen Kandidaten zur Wahl in den
Aufsichtsrat sind in ihrer Gesamtheit mit dem
Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist,
vertraut.
Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex
werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf
achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer
Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht;
außerdem hat sich der Aufsichtsrat
vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten
den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Die Empfehlung im DCGK, wonach dem Aufsichtsrat
nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des
Vorstands angehören sollen, wird auch im Falle
einer Wahl von Herrn Rainer Rudolf eingehalten, da
dem Aufsichtsrat keine weiteren ehemaligen
Vorstandsmitglieder angehören.
Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat ist
vorgesehen, Herrn Prof. Dr. Volker Gruhn erneut zum
Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.
6. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien*
Die bestehende Ermächtigung des Vorstands gem. § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien läuft zum 1. Juni 2020 aus. Bislang
ist von der Ermächtigung kein Gebrauch gemacht
worden. Um den Vorstand auch künftig in die Lage zu
versetzen, bei Bedarf eigene Aktien der
Gesellschaft zu erwerben und zu verwenden, schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2.
Juni 2025 eigene Aktien in Höhe von bis zu
insgesamt 10 % des derzeitigen
Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit
den ggf. auch aus anderen Gründen
erworbenen eigenen Aktien, die sich
jeweils im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG
zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu
keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft übersteigen.
b) Die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien kann ganz oder
in mehreren Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke im
Rahmen der vorgenannten Beschränkung
ausgeübt werden.
c) Der Erwerb erfolgt über die Börse, mittels
eines an alle Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
- Erfolgt der Erwerb der Aktien über die
Börse, so darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Eröffnungskurs am Erwerbstag im
Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) um
nicht mehr als 10 % überschreiten und
um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
- Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der
gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte
der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) -
vorbehaltlich einer Anpassung während
der Angebotsfrist - den Mittelwert der
Schlussauktionspreise im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten
drei Handelstage in Frankfurt am Main
vor dem Tag der öffentlichen
Ankündigung des Angebots um nicht mehr
als 20 % über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der öffentlichen
Ankündigung nicht unerhebliche
Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann der Kaufpreis
angepasst werden. In diesem Fall wird
auf den Mittelwert der
Schlussauktionspreise im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten
drei Handelstage in Frankfurt am Main
vor dem Tag der öffentlichen
Ankündigung einer etwaigen Anpassung
abgestellt. Das Erwerbsangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen. Das
Volumen des Angebots kann begrenzt
werden. Sofern die gesamte Zeichnung
des Angebots dieses Volumen
überschreitet, muss die Annahme im
Verhältnis der jeweils angebotenen
Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu
100 Stück zum Erwerb angebotener
Aktien der Gesellschaft je Aktionär
der Gesellschaft kann vorgesehen
werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung oder einer
vorangegangenen Ermächtigung erworben
werden bzw. wurden, zu den nachfolgenden
Zwecken zu verwenden:
aa) Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats an Mitarbeiter und
Führungskräfte der adesso SE sowie
an Mitarbeiter und Mitglieder der
Geschäftsführungen verbundener
Unternehmen im Rahmen der
Aktienoptionspläne 2015 und 2020 in
Erfüllung der Aktienbezugsrechte
übertragen werden. Soweit eigene
Aktien Mitgliedern des Vorstands der
adesso SE in diesem Rahmen
übertragen werden sollen, wird der
Aufsichtsrat der Gesellschaft hierzu
ermächtigt. Dabei werden die
Regelungen des bestehenden
Aktienoptionsplans 2015 sowie des
neuen Aktienoptionsplans 2020
angewandt. Die von der
Hauptversammlung beschlossenen
Eckpunkte des Aktienoptionsplans
2015 liegen als Bestandteil der
notariellen Niederschrift über die
Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 02.06.2015 beim Handelsregister
aus. Sie können außerdem im
Internet unter
www.adesso-group.de
eingesehen werden. Sie werden den
Aktionären auf Anfrage auch
zugesandt. Im Hinblick auf die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: adesso SE: Bekanntmachung der -3-
Regelungen des Aktienoptionsplans
2020 wird auf die Darstellungen im
Rahmen des TOP 8 verwiesen.
bb) Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats an Dritte gegen
Barzahlung veräußert werden,
soweit die Veräußerung zu einem
Preis erfolgt, der den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet, und
die Anzahl der veräußerten
Aktien 10 % des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Verwendung der Aktien
nicht übersteigt. Auf diese 10
%-Grenze sind Aktien,
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten sowie
vergleichbare Instrumente
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden.
cc) Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Sachleistung
veräußert werden, insbesondere
um sie Dritten beim Zusammenschluss
mit Unternehmen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder anderen
Wirtschaftsgütern anzubieten.
dd) Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zur Bedienung von
Wandel- oder Optionsanleihen,
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
einer Kombination dieser
Instrumente) jeweils mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten verwendet werden,
die von der adesso SE oder einem
verbundenen Unternehmen der
Gesellschaft zukünftig ausgegeben
werden.
ee) Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Mitarbeitern und
Führungskräften der adesso SE,
Mitarbeitern und Mitgliedern der
Geschäftsführungen verbundener
Unternehmen und freien Mitarbeitern
zum Erwerb angeboten oder als
Vergütungsbestandteil (auch
unentgeltlich) überlassen und
übertragen werden.
ff) Sie können durch den Aufsichtsrat
den Mitgliedern des Vorstands der
adesso SE unter Wahrung des Gebots
der Angemessenheit der Vergütung (§
87 Abs. 1 AktG) als aktienbasierter
Vergütungsbestandteil zugesagt und
übertragen werden. Die Einzelheiten
der aktienbasierten Vergütung für
die Vorstandsmitglieder werden vom
Aufsichtsrat festgelegt.
gg) Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eingezogen werden,
ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden.
Erfolgt die Einziehung im
vereinfachten Verfahren, ist der
Vorstand ermächtigt, die Zahl der
Stückaktien in der Satzung
anzupassen.
e) Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
eigenen Aktien der Gesellschaft wird
insofern ausgeschlossen, als diese Aktien
gem. den Ermächtigungen in lit. d) aa) -
ff) verwendet werden.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu
TOP 7 (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien) gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186
Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG*
Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die
Hauptversammlung die auf höchstens fünf Jahre
befristete Ermächtigung des Vorstands
beschließen, eigene Aktien, die den Anteil am
Grundkapital von 10 v. H. nicht übersteigen dürfen,
zu erwerben. Vorstand und Aufsichtsrat haben
nunmehr entschieden, der Hauptversammlung eine
solche Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, wie
zu TOP 7 dargestellt, vorzuschlagen, um im
Interesse einer nachhaltigen Steigerung des
Unternehmenswerts der Gesellschaft flexibel auf den
Bedarf zur Verwendung eigener Aktien, unter anderem
bei der Verwendung zur Inzentivierung von
Mitarbeitern und Führungskräften der Gesellschaft
und verbundenen Unternehmen und Mitgliedern des
Vorstands, anlässlich von Transaktionen und
sonstigen, im Beschlussvorschlag erwähnten Zwecken,
reagieren zu können.
Dabei soll der Vorstand jeweils mit Zustimmung des
Aufsichtsrats neben dem Erwerb über die Börse
jeweils auch die Möglichkeit erhalten, eigene
Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot
(Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante
kann jeder verkaufswillige Aktionär der
Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei
Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er
diese anbieten möchte. Übersteigt die zum
festgesetzten Preis angebotene Menge die von der
Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss
eine Zuteilung im Verhältnis der angebotenen Aktien
erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder
kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück
Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu,
unteilbare Spitzenbeträge bei der Festlegung der zu
erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu
vermeiden und damit die technische Abwicklung zu
erleichtern.
Der Aktienoptionsplan 2015 für Mitarbeiter,
Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der adesso
SE sowie für Mitarbeiter und Mitglieder der
Geschäftsführungen verbundener Unternehmen wird
durch ein bedingtes Kapital abgesichert. Gleiches
ist für den Aktienoptionsplan 2020 vorgesehen. Die
vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien soll den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Möglichkeit geben, die
Aktienoptionspläne 2015 und 2020 auch durch den
vorherigen Erwerb eigener Aktien zu bedienen. Damit
wird insbesondere eine Verwässerung der
Altaktionäre durch die ansonsten erforderliche
Kapitalerhöhung vermieden. Die Entscheidung
darüber, wie die Optionen im Einzelfall erfüllt
werden, treffen die zuständigen Organe der
Gesellschaft; sie werden sich dabei allein vom
Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten
lassen und in der jeweils nächsten Hauptversammlung
über ihre Entscheidung berichten.
Darüber hinaus soll dem Vorstand ermöglicht werden,
zurückgekaufte Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats an Dritte gegen Barzahlung zu
veräußern, wenn dies zu einem Preis erfolgt,
der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Die Verwaltung wird einen etwaigen
Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen möglichst niedrig halten.
Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis wird
eine Verbesserung des Beteiligungswerts der
Aktionäre vermieden. Die Anzahl der auf diese Weise
veräußerten Aktien darf 10 % des Grundkapitals
im Zeitpunkt der Verwendung der Aktie nicht
übersteigen, wobei auf diese Grenze Aktien,
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten sowie
vergleichbare Instrumente anzurechnen sind, die
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Für die Gesellschaft
eröffnen sich damit Chancen, nationalen und
internationalen Investoren die Aktien anzubieten
und den Aktionärskreis zu erweitern und damit den
Wert der Aktien zu stabilisieren. Sie kann ihr
Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen
anpassen und auf günstige Börsensituationen
reagieren.
Dem Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch die eingeräumte Ermächtigung ferner die
Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zur
Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung
veräußern zu können, insbesondere als
Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum
geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb
von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt
auch der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts
Rechnung. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser
Ermächtigung bestehen nicht. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen wird der Vorstand
sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt werden und sich in der Regel am
Börsenkurs der adesso SE orientieren. Der Vorstand
wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine
Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: adesso SE: Bekanntmachung der -4-
Darüber hinaus soll der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in der Lage sein, Aktien an
Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft,
Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführungen
von verbundenen Unternehmen, freie Mitarbeiter
sowie Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
anzubieten oder als Vergütungsbestandteil (auch
unentgeltlich) zu überlassen und zu übertagen.
Durch die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter des
Unternehmens soll eine zusätzliche Form der
aktienbasierten Vergütung geschaffen werden, um
Mitarbeiter an das Unternehmen zu binden bzw.
qualifizierte neue Mitarbeiter für das Unternehmen
zu gewinnen. Die Ziele der Motivation und Bindung
der Mitarbeiter des Unternehmens liegen im
Interesse der Gesellschaft. Der Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung
erworbener eigener Aktien ist hierfür
Voraussetzung. Auch Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft sollen die Möglichkeit erhalten, vom
Aufsichtsrat Aktien als aktienbasierte Vergütung
zugesagt oder übertragen zu bekommen. Dies bindet
die Mitglieder des Vorstands an das Unternehmen und
dessen wirtschaftlichen Erfolg und liegt somit
ebenfalls im Interesse der Gesellschaft. Die
Mitglieder des Vorstands haben dabei ein
zusätzliches Interesse daran, auf die
Wertsteigerung der Gesellschaft, ausgedrückt im
Börsenkurs, hinzuwirken, wobei sie jedoch auch das
Kursrisiko tragen. Die Entscheidung über die Zusage
und Übertragung aktienbasierter
Vergütungsbestandteile obliegt allein dem
Aufsichtsrat als zuständiges Entscheidungsorgan,
das auch über die Modalitäten der aktienbasierten
Vergütung an Vorstandsmitglieder unter Beachtung
der gesetzlichen Vorgaben zur Angemessenheit (§ 87
Abs. 1 AktG) befindet. Hierdurch ist
sichergestellt, dass das Bezugsrecht der Aktionäre
nicht übermäßig und nur im Interesse der
Gesellschaft ausgeschlossen wird.
Die aufgrund des vorgeschlagenen
Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien
sollen vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch ohne erneuten Beschluss der
Hauptversammlung eingezogen werden können. Die
Hauptversammlung kann gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG
die Einziehung von Stückaktien beschließen,
ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals
erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung
sieht diese Alternative neben der Einziehung mit
Kapitalherabsetzung vor. Durch eine Einziehung
eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich
automatisch der rechnerische Anteil der übrigen
Stückaktien am Grundkapital. Der Vorstand soll
daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der
Stückaktien, die sich durch die Einziehung
verringert, in der Satzung anzupassen.
8. *Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des
bedingten Kapitals 2015 und Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals zur Gewährung von Bezugsrechten
an Mitarbeiter, Führungskräfte und
Vorstandsmitglieder der adesso SE sowie an
Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung
verbundener Unternehmen aufgrund eines
Aktienoptionsplans 2020 und Satzungsänderung*
Die Gesellschaft hat im Jahre 2015 auf der
Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung der
ordentlichen Hauptversammlung vom Mai 2015 einen
Aktienoptionsplan für Mitarbeiter, Führungskräfte
und Vorstandsmitglieder der adesso SE sowie für
Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung
verbundener Unternehmen geschaffen. Auf der
Grundlage des Aktienoptionsplans aus dem Jahre 2015
(Aktienoptionsplan 2015) wurden von den zur
Verfügung stehenden 500.000 Bezugsrechten insgesamt
57.448 Bezugsrechte auf je eine Aktie der
Gesellschaft im Ausgabezeitraum ausgegeben. Von den
ausgegebenen Aktien sind 9.000 Optionen verfallen.
In Erfüllung der ausgegebenen Optionen wurden
bislang noch keine Aktien der Gesellschaft
ausgegeben. Der Betrag des bedingten Kapitals 2015,
aus dem Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsplan 2015
bedient werden, beläuft sich gegenwärtig auf noch
EUR 500.000,00, soll jedoch durch die nachfolgende
Beschlussfassung in Anlehnung an die noch
bestehenden Optionen angepasst werden.
Das zur Bedienung des Aktienoptionsplans 2015
geschaffene bedingte Kapital 2015 soll entsprechend
den gegenwärtig noch bestehenden Bezugsrechten
hierauf teilweise aufgehoben und die
Grundkapitalziffer des bedingten Kapitals 2015
entsprechend reduziert werden. Gleichzeitig soll
ein neuer Aktienoptionsplan 2020 nach dem Vorschlag
von Vorstand und Aufsichtsrat aufgestellt werden,
der insbesondere Änderungen des Aktiengesetzes
durch das Gesetz zur Angemessenheit der
Vorstandsvergütung berücksichtigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher nun vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals
2015
Das bedingte Kapital gem. § 3 Ziff. 9 der
Satzung wird von EUR 500.000,00 auf EUR
50.000,00 herabgesetzt. Im Übrigen
bleiben der Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung aus dem Jahre 2015 in Bezug
auf die ausgegebenen Aktienoptionen sowie das
bedingte Kapital unverändert.
§ 3 Ziff. 9 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis
zu EUR 50.000,00 durch Ausgabe von bis zu
50.000 auf den Inhaber lautende
nennbetragslose Aktien (Stückaktien) bedingt
erhöht (bedingtes Kapital 2015). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient ausschließlich der
Erfüllung von Optionen, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Juni
2015 bis zum 15. Dezember 2019 gewährt
werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der
ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum
Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch
machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der
Optionen keine eigenen Aktien gewährt. Die
neuen Aktien nehmen von Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Optionen bestehen, am Gewinn teil.'
b) Schaffung eines bedingten Kapitals zur
Gewährung von Bezugsrechten an Mitarbeiter,
Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der
adesso SE sowie an Mitarbeiter und Mitglieder
der Geschäftsführung verbundener Unternehmen
aufgrund eines Aktienoptionsplans 2020
(bedingtes Kapital 2020)
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
500.000,00 bedingt erhöht (bedingtes Kapital
2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Einlösung von Bezugsrechten, die auf der
Grundlage dieser Ermächtigung bis zum 15.
Dezember 2024 gewährt werden
('Aktienoptionsplan 2020'). Der Vorstand bzw.
- soweit es die Mitglieder des Vorstands
betrifft - der Aufsichtsrat wird ermächtigt
im Rahmen dieses Aktienoptionsplans 2020 bis
zu 500.000 Stück Bezugsrechte auf je eine
Aktie der Gesellschaft an die unten näher
definierten Bezugsberechtigten auszugeben.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie im Rahmen des
Aktienoptionsplans 2020 aus dem bedingten
Kapital Bezugsrechte ausgegeben werden und
die Inhaber dieser Bezugsrechte hiervon
innerhalb der Ausübungsfrist Gebrauch machen,
soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie
durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen,
am Gewinn teil.
Der Aktienoptionsplan 2020 weist die
folgenden wesentlichen Merkmale auf:
aa) Kreis der Bezugsberechtigten /
Aufteilung der Bezugsrechte
Optionen dürfen ausschließlich an
Mitglieder des Vorstands der adesso SE,
Mitglieder der Geschäftsführung von
verbundenen Unternehmen sowie
Arbeitnehmer der adesso SE und
verbundener Unternehmen ausgegeben
werden. Der genaue Kreis der
Berechtigten sowie der Umfang der ihnen
jeweils zu gewährenden Optionen werden
durch den Vorstand der Gesellschaft
festgelegt. Soweit Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft Optionen
erhalten sollen, obliegt diese
Festlegung und die Ausgabe der Optionen
ausschließlich dem Aufsichtsrat
der Gesellschaft.
Das Gesamtvolumen der Optionen verteilt
sich auf die berechtigten
Personengruppen wie folgt:
- Mitglieder des Vorstands der adesso
SE erhalten höchstens insgesamt bis
zu 10 % der Optionen (also 50.000).
- Mitglieder der Geschäftsführung von
verbundenen Unternehmen erhalten
höchstens insgesamt bis zu 30 % der
Optionen (also 150.000).
- Arbeitnehmer der Gesellschaft und
Arbeitnehmer von verbundenen
Unternehmen erhalten höchstens
insgesamt bis zu 60 % der Optionen
(also 300.000).
Die Berechtigten erhalten stets nur
Optionen als Angehörige einer
Personengruppe. Doppelbezüge sind
demnach nicht zulässig. Die
Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: adesso SE: Bekanntmachung der -5-
Gewährung der Optionen in einem
ungekündigten Arbeits- oder
Dienstverhältnis (Festanstellung) zur
Gesellschaft oder zu einem mit ihr
verbundenen in- oder ausländischen
Unternehmen stehen.
bb) Einräumung der Optionen
(Erwerbszeiträume), Ausgabetag und
Inhalt des Optionsrechts
Die Einräumung der Optionen erfolgt
in jährlichen Tranchen.
Die Optionsrechte können den
Bezugsberechtigten innerhalb der
Zeiträume vom 1. bis 15. Januar, vom
1. bis 15. April, vom 1. bis 15.
Juli, vom 1. bis 15. Oktober sowie
vom 1. bis 15. Dezember der Jahre
2020 bis 2024 angeboten und
angenommen werden
(Erwerbszeiträume). Die vollständige
Annahme des von der Gesellschaft
unterbreiteten Angebots auf Erwerb
von Optionsrechten durch die
Berechtigten wird dabei unterstellt,
sofern der Begünstigte dem nicht
schriftlich widerspricht. Die
Annahme des Angebotes erfolgt in
einer Tranche und im
Erwerbszeitraum, in dem das Angebot
der Gesellschaft auf Erwerb der
Optionsrechte erfolgt. Bezugsrechte
können zum ersten Mal im
Geschäftsjahr 2020 ausgegeben
werden, frühestens jedoch nach
Eintragung der Satzungsänderungen
unter lit. a) und lit. c) dieses
Tagesordnungspunktes im
Handelsregister.
Die Ausgabe der Optionen erfolgt
durch Übermittlung einer
schriftlichen Optionsvereinbarung,
die dem jeweiligen Berechtigten von
der Gesellschaft vorgelegt wird.
Ausgabetag ist der jeweils letzte
Tag eines jeden Erwerbszeitraums
('Optionsausgabestichtag").
Jede Option berechtigt zum Bezug
einer auf den Inhaber lautenden
nennbetragslosen Stückaktie der
Gesellschaft gegen Zahlung des
Ausübungspreises (Bezugsverhältnis).
Die Optionsbedingungen können
vorsehen, dass die Gesellschaft den
Berechtigten zur Bedienung der
Optionen wahlweise statt neue Aktien
aus dem bedingten Kapital eigene
Aktien gewähren kann; soweit es sich
bei den Berechtigten um Mitglieder
des Vorstands handelt, hat hierüber
der Aufsichtsrat zu entscheiden
('Alternativerfüllung"). Die
Alternativerfüllung kann allgemein,
für mehrere Ausübungszeiträume oder
im Einzelfall bestimmt werden; über
diese Festlegung sollen die Inhaber
der Aktienoptionen rechtzeitig
informiert werden.
Der Erwerb eigener Aktien zur
Alternativerfüllung muss den
gesetzlichen Vorgaben entsprechen;
eine Ermächtigung gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG ist durch diesen
Beschluss nicht erteilt. Die
Ermächtigung zur Gewährung von
Aktien in Bedienung von
Bezugsrechten aus dem
Aktienoptionsplan 2020 vermindert
sich insoweit, wie von der
Ermächtigung zum Erwerb sowie zur
Verwendung eigener Aktien zur
Bedienung von Bezugsrechten aus dem
Aktienoptionsplan 2020 gem.
Beschlussvorschlag zu TOP 7 Gebrauch
gemacht wird.
cc) Ausübungspreis (Ausgabebetrag) und
Erfolgsziel
Der bei der Ausübung der jeweiligen
Option zu entrichtende Preis
('Ausübungspreis") entspricht dem
Mittelwert der an der Frankfurter
Wertpapierbörse im Xetra-Handel
(oder einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem)
festgestellten Schlussauktionspreise
der Aktie der Gesellschaft an den
zehn Börsenhandelstagen vor dem
Optionsausgabestichtag, mindestens
aber dem auf eine Aktie der
Gesellschaft entfallenden Anteil am
Grundkapital.
Voraussetzung für die Ausübung von
Optionen ist, dass der
Schlussauktionspreis der Aktie der
Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse im Xetra-Handel
(oder einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) am
Vortag des Beginns eines jeweiligen
Ausübungszeitraums (vgl. dd))
mindestens 10 % über dem
Ausübungspreis liegt.
Maßgeblich für die Berechnung
dieser Schlussauktionspreise ist der
Mittelwert der an der Frankfurter
Wertpapierbörse im Xetra-Handel
(oder einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem)
festgestellten Schlussauktionspreise
der Aktie der Gesellschaft an den
zehn Börsenhandelstagen vor dem
Optionsausgabestichtag bzw. an den
zehn Börsenhandelstagen vor dem
Beginn des jeweiligen
Ausübungszeitraums.
dd) Wartezeit für die erstmalige
Ausübung und Ausübungszeiträume
Die Optionen können erstmals nach
Ablauf von vier Jahren nach dem
jeweiligen Optionsausgabestichtag
ausgeübt werden (Wartezeit). Die
Ausübung der Optionen ist jeweils
innerhalb von vier Wochen beginnend
am ersten Börsenhandelstag nach der
ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft bzw. der
Veröffentlichung eines
Halbjahresberichtes und, soweit die
Gesellschaft Quartalsberichte
veröffentlicht, auch nach der
Veröffentlichung der
Quartalsberichte möglich
(Ausübungszeiträume).
ee) Anpassung bei
Kapitalmaßnahmen/Verwässerungss
chutz
Wenn die Gesellschaft während der
Laufzeit der Optionen unter
Einräumung eines unmittelbaren oder
mittelbaren Bezugsrechts an ihre
Aktionäre ihr Grundkapital durch
Ausgabe neuer Aktien erhöht oder
Schuldverschreibungen mit Wandel-
oder Optionsrechten begibt und der
hierbei festgesetzte Ausgabe-,
Wandlungs- oder Optionspreis je
Aktie unter dem Ausübungspreis von
Optionen liegt, ist der Vorstand
bzw., soweit Mitglieder des
Vorstands betroffen sind, der
Aufsichtsrat ermächtigt, die
Optionsberechtigten wirtschaftlich
gleichzustellen. Diese
Gleichstellung kann durch die
Herabsetzung des Ausübungspreises
und durch die Anpassung der Anzahl
von Optionen oder eine Kombination
von beidem erfolgen. Ein Anspruch
der Berechtigten auf wirtschaftliche
Gleichstellung besteht insoweit
jedoch nicht. Die Anpassung
entfällt, wenn den Berechtigten
Bezugsrechte eingeräumt werden,
welche den Bezugsrechten der
Aktionäre entsprechen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe
junger Aktien wird das bedingte
Kapital gemäß § 218 AktG in
gleichem Verhältnis wie das
Grundkapital erhöht. Der Anspruch
des Berechtigten, durch Ausübung des
Bezugsrechts aus den Optionen neue
Aktien zu beziehen, erhöht sich in
demselben Verhältnis; in demselben
Verhältnis wird der Ausübungspreis
je Aktie herabgesetzt. Erfolgt die
Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe
neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 Satz 2
AktG), bleiben das Bezugsrecht aus
den Optionen und der Ausübungspreis
unverändert.
Im Falle einer Kapitalherabsetzung
erfolgt keine Anpassung des
Ausübungspreises oder des
Optionsverhältnisses, sofern durch
die Kapitalherabsetzung die
Gesamtzahl der Aktien nicht
verändert wird oder die
Kapitalherabsetzung mit einer
Kapitalrückzahlung oder einem
entgeltlichen Erwerb eigener Aktien
verbunden ist. Im Falle der
Kapitalherabsetzung durch
Zusammenlegung von Aktien ohne
Kapitalrückzahlung und im Falle
einer Erhöhung der Anzahl der Aktien
ohne Kapitalveränderung
(Aktiensplit) nach der Ausgabe von
Aktienoptionen verringert bzw.
erhöht sich die Anzahl der Aktien,
die für je eine bereits ausgegebene
Option zum Ausübungspreis erworben
werden können, im Verhältnis der
Kapitalherabsetzung bzw. des
Aktiensplits; in demselben
Verhältnis wird der Ausübungspreis
für eine Aktie geändert.
Sofern eine Anpassung gemäß den
vorstehenden Absätzen erfolgt,
werden Bruchteile von Aktien bei der
Ausübung des Bezugsrechts nicht
gewährt. Ein Barausgleich findet
nicht statt.
ff) Nichtübertragbarkeit und Verfall von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Optionen
Die Optionen werden als nicht
übertragbare Optionen gewährt. Die
Optionen sind mit Ausnahme des
Erbfalls weder übertragbar noch
veräußerbar, verpfändbar oder
anderweitig belastbar.
Das Recht zur Ausübung der an die
Mitglieder des Vorstands der adesso
SE gewährten Optionen endet
spätestens sieben Jahre nach dem
Optionsausgabestichtag; das Recht
zur Ausübung der an Mitglieder der
Geschäftsführung von verbundenen
Unternehmen der adesso SE, an
Arbeitnehmer der adesso SE oder an
Arbeitnehmer von verbundenen
Unternehmen der adesso SE gewährten
Optionen endet ebenfalls spätestens
sieben Jahre nach dem
Optionsausgabestichtag. Soweit die
Optionen bis zu diesem Zeitpunkt
nicht ausgeübt worden sind,
verfallen sie ersatzlos.
Für die Fälle, dass das
Anstellungsverhältnis durch
Todesfall, verminderte
Erwerbsfähigkeit, Pensionierung,
Kündigung oder anderweitig nicht
kündigungsbedingt beendet wird,
können Sonderregelungen für den
Verfall der Optionen in den
Optionsbedingungen vorgesehen
werden.
gg) Regelung weiterer Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten über die
Ausgabe von Aktien aus dem bedingten
Kapital und die weiteren Bedingungen
des Aktienoptionsprogramms,
insbesondere die Optionsbedingungen
für die berechtigten Personen,
festzulegen. Soweit die Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft
betroffen sind, entscheidet
ausschließlich der Aufsichtsrat
der Gesellschaft.
Zu den weiteren Einzelheiten gehören
insbesondere Bestimmungen über (i)
das Verfahren für die Zuteilung an
die einzelnen berechtigten Personen
und die Ausübung der Optionen, (ii)
die Aufteilung der Optionen
innerhalb der berechtigten
Personengruppen, (iii) den
Ausgabetag innerhalb des
vorgegebenen Zeitraums, (iv)
Festlegung einer angemessenen
Obergrenze für Optionsgewinne im
Falle außerordentlicher
Entwicklungen sowie für den Fall,
dass Optionsgewinne zu einer
unangemessenen Gesamtvergütung des
einzelnen Bezugsberechtigten führen,
(v) soweit im gesetzlichen Rahmen
zulässig, die Festlegung
zusätzlicher Ausübungszeiträume im
Falle einer Übernahme der
Gesellschaft bzw. der mit ihr
verbundenen Unternehmen, einer
Umstrukturierung der Gesellschaft
oder des Konzerns, eines Abschlusses
eines Unternehmensvertrages sowie
für vergleichbare Sonderfälle sowie
(vi) Bestimmungen über Steuern und
Kosten.
Ferner sind Regelungen bezüglich des
Verfalls von Optionen im Falle der
Beendigung des
Anstellungsverhältnisses sowie
weitere Verfahrensregelungen
vorzusehen. Insbesondere können
diese Regelungen vorsehen, in
welchem Zeitraum nach dem
Ausscheiden aus einem
Anstellungsverhältnis Arbeitnehmer
und Mitglieder der Geschäftsführung
der adesso SE oder eines verbundenen
Unternehmens berechtigt sind,
bereits gewährte Optionen auszuüben.
Entsprechendes gilt für
Sonderregelungen bzgl. der
allgemeinen Ausübungsvoraussetzungen
für den Todesfall, den Fall der
Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit bzw.
den Ruhestand.
c) Satzungsänderung und Anweisung an den
Vorstand
Es wird folgende Bestimmung als neuer § 3
Ziff. 10 der Satzung eingefügt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist
um bis zu EUR 500.000,00 durch Ausgabe
von bis zu 500.000 auf den Inhaber
lautende nennbetragslose Aktien
(Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes
Kapital 2020). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Erfüllung von
Optionen, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 3. Juni 2020
bis zum 15. Dezember 2024 gewährt
werden. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber der ausgegebenen Optionen von
ihrem Recht zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft Gebrauch machen und die
Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen
keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen
Aktien nehmen von Beginn des
Geschäftsjahrs an, in dem sie durch
Ausübung von Optionen entstehen, am
Gewinn teil.'
Der Vorstand wird angewiesen, die
Satzungsänderung mit der Maßgabe zum
Handelsregister anzumelden, dass die
Eintragung erst erfolgt, nachdem die
Herabsetzung des bedingten Kapitals gem. lit.
a) im Handelsregister eingetragen wurden.
9. *Neufassung von § 14 Abs. 2 der Satzung
(Teilnahmerecht)*
Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
zu erbringenden Nachweis wurden durch das Gesetz
zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien
börsennotierter Gesellschaften soll nach dem
geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für
die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten §
67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 14 Abs. 2 Satz 1
der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den
Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123
Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
ein in Textform und in deutscher oder englischer
Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft treten.
Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG
und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab
dem 3. September 2020 und erstmals auf
Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3.
September 2020 einberufen werden.
Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der
Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an
der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der
Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu
vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der
Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch
entsprechende Anmeldung zum Handelsregister
sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab
dem 3. September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 14 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts
ist nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des
Anteilsbesitzes in Textform durch den
Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG
ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat
sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder für die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
erbracht hat.'
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der
Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur
Eintragung zum Handelsregister anzumelden.
*Anzahl der Aktien und Stimmrechte*
Zum Zeitpunkt der Einberufung hat die Gesellschaft
6.176.093 Stückaktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme
gewähren. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
*Informationen zur Durchführung der virtuellen
Hauptversammlung*
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 3.
Juni 2020 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach
Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz') (Art. 2 des Gesetzes
zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im
Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts, BGBl. I
2020, S. 569) als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) abgehalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren
Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen am 3. Juni 2020 ab 10:00 Uhr MESZ im Internet
unter
www.adesso-group.de
im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) im
passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton
übertragen.
Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden
individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des
passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft
übersandt.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
