DJ DGAP-HV: STRATEC SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2020 in Rein virtuelle Hauptversammlung (Online-HV) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: STRATEC SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
STRATEC SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
08.06.2020 in Rein virtuelle Hauptversammlung (Online-HV) mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-28 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
STRATEC SE Birkenfeld ISIN DE000STRA555 / WKN STRA55
Einladung zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und
Aktionäre hiermit zur virtuellen ordentlichen
Hauptversammlung
der STRATEC SE ein, die am 8. Juni 2020 um 13:00 Uhr
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten
am Ort der Verwaltung in 75217 Birkenfeld, Gewerbestr.
37, stattfindet.
*HINWEIS:*
In diesem Jahr wird die Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 8
Satz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Covid-19-Gesetz)
abgehalten.
Bitte beachten Sie, dass Aktionäre oder ihre
Bevollmächtigten nicht physisch vor Ort an der
virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können. Die
virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß
angemeldete Aktionäre über das von uns unter der
Internetadresse
www.stratec.com/hauptversammlung
zur Verfügung gestellte Aktionärsportal live im
Internet übertragen.
Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den im Anschluss
an die Tagesordnung beschriebenen Allgemeinen Hinweisen
zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten
Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses, des Lageberichts für die
STRATEC SE und des Konzerns zum 31. Dezember
2019, des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs.
1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Die unter diesem Tagesordnungspunkt
genannten Unterlagen sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.stratec.com/hauptversammlung
zugänglich. Da der Aufsichtsrat den vom
Vorstand aufgestellten Jahres- und
Konzernabschluss bereits gebilligt hat, ist
entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
keine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im festgestellten Jahresabschluss der
STRATEC SE zum 31. Dezember 2019
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von
67.943.835,29 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,84 EUR
je dividendenberechtigter Stückaktie mit
Fälligkeit am 12. Juni 2020, das heißt
insgesamt 10.101.252,00 EUR und Vortrag
von 57.842.583,29 EUR auf neue Rechnung.
Der Gewinnverwendungsvorschlag
berücksichtigt die von der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder
mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die
gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt sind. Bis zur
Hauptversammlung kann sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien verändern. In
diesem Fall wird bei unveränderter
Ausschüttung von 0,84 EUR je
dividendenberechtigter Stückaktie der
Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet werden.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner
Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. Der
Abschlussprüfer nimmt auch die Prüfung oder
prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2020
vor, soweit diese erfolgt.
6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2020/I sowie
Satzungsänderung*
Die Ermächtigung für das in der
Hauptversammlung am 22. Mai 2015 unter dem
dortigen Tagesordnungspunkt 7 beschlossene
Genehmigte Kapital 2015/I der Gesellschaft
(§ 4 Ziffer 4.5. der Satzung) endete mit
Ablauf des 21. Mai 2020.
Damit der Gesellschaft wieder ein
genehmigtes Kapital für fünf Jahre zur
Verfügung steht, soll ein neues Genehmigtes
Kapital 2020/I geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2020/I
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2025 das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder
mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um
2.400.000,00 EUR durch Ausgabe von
höchstens 2.400.000 neuen Aktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2020/I). Dabei ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen; der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats:
aa) das Bezugsrecht für Spitzenbeträge
auszuschließen,
bb) das Bezugsrecht auszuschließen,
soweit die Kapitalerhöhung zur Gewährung von
Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an Unternehmen oder
von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt,
cc) das Bezugsrecht auszuschließen,
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw.
Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit Options-
bzw. Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft
oder Gesellschaften ausgegeben werden, an
denen die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen
würde,
dd) das Bezugsrecht auszuschließen,
soweit der auf die Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende
Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des
Grundkapitals, das die Gesellschaft zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung oder - falls dieser Wert
niedriger ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung hat, nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien nicht wesentlich unterschreitet,
und/oder
ee) zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (scrip dividend), bei der
den Aktionären angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder
teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung
neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital in
die Gesellschaft einzubringen.
Die in den vorstehenden Absätzen aa) bis ee)
enthaltenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf
einen Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder -
falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet, beschränkt. Auf die
vorgenannte 10 %-Grenze sind darüber hinaus
auch Aktien anzurechnen, welche zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- bzw. Optionsrechten ausgegeben
werden oder auszugeben sind, sofern und
soweit die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind
auf diese Begrenzung eigene Aktien
anzurechnen, die in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
veräußert werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Satzung entsprechend
der Durchführung der Kapitalerhöhung
anzupassen.
b) Satzungsänderung
§ 4 Ziffer 4.5. der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2025 das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: STRATEC SE: Bekanntmachung der -2-
mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR
2.400.000,00 durch Ausgabe von höchstens
2.400.000 neuen Aktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2020/I). Dabei ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen;
der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats:
a) das Bezugsrecht für Spitzenbeträge
auszuschließen,
b) das Bezugsrecht auszuschließen,
soweit die Kapitalerhöhung zur Gewährung von
Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an Unternehmen oder
von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt,
c) das Bezugsrecht auszuschließen,
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw.
Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit Options-
bzw. Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft
oder Gesellschaften ausgegeben werden, an
denen die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen
würde,
d) das Bezugsrecht auszuschließen,
soweit der auf die Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende
Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des
Grundkapitals, das die Gesellschaft zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung oder - falls dieser Wert
niedriger ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung hat, nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien nicht wesentlich unterschreitet,
und/oder
e) zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (scrip dividend), bei der
den Aktionären angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder
teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung
neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital in
die Gesellschaft einzubringen.
Die in den vorstehenden Absätzen a) bis e)
enthaltenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf
einen Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder -
falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet, beschränkt. Auf die
vorgenannte 10 %-Grenze sind darüber hinaus
auch Aktien anzurechnen, welche zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- bzw. Optionsrechten ausgegeben
werden oder auszugeben sind, sofern und
soweit die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind
auf diese Begrenzung eigene Aktien
anzurechnen, die in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
veräußert werden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der
Durchführung der Kapitalerhöhung
anzupassen.'
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Bedingten Kapitals VII/2015
sowie Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
IX/2020 sowie Satzungsänderung*
Die von der Hauptversammlung der
Gesellschaft am 22. Mai 2015 unter dem
dortigen Tagesordnungspunkt 8 erteilte
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen endete mit dem
21. Mai 2020. Damit der Vorstand wieder für
fünf Jahre in der Lage ist, attraktive
Finanzierungsmöglichkeiten zu nutzen, um der
Gesellschaft zinsgünstig Fremdkapital zu
verschaffen, sollen das bestehende Bedingte
Kapital VII/2015 in § 4 Ziffer 4.7. der
Satzung aufgehoben und durch eine neue
Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital
ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden Bedingten
Kapitals VII/2015
Das bestehende Bedingte Kapital VII/2015
wird mit Wirkung der Eintragung im
Handelsregister des nachfolgend zu
beschließenden neuen Bedingten Kapitals
IX/2020 aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
aa) Ermächtigungszeitraum, Nennwert,
Laufzeit, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2025
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (nachstehend
zusammen 'Teilschuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu 8.000.000,00
EUR mit einer Laufzeit von längstens 20
Jahren zu begeben, und den Inhabern bzw.
Gläubigern der Teilschuldverschreibungen
Wandel- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von insgesamt bis zu
800.000,00 EUR nach näherer Maßgabe
der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen
zu gewähren.
Die Teilschuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter Begrenzung
auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in
der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden. Bei der Begebung in einer
anderen Währung als in Euro ist der
entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem
Euro-Devisenbezugskurs der Europäischen
Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über
die Begebung der Teilschuldverschreibungen,
zugrunde zu legen.
Die Teilschuldverschreibungen können auch
durch eine inländische oder ausländische
Gesellschaft, an der die STRATEC SE
unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit
der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist,
begeben werden. In diesem Fall wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die Rückzahlung der
Teilschuldverschreibungen zu übernehmen und
den Inhabern bzw. Gläubigern der
Teilschuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf neue Aktien der
Gesellschaft zu gewähren, Wandlungs- bzw.
Optionspflichten in Aktien der Gesellschaft
zu erfüllen sowie weitere für eine
erfolgreiche Ausgabe erforderliche
Erklärungen abzugeben und Handlungen
vorzunehmen.
bb) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auf Teilschuldverschreibungen
auszuschließen, sofern sie gegen
Barzahlung ausgegeben werden, wenn der
Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu
der Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis der Teilschuldverschreibungen
deren nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet. Zur
Ermittlung des Marktwerts ist ein Gutachten
einer erfahrenen Investmentbank oder
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
gilt jedoch nur für die
Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs-
bzw. Optionsrechten bzw. Wandlungspflicht
auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag
des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr
als 10 % des Grundkapitals entfällt, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind
eigene Aktien anzurechnen, sofern sie
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert
wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung
diejenigen Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen.
cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Fall der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten deren
Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre
Schuldverschreibungen gemäß den vom
Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der
Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick
auf den Wandlungspreis, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegenden
Wandelanleihebedingungen in neue Aktien
umzutauschen. Der Betrag des Grundkapitals
der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf
den Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibungen nicht
übersteigen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer
Wandelschuldverschreibung durch den
Wandlungspreis für eine neue Aktie. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nennbetrag liegenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: STRATEC SE: Bekanntmachung der -3-
Ausgabebetrags einer
Wandelschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine neue
Aktie ergeben.
Die Wandelanleihebedingungen können eine
Wandlungspflicht vorsehen.
dd) Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Schuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
unter Beachtung der Vorgaben der
Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick
auf den Optionspreis, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von neuen
Aktien berechtigen.
ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzulegende Wandlungs- oder
Optionspreis für eine neue Aktie muss
mindestens 80 % des Referenzkurses betragen.
'Referenzkurs' ist,
wenn ein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt
wird, der volumengewichtete Durchschnitt der
Preise der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder in einem funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) der
Frankfurter Wertpapierbörse während des
Zeitraums des von den die Emission
begleitenden Kreditinstituten
durchzuführenden Bookbuilding-Verfahrens, in
dem die Investoren Kaufanträge für die
Teilschuldverschreibungen abgeben können,
oder
wenn kein Bookbuilding-Verfahren
durchgeführt wird:
wenn die Teilschuldverschreibungen den
Aktionären zum Bezug angeboten werden, der
höhere der beiden folgenden Beträge:
ungewichteter Durchschnitt der Schlusspreise
während der Bezugsfrist mit Ausnahme der
letzten vier Tage der Bezugsfrist und
Schlusspreis am fünftletzten Tag der
Bezugsfrist, oder
wenn die Teilschuldverschreibungen den
Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden,
der ungewichtete Durchschnitt der
Schlusspreise an den zehn Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über den Ausgabebetrag der
Teilschuldverschreibungen.
'Schlusspreis' ist, im Hinblick auf jeden
einzelnen Börsenhandelstag, der im
Xetra-Handel (oder in einem funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) der
Frankfurter Wertpapierbörse in der
Schlussauktion ermittelte Schlusspreis oder,
wenn ein solcher Schlusspreis an dem
betreffenden Handelstag nicht ermittelt
wird, der letzte im fortlaufenden
Xetra-Handel (oder in einem funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) der
Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis
der Aktie der Gesellschaft.
In jedem Falle ist jedoch mindestens der
geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9
Abs. 1 AktG als Wandlungs- oder Optionspreis
zu zahlen.
Der Wandlungs- oder Optionspreis kann
unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund
einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Wandelanleihe- oder
Optionsbedingungen wertwahrend ermäßigt
werden.
ff) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren
Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, weitere Einzelheiten der
Anleihebedingungen, der Ausgabe der
Teilschuldverschreibungen und des
Umtauschverfahrens festzusetzen.
c) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
IX/2020
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu 800.000,00 EUR bedingt erhöht durch
Ausgabe von bis zu 800.000 neuen Aktien
(Bedingtes Kapital IX/2020). Das Bedingte
Kapital IX/2020 dient ausschließlich
der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber
bzw. Gläubiger von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, die gemäß
Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung
vom 8. Juni 2020 bis zum 7. Juni 2025 durch
die Gesellschaft oder durch eine inländische
oder ausländische Gesellschaft, an der die
STRATEC SE unmittelbar oder mittelbar mit
der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals
beteiligt ist, ausgegeben werden. Die
Ausgabe der Aktien erfolgt nach Maßgabe
des aufgrund vorstehenden Beschlusses sowie
der von Vorstand und Aufsichtsrat zu
fassenden Beschlüsse jeweils festzulegenden
Wandlungs- bzw. Optionspreises. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger
der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen von ihren
Wandlungs- bzw. Optionsrechten in Aktien der
Gesellschaft Gebrauch machen oder
Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die
neuen Aktien nehmen - sofern sie durch
Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten
bis zum Beginn der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen
- von Beginn des vorhergehenden
Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausübung von Wandlungs- bzw.
Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Ausnutzung des bedingten Kapitals
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
d) Satzungsänderung
§ 4 Ziffer 4.7. der Satzung wird geändert
und wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um
bis zu EUR 800.000,00 bedingt erhöht durch
Ausgabe von bis zu 800.000 neuen Aktien
(Bedingtes Kapital IX/2020). Das Bedingte
Kapital IX/2020 dient ausschließlich
der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber
bzw. Gläubiger von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, die gemäß
Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung
vom 8. Juni 2020 bis zum 7. Juni 2025 durch
die Gesellschaft oder durch eine inländische
oder ausländische Gesellschaft, an der die
STRATEC SE unmittelbar oder mittelbar mit
der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals
beteiligt ist, ausgegeben werden. Die
Ausgabe der Aktien erfolgt nach Maßgabe
des aufgrund vorstehenden Beschlusses sowie
der von Vorstand und Aufsichtsrat zu
fassenden Beschlüsse jeweils festzulegenden
Wandlungs- bzw. Optionspreises. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger
der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen von ihren
Wandlungs- bzw. Optionsrechten in Aktien der
Gesellschaft Gebrauch machen oder
Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die
neuen Aktien nehmen - sofern sie durch
Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten
bis zum Beginn der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen
- von Beginn des vorhergehenden
Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausübung von Wandlungs- bzw.
Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Ausnutzung des bedingten Kapitals
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
Bedingten Kapitals V/2009*
Aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 20. Mai 2009
ausgegebene Aktienoptionsrechte können nicht
mehr ausgeübt werden. Das Bedingte Kapital
V/2009 ist funktionslos geworden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Das bedingte Kapital V/2009 wird aufgehoben.
§ 4 Ziffer 4.6. der Satzung lautet wie
folgt:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
120.950,00, eingeteilt in bis zu 120.950
Aktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
VI/2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Bezugsrechten
(Aktienoptionsrechten) nach Maßgabe des
Hauptversammlungsbeschlusses vom 6. Juni
2013 bis zum 5. Juni 2018. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von
Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht
Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen
jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn
teil.
Das Grundkapital ist um bis zu EUR
810.000,00, eingeteilt in bis zu 810.000
Aktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
VIII/2018). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von Bezugsrechten
(Aktienoptionsrechten) nach Maßgabe des
Hauptversammlungsbeschlusses vom 30. Mai
2018 bis zum 29. Mai 2023. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von
Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht
Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen
jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn
teil.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Fassung
der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Ausnutzung des bedingten Kapitals
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
9. *Weitere Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 14
der Satzung um eine neue Ziffer 14.6. wie
folgt zu ergänzen:
'Der Vorstand kann auch vorsehen, dass die
Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne
Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung
teilnehmen und sämtliche Rechte oder
einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im
Wege elektronischer Kommunikation ausüben
können. Der Vorstand kann die Einzelheiten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: STRATEC SE: Bekanntmachung der -4-
zum Umfang und zum Teilnahmeverfahren sowie
der Rechtsausübung festlegen. Die
Einzelheiten werden in der Einladung zur
Hauptversammlung bekannt gemacht.'
10. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Veräußerung eigener
Aktien*
Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom
22. Mai 2015 erteilte Ermächtigung endete
mit Ablauf des 21. Mai 2020. Um der
Gesellschaft den Erwerb und die
anschließende Verwendung eigener Aktien
für weitere fünf Jahre zu ermöglichen, soll
eine neue Ermächtigung beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum
7. Juni 2025 einmalig, mehrfach, ganz oder
in Teilbeträgen, eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals
zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der
gesetzlichen Beschränkung zu den nachfolgend
näher bestimmten Konditionen zu erwerben.
Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in
eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Auf die erworbenen eigenen Aktien dürfen
zusammen mit eigenen Aktien, die die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 %
des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
Der Erwerb kann über die Börse oder mittels
eines öffentlichen Kaufangebots oder mittels
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten oder durch Abgabe von
Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.
aa) Ein Erwerb über die Börse erfolgt zum
jeweils aktuellen Börsenkurs.
bb) Bei einem Erwerb außerhalb der
Börse über ein öffentliches Kaufangebot darf
der von der Gesellschaft gebotene Kaufpreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen durch die Schlussauktion
ermittelten Börsenkurs von Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung im
Xetra-Handel (oder in einem funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) in den
letzten fünf Börsenhandelstagen vor der
Veröffentlichung des Kaufangebots um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines
Kaufangebots erhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses vom gebotenen
Kaufpreis, so kann das Angebot angepasst
werden. In diesem Fall wird auf den
durchschnittlichen durch den Schlusskurs von
Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder in einem funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) in den
letzten fünf Börsenhandelstagen vor der
Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung
abgestellt und die 10 %-Grenze für das
Über- oder Unterschreiten auf diesen
Betrag angewendet.
Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots
kann begrenzt werden. Sofern bei einem
öffentlichen Kaufangebot das Volumen der
angebotenen Aktien das vorhandene
Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter
insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts
der Aktionäre der Erwerb nach dem Verhältnis
der angedienten Aktien (Andienungsquoten)
statt nach dem Verhältnis der Beteiligung
der andienenden Aktionäre an der
Gesellschaft (Beteiligungsquoten) erfolgen.
Darüber hinaus können unter insoweit
partiellem Ausschluss eines eventuellen
gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre
eine bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien eine
Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten
vorgesehen werden.
cc) Soweit der Erwerb mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erfolgt, legt die
Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie
fest, innerhalb derer Verkaufsangebote
abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne
kann angepasst werden, wenn sich während der
Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen
vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
der Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten ergeben. Der von der
Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten), den die
Gesellschaft aufgrund der eingegangenen
Verkaufsangebote ermittelt, darf den
durchschnittlichen durch die Schlussauktion
ermittelten Börsenkurs von Aktien gleicher
Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder in einem funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) in den letzten fünf
Börsenhandelstagen vor der Veräußerung
der Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem
der Vorstand der Gesellschaft endgültig
formell über die Veröffentlichung der
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten oder deren Anpassung
entscheidet.
Das Volumen der Annahme kann begrenzt
werden. Sofern von mehreren gleichartigen
Verkaufsangeboten wegen der
Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen
werden können, kann unter insoweit
partiellem Ausschluss eines eventuellen
gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre
der Erwerb nach dem Verhältnis der
Andienungsquoten statt nach
Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus
können unter insoweit partiellem Ausschluss
eines eventuellen gesetzlichen
Andienungsrechts der Aktionäre eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien eine
Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten
vorgesehen werden.
dd) Soweit der Erwerb mittels den Aktionären
von der Gesellschaft zur Verfügung
gestellter Andienungsrechte ('Geschaffene
Andienungsrechte') erfolgt, können diese pro
Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden.
Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals
der Gesellschaft zum Volumen der von der
Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien
berechtigt eine entsprechend festgesetzte
Anzahl Geschaffener Andienungsrechte zur
Veräußerung einer Aktie der
Gesellschaft an diese. Geschaffene
Andienungsrechte können auch dergestalt
zugeteilt werden, dass jeweils ein
Geschaffenes Andienungsrecht pro Anzahl von
Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem
Verhältnis des Grundkapitals zum
Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von
Geschaffenen Andienungsrechten werden nicht
zugeteilt; für diesen Fall werden die
entsprechenden Teilandienungsrechte
ausgeschlossen. Der Preis oder die
Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem
bei Ausübung des Geschaffenen
Andienungsrechts eine Aktie an die
Gesellschaft veräußert werden kann,
wird nach Maßgabe der Regelungen im
vorstehenden Absatz cc) bestimmt, wobei
maßgeblicher Stichtag derjenige der
Veröffentlichung der Anpassung ist. Die
nähere Ausgestaltung der Geschaffenen
Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt,
die Laufzeit und gegebenenfalls ihre
Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der
Gesellschaft.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, neben der
Veräußerung über die Börse oder durch
ein an alle Aktionäre gerichtetes
öffentliches Angebot
aa) die erworbenen eigenen Aktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren
Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen.
In diesem Fall wird der Aufsichtsrat
ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der
Kapitalherabsetzung zu ändern;
bb) die erworbenen eigenen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
zur Bedienung von Bezugsrechten zu nutzen,
die Mitgliedern von Leitungsorganen und
Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr
mehrheitlich verbundenen Unternehmen im
Rahmen von auf Ermächtigungsbeschlüssen der
Hauptversammlungen vom 6. Juni 2013 und 30.
Mai 2018 beruhenden Aktienoptionsprogrammen
eingeräumt wurden;
cc) die erworbenen eigenen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gegen Sachleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder für den
Erwerb von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen an Dritte zu veräußern;
dd) die erworbenen eigenen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in
anderer Weise als über die Börse an Dritte
zu veräußern. Voraussetzung dafür ist,
dass der Preis, zu dem die Aktien
veräußert werden (ohne
Veräußerungsnebenkosten), den
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten fünf Handelstage vor der
Begründung der Verpflichtung zur
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet;
ee) die erworbenen eigenen Aktien zur
Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (scrip dividend) auszugeben,
wobei der Vorstand ermächtigt wird, das
Bezugsrecht auszuschließen.
Im Fall der Ermächtigungen bb) bis ee) darf
die Anzahl der unter Ausschluss des
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April 28, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: STRATEC SE: Bekanntmachung der -5-
Bezugsrechts zu veräußernden Aktien der
Gesellschaft zusammen mit jungen Aktien der
Gesellschaft, die seit Erteilung dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden
sind, insgesamt 10 % des zum Grundkapitals
der Gesellschaft nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch - falls dieser Wert niedriger ist - im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung in direkter oder entsprechender
Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder
veräußert werden.
Die Ermächtigungen zu Buchstaben aa) bis ee)
können ganz oder in Teilen, einzeln oder
gemeinsam, einmal oder mehrmals ausgeübt
werden. Sie erfassen auch die Verwendung von
Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von §
71d AktG erworben wurden.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts bei der
Ausgabe neuer Aktien nach §§ 203 Abs. 2 i.V.m. 186 Abs.
4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6:*
Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu
Tagesordnungspunkt 6 nach §§ 203 Abs. 2 i.V.m. 186 Abs.
4 Satz 2 AktG erstattet:
Der Vorstand soll auch künftig die Möglichkeit haben,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der
Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung
von Geschäftschancen und zur Stärkung der
Eigenkapitalbasis nutzen zu können. Er war mit
Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2015
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 21. Mai 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu 5.500.000,00 EUR durch
Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu
erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2015/I'). Vorstand und
Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft
weiterhin zu ermöglichen, das Grundkapital kurzfristig
durch Ausnutzung eines genehmigten Kapitals erhöhen zu
können und dabei gegebenenfalls auch das Bezugsrecht
der Aktionäre ausschließen zu können. Das
Genehmigte Kapital 2015/I soll daher mit einem neuen
genehmigten Kapital ('Genehmigtes Kapital 2020/I')
ersetzt werden. Um die Aktionäre noch weitergehender
als bislang vor einer möglichen Verwässerung ihrer
Beteiligung zu schützen, soll das Genehmigte Kapital
2020/I allerdings ein gegenüber dem Genehmigten Kapital
2015/I reduziertes Volumen von nur noch bis zu
2.400.000,00 EUR (entsprechend 20 % des derzeit
bestehenden Grundkapitals) haben. Zudem soll die
Möglichkeit zur Ausgabe neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2020/I unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre - ebenfalls weitergehend als
bislang - generell auf Aktien beschränkt werden, auf
die rechnerisch maximal 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals oder - falls dieses niedriger sein sollte
- des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals entfallen.
Für Spitzenbeträge ermöglicht der
Bezugsrechtsausschluss die Schaffung glatter Beträge
zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
und damit zur Erleichterung der technischen
Durchführung der Ausgabe der neuen Aktien.
Weiterhin kann das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Sachkapitalerhöhungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ausgeschlossen werden, insbesondere um den Erwerb von
Unternehmen oder Beteiligungen gegen Gewährung von
Aktien zu ermöglichen. Dies ist eine immer üblicher
werdende Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass
in vielen Fällen die Inhaber attraktiver
Akquisitionsobjekte als Gegenleistung, insbesondere für
die Veräußerung ihrer Anteile oder eines
Unternehmens, die Verschaffung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche
Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die
Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital
unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft
ermöglicht, neben Unternehmensbeteiligungen auch
sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, wie z. B.
auch Forderungen gegen die Gesellschaft, ohne dabei
über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu
müssen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zu einer
Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss bei sich
konkretisierenden Erwerbsmöglichkeiten Gebrauch machen
soll. Er wird das Bezugsrecht nur dann
ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von
Aktien an der Gesellschaft im Interesse der
Gesellschaft erforderlich ist.
Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten, mit
ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben worden sind, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs-
und/oder Optionspflichten zustände. Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der
Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit
einem Verwässerungsschutz versehen. Als
Verwässerungsschutz üblich ist ein Geldausgleich oder
wahlweise die Ermäßigung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises bzw. eine Anpassung des
Umtauschverhältnisses. Daneben sehen Wandel- und
Optionsschuldverschreibungsbedingungen üblicherweise
vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung
unter Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre
den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- oder
Optionspflichten anstelle eines Verwässerungsschutzes
durch die vorgenannten Mechanismen ein Bezugsrecht auf
neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den
Aktionären zusteht. Sie werden, wenn der Vorstand von
dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob
sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt
bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits
erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die
Gesellschaft - im Gegensatz zu einem
Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des
Wandlungs- oder Optionspreises bzw. durch eine
Anpassung des Umtauschverhältnisses - einen höheren
Ausgabebetrag für die bei der Wandlung oder
Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann und
dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies
zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss
erforderlich.
Darüber hinaus ist ein Bezugsrechtsausschluss mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für eine weitere
Aktienplatzierung vorgesehen, soweit der auf die neuen
Aktien entfallende Anteil 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser
Wert niedriger ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung vorhandenem Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits notierten Aktien nicht wesentlich
unterschreitet, entsprechend den gesetzlichen
Regelungen in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Dieser
Bezugsrechtsausschluss dient dazu, einen Finanzbedarf
schnell und unter Ausnutzung günstiger
Kapitalmarktverhältnisse durch Aufnahme neuen
Eigenkapitals nahe des Börsenkurses zu decken.
Darüber hinaus soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ein Bezugsrechtsausschluss auch möglich sein, um eine
sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) zu
optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der
Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren
mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung
entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz
oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft
einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu
beziehen. Im Einzelfall kann es je nach
Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre liegen, die Gewährung einer
Aktiendividende anzubieten und durchzuführen, ohne
insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 AktG
(Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2
AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei
Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) gebunden zu sein. Der
Vorstand soll deshalb auch ermächtigt sein, zwar allen
Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter
Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§
53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres
Dividendenanspruchs anzubieten, jedoch mit Zustimmung
des Aufsichtsrats formal das Bezugsrecht insgesamt
auszuschließen. Die Durchführung der
Aktiendividende unter formalem Ausschluss des
Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der
Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts
des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien
angeboten werden und überschießende
Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende
abgegolten werden, erscheint auch insoweit der
Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und
angemessen.
Aufgrund der Beschränkung der Bezugsrechtsausschlüsse
auf maximal 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
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April 28, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I bestehen derzeit nicht. Die hier vorgeschlagenen Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird im Einzelfall jeweils besonders sorgfältig prüfen, ob der Einsatz dieser Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss notwendig und für die Gesellschaft von Vorteil ist, bevor er die Zustimmung des Aufsichtsrats hierfür einholt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten. *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts bei der Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen nach §§ 221 Abs. 4 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7:* Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 nach §§ 221 Abs. 4 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet: Mit der beantragten Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber vorgesehene Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien verbunden sind. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen fließt dem Unternehmen zudem zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu. In Bezug auf die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen wird der Vorstand nach §§ 186 Abs. 3 Satz 4, 221 Abs. 2 und Abs. 4 Satz 2 AktG ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung möglichst günstige Konditionen bei der Festlegung von Zinssatz, Wandlungs- bzw. Optionspreis und Ausgabepreis der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu erreichen. Die Festsetzung marktnaher Konditionen wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich, da grundsätzlich die Konditionen bereits zum Zeitpunkt des Beginns der Bezugsrechtsfrist feststehen müssen und daher der Entwicklung von Marktfaktoren während dieser Frist nicht Rechnung getragen werden kann. Ferner verschafft der Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, die Aktionärsbasis der Gesellschaft unter Einbeziehung internationaler Investoren zu verbreitern. Rechtsgrundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts ist die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Obwohl § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Bezug auf die Begebung von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auch auf diese Vorschrift verweist, wird unterschiedlich beurteilt, ob der erleichterte Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch in Bezug auf Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gilt. Die Verwaltung hält den Wortlaut von §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für eindeutig. Im Übrigen ermöglicht der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte nach den bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen nicht ermäßigt zu werden braucht bzw. eine etwaige bare Zuzahlung an die Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht zu leisten ist. Um die Aktionäre möglichst weitgehend vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung zu schützen, darf die Summe der Aktien, die aufgrund der Ausnutzung der Ermächtigung 2020 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden können, unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit der Ermächtigung 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden, einen rechnerischen Anteil von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung 2020 noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung (wechselseitige Anrechnung). Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Die hier vorgeschlagenen Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten. Das Bedingte Kapital IX/2020 wird benötigt, um die mit den Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungsrechte und Optionsrechte auf Aktien zu erfüllen. *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung:* Mit der Ermächtigung unter Punkt 10 der Tagesordnung soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, in den Grenzen des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG eigene Aktien zu erwerben. *Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts* Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können. Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären von der Gesellschaft zur Verfügung gestellter Geschaffener Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Geschaffenen Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Geschaffene Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie, soweit der Vorstand nicht ihre Handelbarkeit beschließt. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs. *Verwendung eigener Aktien* Vorrangig sollen die eigenen Aktien im Austausch gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen im Rahmen des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft eingesetzt werden können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft erfordern die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen daran im Wege des Aktientauschs erwerben zu können. Durch den
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