DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2020 in Unterföhring mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: ProSiebenSat.1 Media SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2020 in
Unterföhring mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-28 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
ProSiebenSat.1 Media SE Unterföhring Amtsgericht München, HRB 219439 ISIN:
DE000PSM7770
*Sehr geehrte Aktionäre,*
hiermit laden wir Sie zur
ordentlichen Hauptversammlung
der ProSiebenSat.1 Media SE mit Sitz in Unterföhring, Landkreis München,
ein, die am
Mittwoch, den 10. Juni 2020, um 10:00 Uhr,
stattfindet und auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen
der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März
2020 (COVID-19-Gesetz) mit Zustimmung des Aufsichtsrats als
*virtuelle Hauptversammlung*
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
durchgeführt wird.
Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre live in Ton und Bild im Internet
übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
erfolgt ausschließlich schriftlich oder im Wege der elektronischen
Kommunikation durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Weitere Bestimmungen und Erläuterungen
zur Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung des
Stimmrechts sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der
ProSiebenSat.1 Media SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben
gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das
Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der
Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG)
lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2019 in Höhe von EUR 454.433.208,85 in voller Höhe auf neue Rechnung
vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr
2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für
eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen
im Geschäftsjahr 2020 und im Geschäftsjahr 2021 im Zeitraum bis zur nächsten
ordentlichen Hauptversammlung*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
a. zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für
eine etwaige prüferische Durchsicht
unterjähriger
Finanzberichte/Finanzinformationen für
das Geschäftsjahr 2020 und
b. zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte/Finanzinformationen für
das Geschäftsjahr 2021 im Zeitraum bis
zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2021
zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) in seiner
Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines
bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im
Sinne des Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt
wurde.
6. *Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE besteht gemäß Art. 40 Abs.
2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-VO), § 17 Abs. 1 SEAG, §
21 SEBG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media
SE und § 24 der Vereinbarung vom 27. Februar 2015 mit dem besonderen
Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer bei der
ProSiebenSat.1 Media SE aus neun Mitgliedern, bei denen es sich sämtlich um
Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre handelt. Sämtliche Mitglieder des
Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE werden von der Hauptversammlung
gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Das bisherige Mitglied des Aufsichtsrats Frau Angelika Gifford hat ihr Amt
als Mitglied des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE mit Wirkung zum
13. Januar 2020 niedergelegt. Seit dem 13. April 2020 gehört an ihrer Stelle
Frau Dr. Antonella Mei-Pochtler dem Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE
an, die im Wege der gerichtlichen Bestellung befristet bis zur Beendigung
der vorliegenden Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media SE zum Mitglied
des Aufsichtsrats bestellt wurde.
Es ist daher vorgesehen, eine Ergänzungswahl für das vorzeitig
ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied Angelika Gifford durchzuführen.
Ergänzungswahlen erfolgen gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung der
ProSiebenSat.1 Media SE für die restliche Amtsdauer des ausgeschiedenen
Mitglieds, soweit durch die Hauptversammlung bei der Wahl kein abweichender
Zeitraum festgelegt wird, der jedoch die nach § 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 der
Satzung festgelegte Höchstdauer nicht überschreiten darf.
Es ist vorgesehen, Frau Dr. Mei-Pochtler für die restliche Amtsdauer von
Frau Gifford in den Aufsichtsrat zu wählen. Frau Angelika Gifford wurde
zuletzt durch die Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media SE vom 12. Juni
2019 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die
über ihre Entlastung für das dritte Geschäftsjahr ab Beginn der Amtszeit
beschließt, wobei das Geschäftsjahr 2019, in dem die Amtszeit begonnen
hat, nicht mitzurechnen ist, längstens jedoch für sechs Jahre.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Frau Dr. Antonella Mei-Pochtler,
selbstständige Unternehmerin und Mitglied
in verschiedenen Aufsichtsräten, wohnhaft
in Wien/Österreich,
als Nachfolgerin für Frau Angelika Gifford in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung
und für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
Der vorstehende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die
Empfehlung seines Nominierungsausschusses. Er berücksichtigt die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die
Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für das
Gesamtgremium an.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Dr. Mei-Pochtler unabhängig von
der Gesellschaft und deren Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 des
Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Frau Dr. Mei-Pochtler den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Frau Dr. Mei-Pochtler hat gegenüber dem Aufsichtsrat im Rahmen einer
Selbstverpflichtung erklärt, dass sie für 20% der gewährten jährlichen
festen Vergütung jährlich Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE kaufen und
jeweils für die Dauer von vier Jahren, längstens aber für die Dauer ihrer
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE, halten wird; im
Falle einer Wiederwahl gilt die Halteverpflichtung jeweils für die einzelnen
Amtsperioden. Weitere Informationen zur Selbstverpflichtung der
Aufsichtsratsmitglieder sind im Geschäftsbericht der ProSiebenSat.1 Media SE
für das Geschäftsjahr 2019 (Seite 73) enthalten.
*Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen von Frau Dr.
Mei-Pochtler zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung
des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung maßgeblich sind:*
Frau Dr. Mei-Pochtler gehört derzeit
bereits als gerichtlich bestelltes Mitglied
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April 28, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung -2-
dem Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media
SE an.
*Mitgliedschaften von Frau Dr. Mei-Pochtler in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten (nachstehend unter (i) aufgeführt) und
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen (nachstehend unter (ii) aufgeführt):*
(i) Westwing Group AG, München
(börsennotiert) - Mitglied des
Aufsichtsrats
(ii) Publicis Groupe SA, Paris,
Frankreich (börsennotiert) -
Mitglied des Aufsichtsrats
Generali Group Spa, Triest, Italien
(börsennotiert) - Mitglied des
Aufsichtsrats
Ein Lebenslauf und eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten von
Frau Dr. Mei-Pochtler neben ihrem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft
sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
zugänglich und werden zudem den Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 bis 3 AktG
beigefügt. Eine Übersicht zur Erfüllung der vom Aufsichtsrat
beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung sowie des Kompetenzprofils des
Aufsichtsrats durch seine Mitglieder unter Einschluss von Frau Dr.
Mei-Pochtler ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.prosiebensat1.com/investor-relations/corporate-governance/organe
zugänglich.
7. *Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 19
(Informationsübermittlung)*
Aufgrund einer Gesetzesänderung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 findet ab dem 3.
September 2020 die bisherige Regelung in §§ 125 Abs. 2 Satz 2 und 128 Abs. 1
Satz 2 AktG, wonach die Übermittlung der in §§ 125, 128 AktG geregelten
Mitteilungen an Aktionäre in der Satzung auf eine Übermittlung im Wege
elektronischer Kommunikation beschränkt werden konnte, keine Anwendung mehr.
Die entsprechende Bestimmung in § 19 Abs. 2 der Satzung soll daher
aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a. Unter Aufhebung von Absatz 2 und
inhaltlich unveränderter Übernahme
des bisherigen Absatz 1 wird § 19 der
Satzung (Informationsübermittlung) wie
folgt neu gefasst:
_'_ _§ 19_
_Informationsübermittlung_
_Die Gesellschaft kann Informationen an
Aktionäre auch im Wege der
Datenfernübertragung übermitteln.'_
b. Der Vorstand der Gesellschaft wird
angewiesen, die vorstehende
Satzungsänderung in der Weise zur
Eintragung im Handelsregister der
Gesellschaft anzumelden, dass die
Eintragung nicht vor dem 3. September
2020 erfolgt.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur Verwendung eigener Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts*
Der Vorstand erstattet der für den 10. Juni 2020 einberufenen Hauptversammlung der
Gesellschaft den nachfolgenden schriftlichen Bericht über die Verwendung eigener
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zeitraum seit der letzten
Hauptversammlung auf Grundlage der zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom
12. Juni 2019 zu Tagesordnungspunkt 8 erteilten Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ('*Ermächtigung 2019*').
Die Ermächtigung 2019 gestattet es unter anderem, eigene Aktien im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Personen, die in einem Arbeits- oder
Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen
Konzerngesellschaft stehen, sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
und/oder Mitgliedern von Geschäftsführungen von ihr abhängiger Konzerngesellschaften
oder Dritten, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die
wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, zum Erwerb anzubieten, zu
übertragen und/oder eine solche Übertragung zuzusagen oder zu vereinbaren. Ein
entsprechendes Erwerbsangebot bzw. die Übertragung an die genannten Personen
oder deren Zusage oder Vereinbarung kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten
Preisen und/oder ohne gesondertes Entgelt erfolgen.
Ein nach diesen Vorgaben gestaltetes Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der
Gesellschaft ('MyShares') (nachfolgend auch '*Programm*') ist im Geschäftsjahr 2016
aufgelegt und seitdem in den folgenden Jahren fortgeführt worden.
Teilnahmeberechtigt an dem Programm sind Mitarbeiter der Gesellschaft sowie
Mitarbeiter und Organmitglieder der von ihr abhängigen Konzerngesellschaften. Jeder
Teilnehmer am Programm (nachstehend auch '*Programmteilnehmer*') ist berechtigt,
zunächst bis zu einem festgelegten Höchstbetrag Aktien der Gesellschaft als so
genannte Investment-Aktien zu erwerben. Zusätzlich erfolgt bei einem Erwerb von
Investment-Aktien die Gewährung eines pauschalen Zuschusses in Form von so genannten
Zuschuss-Investment-Aktien (im Wert des maximalen steuerlichen Freibetrags von EUR
360,00 je Teilnehmer), der unter den in den Bedingungen des Programms näher
bestimmten Voraussetzungen ganz oder teilweise zurück zu zahlen ist, wenn innerhalb
einer Sperrfrist von zwei Jahren die im Rahmen des Programms erworbenen Aktien
veräußert werden oder das Anstellungsverhältnis des Programmteilnehmers mit der
Gesellschaft oder der betreffenden Konzerngesellschaft endet. An die
Programmteilnehmer können dabei auch Bruchteile von Investment-Aktien bzw.
Zuschuss-Investment-Aktien gewährt werden. Nach Erfüllung einer Mindest-Haltefrist
für die erworbenen Aktien von drei Jahren erhalten die Programmteilnehmer für eine
im Voraus festgelegte Anzahl erworbener Aktien ferner jeweils eine weitere
Gratis-Aktie als so genannte Matching-Aktie.
Auf Grundlage der Ermächtigung 2019 wurden von der Gesellschaft im Berichtszeitraum
insgesamt 48.960 Stück eigene Aktien dazu genutzt, Ansprüche der Programmteilnehmer
auf den Erwerb von Investment-Aktien bzw. Zuschuss-Investment-Aktien zu erfüllen. Zu
diesem Zweck wurden im Zeitraum seit der letzten Hauptversammlung am 12. Juni 2019
und dem 31. Dezember 2019 insgesamt 24.727 Stück eigene Aktien als Investment-Aktien
zu einem durchschnittlichen Preis von EUR 13,434 je Aktie sowie 24.233 Stück eigene
Aktien als entgeltfreie Zuschuss-Investment-Aktien an die Programmteilnehmer
ausgegeben. Darüber hinaus wurden im Geschäftsjahr 2019 im Zeitraum seit der letzten
Hauptversammlung am 12. Juni 2019 11.373 eigene Aktien der Gesellschaft verwendet,
um Ansprüche der Programmteilnehmer auf den Erwerb von Matching-Aktien zu erfüllen.
Im Geschäftsjahr 2020 wurden bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien zur
Erfüllung von Ansprüchen der Programmteilnehmer verwendet.
Mit einem derartigen Mitarbeiterbeteiligungsprogramm kann die Gesellschaft bzw. die
jeweilige abhängige Konzerngesellschaft ihren Mitarbeitern bzw. Führungskräften
zusätzlich zur regulären Vergütung eine attraktive Beteiligungsmöglichkeit bzw. ein
attraktives, erfolgsbezogenes Vergütungspaket anbieten, das die Identifikation der
Mitarbeiter mit dem Unternehmen, die Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen
sowie die Übernahme von (insbesondere wirtschaftlicher) Mitverantwortung durch
die Mitarbeiter fördert und den Mitarbeitern zugleich einen Anreiz gibt, auf eine
dauerhafte Wertsteigerung des Unternehmens hinzuarbeiten. Eine langfristige Bindung
der Mitarbeiter bzw. Führungskräfte wird durch die im Programm festgelegte Sperr-
und Mindest-Haltefrist erreicht. Angesichts der beschriebenen positiven Wirkungen
für das Unternehmen ist die Ausgabe insbesondere von Belegschaftsaktien auch vom
Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in verschiedener Weise erleichtert. Eine
Verwendung eigener Aktien zur Erfüllung von Ansprüchen aus dem
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ist allerdings nur möglich, wenn das Bezugsrecht der
Aktionäre für solche Aktien ausgeschlossen wird. Die Verwendung eigener Aktien zu
diesem Zweck unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre liegt daher im
Interesse der Gesellschaft sowie ihrer Aktionäre und ist sachlich gerechtfertigt.
Zu anderen als den oben beschriebenen Zwecken wurden eigene Aktien der Gesellschaft
im Zeitraum zwischen der letzten Hauptversammlung am 12. Juni 2019 und der
Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger
nicht verwendet. Insbesondere werden seit dem 1. Januar 2018 keine eigenen Aktien
mehr zur Bedienung von Aktienoptionen verwendet, die im Rahmen von
Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft in der Vergangenheit ausgegeben wurden.
Ein Erwerb eigener Aktien in Ausnutzung der Ermächtigung 2019 oder der vorangehenden
Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erfolgte weder im Geschäftsjahr
2019 noch im laufenden Geschäftsjahr im Zeitraum bis zur Bekanntmachung der
Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger.
Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung
im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 6.859.180 Stück eigene Aktien.
*Unterlagen zur Tagesordnung*
Ab Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht:
- die Hauptversammlungseinladung;
- der festgestellte Jahresabschluss und der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
gebilligte Konzernabschluss sowie der Lagebericht und der Konzernlagebericht der ProSiebenSat.1 Media SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE jeweils für das Geschäftsjahr 2019; - der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung); - der Bericht des Vorstands zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung). Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen Aktionären der Gesellschaft auch kostenfrei zugesandt.Bestellungen bitten wir ausschließlich an folgende Anschrift zu richten: *ProSiebenSat.1 Media SE* - Aktieninformation - Medienallee 7 85774 Unterföhring Deutschland Telefax: +49 89 9507-1159 *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 233.000.000,00 und ist eingeteilt in 233.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien.Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt damit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 233.000.000. Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 6.859.180 eigene Aktien. Aus eigenen Aktien können in der Hauptversammlung keine Rechte ausgeübt werden. *Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten* Als Europäische Aktiengesellschaft (_Societas Europaea - SE_) ist die ProSiebenSat.1 Media SE gemäß Art. 54 Abs. 1 SE-VO gehalten, die ordentliche Hauptversammlung innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres und damit spätestens am 30. Juni 2020 abzuhalten. Vor dem Hintergrund der Ausbreitung des sogenannten COVID-19-Virus (COVID-19-Pandemie) hat der Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE daher aus Gründen des vorbeugenden Gesundheitsschutzes und mit Rücksicht auf voraussichtlich über den 30. Juni 2020 hinaus fortdauernde behördliche Beschränkungen für die Durchführung von Präsenzveranstaltungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) in diesem Jahr ausnahmsweise ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der ProSiebenSat.1 Produktion GmbH, Medienallee 24, 85774 Unterföhring, als Ort der Hauptversammlung im Sinne des Gesetzes statt. _Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist jedoch - mit Ausnahme lediglich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - wegen der Abhaltung der Hauptversammlung als virtueller Hauptversammlung ausgeschlossen._ Entsprechend den Vorgaben des COVID-19-Gesetzes für eine virtuelle Hauptversammlung gilt stattdessen Folgendes: - Die Hauptversammlung wird für Aktionäre im Internet in voller Länge live in Ton und Bild übertragen. - Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. - Den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. - Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Wegen der näheren Einzelheiten wird auf die nachstehenden Erläuterungen verwiesen. _Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten._ *Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache in Textform erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 3. Juni 2020, 24:00 Uhr (Anmeldefrist), unter der folgenden Adresse zugehen *ProSiebenSat.1 Media SE* c/o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de oder innerhalb der vorstehenden Anmeldefrist elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Services (Aktionärsportal) für die Hauptversammlung über die folgende Internetseite der Gesellschaft erfolgen: https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung Ein Formular zur Anmeldung sowie die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des Online-Services benötigt werden, werden den Aktionären, die spätestens zu Beginn des 14. Tages vor der Hauptversammlung (Mittwoch, der 27. Mai 2020, 00:00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt. Sollten Aktionäre die Einladungsunterlagen - etwa weil sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind - nicht unaufgefordert erhalten, werden diese den betreffenden Aktionären auf Verlangen zugesandt. Ein entsprechendes Verlangen ist an die oben genannte Anmeldeanschrift zu richten. Ist ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung für Aktien, die ihm/ihr nicht gehören, als Aktionär im Aktienregister eingetragen, darf die betreffende Person bzw. Institution das Stimmrecht aus diesen Aktien nur aufgrund einer Ermächtigung des Inhabers der Aktien ausüben. Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung der angemeldeten Aktien verbunden. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG). Für das Teilnahmerecht sowie für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist (Mittwoch, der 3. Juni 2020, 24:00 Uhr; sogenannter Technical Record Date) entsprechen, da in der Zeit von Donnerstag, den 4. Juni 2020, 00:00 Uhr, bis einschließlich Mittwoch, den 10. Juni 2020, keine Umschreibungen im Aktienregister durchgeführt werden. Erwerber von Aktien, die hinsichtlich der erworbenen Aktien bei Ablauf der Anmeldefrist noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung des Aktienregisters noch bei dem für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär. *Stimmabgabe durch Briefwahl* Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Auch in diesem Fall müssen die oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden. Briefwahlstimmen (sowie ggf. deren Änderung oder Widerruf) müssen der Gesellschaft wie folgt zugehen: - entweder, bis spätestens Dienstag, den 9. Juni 2020, 18:00 Uhr, unter folgender Adresse, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann: *ProSiebenSat.1 Media SE* c/o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: prosiebensat1-HV2020@computershare.de - oder, bis spätestens zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am Mittwoch, den 10. Juni 2020, über den passwortgeschützten Online-Service (Aktionärsportal) unter https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung Ein Formular zur Briefwahl wird den zum maßgeblichen Zeitpunkt im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung unaufgefordert übersandt. *Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter* Zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bietet die Gesellschaft den Aktionären und ihren Bevollmächtigten ferner die Möglichkeit, von
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April 28, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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