DJ DGAP-HV: Brenntag AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2020 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Brenntag AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Brenntag AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
10.06.2020 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-04-28 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Brenntag AG Essen Wertpapier-Kennnummern: A1DAHH und
A254U8
ISIN: DE000A1DAHH0 und DE000A254U88 Einberufung zur
Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu der am
10. Juni 2020,
um 10:00 Uhr MESZ
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Brenntag
AG ein. Vor dem Hintergrund der bestehenden behördlichen
Verordnungen zum Schutz gegen mit dem Coronavirus
SARS-CoV-2 verbundene Gesundheitsgefahren wird die
Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden. Die
Hauptversammlung wird für unsere fristgerecht angemeldeten
Aktionäre vollständig in Bild und Ton live im Internet
über das zugangsgeschützte HV-Portal unter
www.brenntag.com/hauptversammlung
übertragen. Ort der Hauptversammlung im aktienrechtlichen
Sinne ist: House of Elements, Messeallee 11, 45131 Essen.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses sowie des
zusammengefassten Konzernlageberichts und
Lageberichts, des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs.
1 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 3. März 2020 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG
festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1
bzw. Satz 2 AktG bedarf es daher insoweit
nicht.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der Brenntag AG für das
Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR
193.125.000,00 in voller Höhe zur Ausschüttung
einer Dividende zu verwenden.
Dies entspricht bei am Tag der Einberufung
154.500.000 dividendenberechtigten Stückaktien
einer Dividende in Höhe von EUR 1,25 je
dividendenberechtigter Stückaktie.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Bestellung des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020 sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht unterjähriger Finanzberichte*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt,
Niederlassung Düsseldorf, für das am 31.
Dezember 2020 endende Geschäftsjahr als
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu
bestellen. Dieser soll auch - sofern eine
solche erfolgt - die prüferische Durchsicht der
bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
zu erstellenden unterjährigen Finanzberichte
vornehmen.
Auf Grundlage eines gemäß Art. 16 Abs. 3
der Verordnung (EU) 537/2014 durchgeführten
Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem
Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung
entweder die PricewaterhouseCoopers GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt,
Niederlassung Düsseldorf, oder die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Wahl
vorzuschlagen. Er hat dabei eine Präferenz für
die PricewaterhouseCoopers GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt,
Niederlassung Düsseldorf, mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines
bestimmten Abschlussprüfers im Sinne des Art.
16 Abs. 6 der Verordnung (EU) 537/2014
auferlegt wurde.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Stefan
Zuschke, Stefanie Berlinger, Doreen Nowotne und
Dr. Andreas Rittstieg endet mit Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2019 beschließt. Daher
ist die Wahl von vier Mitgliedern des
Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung
notwendig.
Nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
setzt sich der Aufsichtsrat aus sechs
Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Präsidial- und Nominierungsausschusses vor,
folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung
dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
a) Stefanie Berlinger, Frankfurt /
Deutschland, Geschäftsführerin Lilja &
Co. GmbH
b) Dr. Andreas Rittstieg, Hamburg /
Deutschland, Vorstand Recht und
Compliance der Hubert Burda Media Holding
KG
Weiterhin schlägt der Aufsichtsrat auf
Empfehlung seines Präsidial- und
Nominierungsausschusses vor,
c) Doreen Nowotne, Hamburg / Deutschland,
selbstständige Unternehmensberaterin
d) Richard Ridinger, Monheim am Rhein /
Deutschland, selbstständiger
Unternehmensberater
mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2022 beschließt, zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.
In Übereinstimmung mit dem Deutschen
Corporate Governance Kodex ist beabsichtigt,
die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Wahlen zum
Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Kurzlebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten
mit Informationen über ihre Ausbildung und
ihren beruflichen Werdegang sind unter Ziffer
II.10. dieser Einberufung abgedruckt.
Gemäß der selbstgesetzten Ziele des
Aufsichtsrats nehmen nur zwei Mitglieder des
Aufsichtsrats Organfunktionen bei Kunden,
Lieferanten oder Kreditgebern der Gesellschaft
wahr.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten für die
Wahlen zum Aufsichtsrat und der Brenntag AG,
deren Konzernunternehmen, den Organen der
Brenntag AG oder an einem wesentlich an der
Brenntag AG beteiligten Aktionär keine
maßgeblichen persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer
C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Es wird darauf hingewiesen, dass Doreen Nowotne
für den Fall ihrer Wahl für den
Aufsichtsratsvorsitz kandidiert. Sie
beabsichtigt, den Vorsitz für bis zu zwei Jahre
zu übernehmen; im Anschluss beabsichtigt
Richard Ridinger, für den Vorsitz zu
kandidieren.
*Mandatsangaben für die vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten gem. § 125 Abs. 1 Satz
5 AktG:*
a) Stefanie Berlinger
Stefanie Berlinger ist kein Mitglied in
anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien.
b) Dr. Andreas Rittstieg
Dr. Andreas Rittstieg ist Mitglied in
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
* New Work SE (börsennotiert) (Mitglied
des Aufsichtsrats)
Er ist ferner Mitglied in folgenden
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
* Hubert Burda Media Holding
Geschäftsführung SE (Mitglied des
Verwaltungsrats)
* Huesker Holding GmbH (Mitglied des
Beirats)
* Kühne Holding AG (Mitglied des
Verwaltungsrats)
c) Doreen Nowotne
Doreen Nowotne ist Mitglied in folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* Franz Haniel & Cie. GmbH (Mitglied des
Aufsichtsrats, voraussichtlich ab dem
1. Mai 2020 Vorsitzende des
Aufsichtsrats)
* JENOPTIK AG (börsennotiert) (Mitglied
des Aufsichtsrats)
* Lufthansa Technik AG (Mitglied des
Aufsichtsrats)
d) Richard Ridinger
Richard Ridinger ist Mitglied in folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
* Firmenich International SA (Mitglied
des Verwaltungsrats)
* Evolva Holding SA (börsennotiert)
(Mitglied des Verwaltungsrats)
7. *Formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in
eine Europäische Gesellschaft (Societas
Europaea, SE)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Brenntag AG: Bekanntmachung der -2-
folgt zu beschließen, wobei gemäß §
124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat -
gestützt auf eine entsprechende begründete
Empfehlung des Prüfungsausschusses - den
Vorschlag zur Bestellung des Abschluss- und
Konzernabschlussprüfers für das erste
Geschäftsjahr der Brenntag SE sowie - sofern
diese durchgeführt wird - zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht der bis zur nächsten
ordentlichen Hauptversammlung zu erstellenden
unterjährigen Finanzberichte unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 21. April 2020 (UR-Nr.
82 / 2020 des Notars Dr. Stefan Galla mit
Amtssitz in Essen) über die Umwandlung der
Brenntag AG in eine Europäische Gesellschaft
(Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die
dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte
Satzung der Brenntag SE wird genehmigt.
Der Umwandlungsplan und die Satzung haben
folgenden Wortlaut:
Umwandlungsplan der Brenntag AG betreffend die
formwechselnde Umwandlung in die Rechtsform der
Europäischen Gesellschaft (_Societas Europaea_, SE) zur
Brenntag SE
Vorbemerkungen:
V.1 Die Brenntag AG (_Brenntag _oder die
_Gesellschaft_) ist eine Aktiengesellschaft
deutschen Rechts mit Sitz und
Hauptverwaltung in Essen, Deutschland. Sie
ist im Handelsregister des Amtsgerichts
Essen unter HRB 28589 eingetragen. Ihre
Geschäftsadresse ist Messeallee 11, 45131
Essen, Deutschland. Brenntag ist global
marktführendes Unternehmen in der
Chemiedistribution und erleichtert sowohl
Herstellern als auch Nutzern von Chemikalien
weltweit den Marktzugang zu Produkten und
Dienstleistungen, insbesondere im Bereich
der Industrie- und Spezialchemikalien. Die
Aktien der Gesellschaft unter der ISIN
DE000A1DAHH0 sind zum Handel im Regulierten
Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit
weiteren Zulassungsfolgepflichten im
Teilbereich Prime Standard zugelassen. Im
Falle einer Optionsausübung unter der
Optionsanleihe 2022 können weitere Brenntag
Aktien entstehen, die dann unter der
vorübergehenden ISIN DE000A254U88 zum Handel
im Regulierten Markt an der Frankfurter
Wertpapierbörse mit weiteren
Zulassungsfolgepflichten im Teilbereich
Prime Standard zugelassen werden. Die Aktien
der Gesellschaft sind ferner in den
Freiverkehr an den Börsen Stuttgart, Berlin,
Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und
Tradegate Exchange einbezogen und über die
elektronische Handelsplattform XETRA der
Deutschen Börse AG handelbar. Seit dem 21.
Juni 2010 ist die Gesellschaft in dem Indiz
MDAX gelistet. Brenntag betreibt ein
weltweites Netzwerk mit mehr als 580
Standorten in 76 Ländern und hat in nahezu
allen Mitgliedsstaaten der Europäischen
Union Tochtergesellschaften.
V.2 Das eingetragene Grundkapital der
Gesellschaft beträgt zum heutigen Datum EUR
154.500.000,00 und ist eingeteilt in ebenso
viele Stückaktien (ohne Nennbetrag). Der
anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital
der Gesellschaft beträgt EUR 1,00.
Gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung der
Brenntag AG lauten die Aktien auf den Namen.
V.3 Es ist beabsichtigt, Brenntag gemäß
Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober
2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (_SE-VO_) in die
Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft
(_Societas Europaea_, SE) durch Formwechsel
umzuwandeln (_Umwandlung_). Bei dieser
Umwandlung kommen darüber hinaus
insbesondere das Gesetz zur Ausführung der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom
8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22.
Dezember 2004 (_SEAG_) sowie das Gesetz über
die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer
Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember
2004 (_SEBG_*)* zur Anwendung.
V.4 In der Rechtsform der Europäischen
Gesellschaft (SE) sieht Brenntag die
zeitgemäße und zur heutigen
Unternehmenskultur passende Rechtsform. Bei
Brenntag und der mit Brenntag verbundenen
Unternehmen (_Brenntag Gruppe_) arbeiten
Menschen aus über 100 Nationen, davon rund
90% außerhalb Deutschlands. Die
Umwandlung steht für die globale Ausrichtung
und Identität der Brenntag Gruppe. Die
Umwandlung in die moderne und europäisch
geprägte Rechtsform der SE ermöglicht es der
Gesellschaft weiterhin, das angestrebte
Wachstum sowie die erfolgreich etablierte
Corporate-Governance-Struktur im
dualistischen Leitungssystem fortzuführen.
Dies vorausgeschickt, stellt der Vorstand
der Gesellschaft den folgenden
Umwandlungsplan gemäß Art. 37 Abs. 4
SE-VO auf:
FESTLEGUNGEN: § 1
Umwandlung der Brenntag AG in die Brenntag SE
1.1 Brenntag wird gemäß Art. 2 Abs. 4
i.V.m. Art. 37 SE-VO in die Rechtsform einer
Europäische Gesellschaft (_Societas
Europaea, _SE) durch Formwechsel
umgewandelt.
1.2 Die Gesellschaft hat unter anderem mit der
Brenntag HoldCo B.V. mit Hauptsitz in
Amsterdam und Geschäftsanschrift Donker
Duyvisweg 44, 3316BM Dordrecht, Niederlande,
eingetragen in dem Register der
niederländischen Handelskammer (_Kamer van
Koophandel_) unter der Registernummer
24426605, seit dem 19. Dezember 2007 eine
(mittelbare) Tochtergesellschaft in einem
anderen Mitgliedstaat, die im Sinne des Art.
2 Abs. 4 SE-VO seit mindestens zwei Jahren
besteht und dem Recht eines anderen
Mitgliedstaats unterliegt. Sämtliche Anteile
an der Brenntag HoldCo B.V. werden seit dem
19. Dezember 2007 von der Brenntag Holding
GmbH mit Sitz in Essen, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter
HRB 28683, gehalten. Brenntag ist seit dem
29. Juni 2006 (damals firmierend unter
BRAHMS Chemical Acquisition GmbH,
anschließend firmierend unter Brenntag
Management GmbH und seit dem 11. März 2010
(damals eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Duisburg unter HRB 22178)
firmierend in der heutigen Rechtsform als
Brenntag AG) Alleingesellscssshafterin der
Brenntag Holding GmbH und hält damit
mittelbar nicht nur sämtliche Anteile an der
Brenntag HoldCo B.V., sondern verfügt auch
mittelbar über sämtliche mit den Anteilen
verbundenen Stimmrechte. Die Gesellschaft
übt damit beherrschenden Einfluss auf die
Brenntag HoldCo B.V. als Tochtergesellschaft
aus, womit die gemäß Art. 2 Abs. 4
SE-VO erforderlichen Voraussetzungen für
eine Umwandlung der Gesellschaft in eine SE
erfüllt sind. Zudem hält die Gesellschaft
seit mehr als zwei Jahren mittelbar
sämtliche Anteile an zahlreichen weiteren
Gesellschaften in anderen Mitgliedstaaten
der Europäischen Union. Die Gesellschaft
wird auch nach dem Formwechsel in die neue
Rechtsform ihren Sitz und ihre
Hauptverwaltung weiterhin in Essen,
Deutschland, beibehalten.
1.3 Die Umwandlung der Gesellschaft in die
Rechtsform der SE hat weder ihre Auflösung
noch die Gründung einer neuen juristischen
Person zur Folge. Eine Vermögensübertragung
findet aufgrund der Wahrung der Identität
des Rechtsträgers nicht statt. Die
Gesellschaft besteht in der Rechtsform der
SE unter der Firma 'Brenntag SE' weiter.
Folglich besteht ebenfalls aufgrund der
Identität des Rechtsträgers auch die
Beteiligung der Aktionäre unverändert an der
Brenntag SE fort. Die Umwandlung hat keine
Auswirkungen auf die Börsennotierung der
Gesellschaft und den börsenmäßigen
Handel der Aktien sowie auf die bestehende
Einbeziehung der Aktien in Börsenindizes.
1.4 Die Brenntag SE wird - wie die Brenntag AG -
über eine dualistische Verwaltungsstruktur
verfügen, die aus einem Vorstand
(Leitungsorgan im Sinne der Art. 38 lit. b)
und Art. 39 Abs. 1 SE-VO) und einem
Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan im Sinne der
Art. 38 lit. b) und Art. 40 Abs. 1 SE-VO)
besteht. Die Aufsichtsratsmandate der
amtierenden Aufsichtsratsmitglieder bleiben
von der Umwandlung der Gesellschaft in die
Rechtsform der SE unberührt, da der
Grundsatz der Ämterkontinuität
entsprechend § 203 Satz 1 UmwG i.V.m. Art.
15 Abs. 1 SE-VO greift; die Größe und
Zusammensetzung des Aufsichtsrats bei der
Umwandlung in die Brenntag SE bleiben
unverändert bestehen.
1.5 Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen,
erhalten kein Angebot auf Barabfindung; dies
ist gesetzlich auch nicht vorgesehen.
§ 2
Wirksamwerden der Umwandlung
Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung in das
Handelsregister der Gesellschaft, dem Handelsregister des
Amtsgerichts Essen, wirksam (_Umwandlungszeitpunkt_).
§ 3
Firma, Sitz, Satzung und Grundkapital der Brenntag SE
3.1 Die Firma der SE lautet 'Brenntag SE'.
3.2 Der Sitz der Brenntag SE wird weiterhin Essen,
Deutschland, sein; dort befindet sich auch die
Hauptverwaltung.
3.3 Die Brenntag SE erhält die als *Anlage*
beigefügte Satzung (deutsche Version), die
Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist.
3.4 Das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft
in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden
Höhe (derzeit EUR 154.500.000,00) und in der
zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in
auf den Namen lautende Stückaktien (derzeitige
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Brenntag AG: Bekanntmachung der -3-
Stückzahl 154.500.000) wird zum Grundkapital
der Brenntag SE.
3.5 Die Personen und Gesellschaften, die zum
Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der
Gesellschaft sind, werden Aktionäre der
Brenntag SE, und zwar in demselben Umfang und
mit derselben Anzahl an Stückaktien am
Grundkapital der Brenntag SE, wie sie
unmittelbar zum Umwandlungszeitpunkt am
Grundkapital der Brenntag AG beteiligt sind.
Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am
Grundkapital (derzeit EUR 1,00) bleibt so
erhalten, wie er unmittelbar vor dem
Umwandlungszeitpunkt besteht.
3.6 Zum Umwandlungszeitpunkt entsprechen
(i) die Grundkapitalziffer mit der
Einteilung in Stückaktien der Brenntag
SE (§ 4 Abs. 1 und 3 der Satzung der
Brenntag SE) der Grundkapitalziffer
mit der Einteilung in Stückaktien der
Brenntag AG (§ 4 Abs. 1 und 2 der
Satzung der Brenntag AG),
(ii) das genehmigte Kapital gemäß § 5
der Satzung der Brenntag SE dem
genehmigten Kapital gemäß § 5 der
Satzung der Brenntag AG,
(iii) die bedingten Kapitalia gemäß §
6, § 6a der Satzung der Brenntag SE
den bedingten Kapitalia gemäß §
6, § 6a der Satzung der Brenntag AG.
Etwaige Änderungen hinsichtlich der Höhe
des Grundkapitals, der enthaltenen Beträge des
genehmigten Kapitals und der bedingten
Kapitalia der Brenntag AG gelten auch für die
Brenntag SE.
Der Aufsichtsrat der Brenntag AG (hilfsweise
der Aufsichtsrat der Brenntag SE) wird
ermächtigt, etwaige sich aus diesem § 3.6
ergebende Änderungen hinsichtlich der
dort genannten Beträge und der Einteilung der
Kapitalien sowie Änderungen, von denen
das Registergericht eine Eintragung der
Umwandlung abhängig macht, jeweils soweit sie
nur die Fassung betreffen, in der Fassung der
beiliegenden Satzung der Brenntag SE vor
Eintragung der Umwandlung in das
Handelsregister der Brenntag AG vorzunehmen.
§ 4
Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung der
Brenntag AG
4.1 Beschlüsse (insbesondere außerhalb der
Satzung erteilte Ermächtigungen) der
Hauptversammlung der Brenntag AG gelten,
soweit sie im Umwandlungszeitpunkt noch
nicht erledigt sind, unverändert für die
Brenntag SE fort.
4.2 Dies gilt insbesondere für (i) die durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni
2018 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen sowie
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrecht und zum Ausschluss des
Bezugsrechts, für (ii) die durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 20. Juni 2018 unter
Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 des AktG zu
allen gesetzlich zugelassenen Zwecken sowie
für (iii) die durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 9. Juni 2015 unter
Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Anpassung
der Aufsichtsratsvergütung. Die vorgenannten
Ermächtigungen unter (i) und (ii) gelten
jeweils bis zum 19. Juni 2023 und beziehen
sich somit ab dem Umwandlungszeitpunkt auf
Aktien der Brenntag SE und nicht mehr auf
Aktien der Brenntag AG und gelten im
Übrigen jeweils in ihrer zum
Umwandlungszeitpunkt bestehenden Fassung und
ihrem zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden
Umfang bei der Brenntag SE fort.
§ 5
Organe der Gesellschaft
Gemäß § 8 der Satzung der Brenntag SE wird die
dualistische Leitungsstruktur bestehend aus einem Vorstand
als Leitungsorgan im Sinne der Art. 38 lit. b) und Art. 39
Abs. 1 SE-VO und einem Aufsichtsrat als Kontrollorgan im
Sinne der Art. 38 lit. b) und Art. 40 Abs. 1 SE-VO
unverändert fortbestehen.
§ 6
Vorstand
6.1 Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der
Brenntag SE wird der Vorstand weiterhin aus
einer oder mehreren Personen bestehen. Der
Aufsichtsrat bestimmt die konkrete Zahl der
Mitglieder des Vorstands.
6.2 Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit
des künftigen Aufsichtsrats der Brenntag SE
gemäß Art. 39 Abs. 2 Satz 1 SE-VO ist
davon auszugehen, dass die derzeitig
amtierenden Mitglieder des Vorstands von
Brenntag zu Mitgliedern des ersten Vorstands
der Brenntag SE bestellt werden. Dies sind
Dr. Christian Kohlpaintner (als
Vorstandsvorsitzender), Karsten Beckmann,
Markus Klähn, Georg Müller sowie Henri
Nejade.
§ 7
Aufsichtsrat
7.1 Gemäß § 11 der Satzung der Brenntag SE
wird bei der Brenntag SE ein Aufsichtsrat
gebildet, der - wie bisher bei der Brenntag
AG - aus 6 Mitgliedern besteht. Sämtliche
Mitglieder werden weiterhin
Anteilseignervertreter sein (§ 96 Abs. 1
letzter Hs. AktG) und von der
Hauptversammlung gewählt werden (§ 101 Abs.
1 AktG).
7.2 Die Ämter der Mitglieder im
Aufsichtsrat von Brenntag bestehen aufgrund
der Ämterkontinuität entsprechend § 203
Satz 1 UmwG i.V.m. Art. 15 Abs. 1 SE-VO mit
Eintritt des Umwandlungszeitpunkts weiterhin
fort. Aufsichtsratsmitglieder der Brenntag
SE werden folglich diejenigen Mitglieder
sein, die zum Umwandlungszeitpunkt
Aufsichtsratsmitglied der Brenntag AG sind.
Die Aufsichtsratsmandate der Mitglieder
Stefan Zuschke, Dr. Andreas Rittstieg,
Stefanie Berlinger und Doreen Nowotne enden
mit Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung 2020, d.h. mit Beendigung
der für den 10. Juni 2020 geplanten
Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat ist in
seiner Sitzung vom 17. April 2020 der
Empfehlung des Präsidial- und
Nominierungsausschusses gefolgt und hat
beschlossen der Hauptversammlung Frau
Stefanie Berlinger und Herrn Dr. Andreas
Rittstieg zur Wahl in den Aufsichtsrat der
Brenntag AG mit einer Amtszeit bis zur
Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2024 beschließt,
sowie Frau Doreen Nowotne und Herrn Richard
Ridinger zur Wahl in den Aufsichtsrat der
Brenntag AG mit einer Amtszeit bis zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2022 beschließt,
vorzuschlagen. Vorbehaltlich einer
anderweitigen Beschlussfassung der
Hauptversammlung oder einer etwaigen
anderweitigen gerichtlichen Bestellung wird
somit der Aufsichtsrat der Brenntag SE
bestehen aus Doreen Nowotne (die
beabsichtigt, für den Fall ihrer Wahl für
einen Zeitraum von bis zu zwei Jahren für
den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren),
Dr. Andreas Rittstieg (stellvertretender
Aufsichtsratsvorsitzender), Stefanie
Berlinger, Wijnand Donkers, Ulrich Harnacke
und Richard Ridinger.
7.3 Die Amtszeit der Mitglieder des
Aufsichtsrats der Brenntag SE beträgt
jeweils die Dauer der noch verbliebenen
Amtszeit der jeweiligen Mitglieder des
Aufsichtsrats der Brenntag AG.
§ 8
Sonderrechte und Sondervorteile
8.1 Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5
UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f)
SE-VO werden über die in § 3.5 und § 3.6
genannten Aktien hinaus keine Rechte
gewährt, und besondere Maßnahmen für
diese Personen sind nicht vorgesehen. Es
wird aus Gründen rechtlicher Vorsorge darauf
hingewiesen, dass besondere Rechte (z.B.
Wandlungs-, Options- oder Genussrechte) von
Inhabern anderer Wertpapiere als Aktien
wegen des Kontinuitätsprinzips unangetastet
bleiben; die Sonderrechte setzen sich in der
Rechtsform der SE unangetastet fort. Für die
Inhaber dieser Rechte sind keine besonderen
Maßnahmen vorgesehen.
8.2 Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2
lit. g) SE-VO werden im Zuge der Umwandlung
keine besonderen Vorteile gewährt. Es wird
aus Gründen rechtlicher Vorsorge darauf
hingewiesen, dass (unbeschadet der
Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats
der Brenntag SE) davon auszugehen ist, dass
die zurzeit amtierenden Vorstandsmitglieder
der Gesellschaft zu Vorstandsmitgliedern der
Brenntag SE bestellt werden (siehe § 6).
Darüber hinaus werden sämtliche zum
Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung
amtierenden Aufsichtsratsmitglieder der
Gesellschaft mit Eintritt des
Umwandlungszeitpunktes zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Brenntag SE (siehe § 7).
§ 9
Angaben zum Verfahren über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der Brenntag SE
9.1 Grundlagen zur Regelung der Arbeitnehmerbeteiligung
in der Brenntag SE
(i) Bestandteil des Umwandlungsprozesses ist
die Durchführung eines
Verhandlungsverfahrens über die
Beteiligung der in den Mitgliedstaaten der
Europäischen Union und in den anderen
Vertragsstaaten des Abkommens über den
Europäischen Wirtschaftsraum
(_Mitgliedstaaten_) beschäftigten
Arbeitnehmer von Brenntag und ihren
Tochtergesellschaften (_Brenntag Gruppe
EU/EWR_) in der künftigen Brenntag SE.
(ii) Das Verfahren richtet sich nach dem SEBG,
welches die Richtlinie 2001/86/EG des
Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung
des Statuts der Europäischen Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Brenntag AG: Bekanntmachung der -4-
hinsichtlich der Beteiligung der
Arbeitnehmer (_SE-Richtlinie_) in
deutsches Recht umsetzt. Ergänzend hierzu
sind die jeweiligen nationalen
Vorschriften zur Umsetzung der
SE-Richtlinie in den jeweiligen
Mitgliedstaaten in Bezug auf bestimmte
Aspekte des Verfahrens anzuwenden.
(iii) Das SEBG sieht Verhandlungen zwischen der
Unternehmensleitung der
Gründungsgesellschaft - hier: dem Vorstand
von Brenntag - und den Arbeitnehmern vor,
die dabei durch ein von ihnen oder ihren
Vertretungen bestimmtes sogenanntes
besonderes Verhandlungsgremium (_BVG_)
repräsentiert werden. Das BVG setzt sich
aus Vertretern der in den Mitgliedstaaten
beschäftigten Arbeitnehmer von Brenntag
und deren betroffenen
Tochtergesellschaften und betroffenen
Betriebe zusammen. Die Anzahl der auf die
einzelnen Mitgliedstaaten entfallenden
Sitze im BVG richtet sich gemäß den
Bestimmungen des SEBG nach der Anzahl der
im jeweiligen Mitgliedstaat beschäftigten
Arbeitnehmer (siehe dazu auch nachfolgend
§ 9.3).
(iv) Ziel des Verhandlungsverfahrens ist der
Abschluss einer Vereinbarung im Sinne von
§ 21 SEBG über die künftige Beteiligung
der Arbeitnehmer in der Brenntag SE
(_Brenntag Beteiligungsvereinbarung_). Zum
möglichen Inhalt einer solchen
Beteiligungsvereinbarung siehe
nachfolgenden § 9.4.
Gemäß § 2 Abs. 8 bis 12 SEBG
bezeichnen die nachfolgenden
Begrifflichkeiten Folgendes:
* Beteiligung der Arbeitnehmer: jedes
Verfahren - einschließlich der
Unterrichtung, Anhörung und
Mitbestimmung -, durch das die
Vertreter der Arbeitnehmer auf die
Beschlussfassung in der Gesellschaft
Einfluss nehmen können.
* Beteiligungsrechte: Rechte, die den
Arbeitnehmern und ihren Vertretern im
Bereich der Unterrichtung, Anhörung,
Mitbestimmung und der sonstigen
Beteiligung zustehen.
* Unterrichtung: die Unterrichtung des
SE-Betriebsrats oder anderer
Arbeitnehmervertreter durch die
Leitung der SE über Angelegenheiten,
welche die SE selbst oder eine ihrer
Tochtergesellschaften oder einen ihrer
Betriebe in einem anderen
Mitgliedstaat betreffen oder die über
die Befugnisse der zuständigen Organe
auf der Ebene des einzelnen
Mitgliedstaats hinausgehen. Zeitpunkt,
Form und Inhalt der Unterrichtung sind
so zu wählen, dass es den
Arbeitnehmervertretern möglich ist, zu
erwartende Auswirkungen eingehend zu
prüfen und gegebenenfalls eine
Anhörung mit der Leitung der SE
vorzubereiten.
* Anhörung: die Einrichtung eines
Dialogs und eines Meinungsaustausches
zwischen dem SE-Betriebsrat oder
anderen Arbeitnehmervertreten und der
Leitung der SE oder einer anderen
zuständigen mit eigenen
Entscheidungsbefugnissen
ausgestatteten Leitungsebene.
Zeitpunkt, Form und Inhalt der
Anhörung müssen dem SE-Betriebsrat auf
Grundlage der erfolgten Unterrichtung
eine Stellungnahme zu den geplanten
Maßnahmen der Leitung der SE
ermöglichen, die im Rahmen des
Entscheidungsprozesses innerhalb der
SE berücksichtigt werden kann.
* Mitbestimmung: die Einflussnahme der
Arbeitnehmer auf die Angelegenheiten
einer Gesellschaft durch (i) die
Wahrnehmung des Rechts, einen Teil der
Mitglieder des Aufsichts- oder
Verwaltungsorgans der Gesellschaft zu
wählen oder zu bestellen oder (ii) die
Wahrnehmung des Rechts, die Bestellung
eines Teils oder aller Mitglieder des
Aufsichts- oder Verwaltungsorgans der
Gesellschaft zu empfehlen oder
abzulehnen.
9.2 Einleitung des Verhandlungsverfahrens
Gemäß § 4 Abs. 1 und 2 SEBG wird das Verfahren
zur Beteiligung der Arbeitnehmer dadurch
eingeleitet, dass die Leitung der an der Umwandlung
beteiligten Gesellschaft - hier: der Vorstand von
Brenntag - die Arbeitnehmervertretungen von
Brenntag sowie der betroffenen
Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe in
den Mitgliedstaaten über das Umwandlungsvorhaben
informiert und zur Bildung des BVG auffordert. Nur
wenn keine Arbeitnehmervertretung besteht, erfolgt
die Information gegenüber den Arbeitnehmern (§ 4
Abs. 2 Satz 2 SEBG).
Die Information erstreckt sich gemäß § 4 Abs.
3 SEBG insbesondere auf (i) die Identität und
Struktur der an der Umwandlung beteiligten
Gesellschaft - hier also der Brenntag AG - sowie
der von der Umwandlung betroffenen
Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe und
deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die
in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden
Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der zum
Zeitpunkt der Information in diesen Gesellschaften
und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer
sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in
einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, und
(iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen zum Zeitpunkt
der Information Mitbestimmungsrechte in den Organen
dieser Gesellschaften zustehen.
Gemäß diesen Vorgaben hat der Vorstand von
Brenntag die Arbeitnehmervertretungen bzw.
Arbeitnehmer in Deutschland sowie in den
Mitgliedstaaten, in denen die Brenntag Gruppe
EU/EWR Arbeitnehmer beschäftigt, am 22. Oktober
2019 über die beabsichtigte Umwandlung der Brenntag
AG in die Rechtsform der SE informiert und zur
Bildung des BVG aufgefordert.
9.3 Bildung und Zusammensetzung des BVG
(i) Verfahren
Das BVG setzt sich aus Vertretern der Arbeitnehmer
aus allen Mitgliedstaaten zusammen, in denen
Arbeitnehmer beschäftigt sind. Gemäß § 11 Abs.
1 Satz 1 SEBG soll die Wahl bzw. Bestellung der
Mitglieder des BVG innerhalb von zehn Wochen nach
der in § 4 Abs. 2 und 3 SEBG vorgeschriebenen
Information erfolgen. Die Mitglieder
(einschließlich der Ersatzmitglieder) des BVG
sind den Leitungen unverzüglich mitzuteilen (§ 11
Abs. 1 Satz 2 SEBG).
Unverzüglich nachdem der Leitung der an der
Umwandlung beteiligten Gesellschaft - hier: dem
Vorstand von Brenntag - die Mitglieder des BVG
benannt worden sind, spätestens aber nach Ablauf
der Frist von zehn Wochen nach der Information der
Arbeitnehmer gemäß § 4 Abs. 2 und 3 SEBG, hat
der Vorstand von Brenntag zur konstituierenden
Sitzung des BVG eingeladen (§ 12 Abs. 1 SEBG).
Das Verhandlungsverfahren nach den §§ 12 bis 17
SEBG findet gemäß § 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG auch
dann statt, wenn die Zehn-Wochen-Frist aus Gründen,
die die Arbeitnehmer zu vertreten haben,
überschritten wird. Nach Ablauf der Frist gewählte
oder bestellte Mitglieder des BVG können sich
jedoch jederzeit an den Verhandlungen beteiligen (§
11 Abs. 2 Satz 2 SEBG).
Das BVG hat sich am 22. Januar 2020 auf Einladung
des Vorstands von Brenntag konstituiert. Mit dem
Tag der Konstituierung haben die Verhandlungen
zwischen dem Vorstand von Brenntag und dem BVG über
die Brenntag Beteiligungsvereinbarung begonnen.
(ii) Sitzverteilung auf die Mitgliedstaaten
Gemäß § 5 Abs. 1 SEBG entfällt auf jeden
Mitgliedstaat, in dem Arbeitnehmer beschäftigt
sind, mindestens ein Sitz im BVG. Die Anzahl der
einem Mitgliedstaat zugewiesenen Sitze erhöht sich
um jeweils einen weiteren Sitz, sofern die Anzahl
der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten
Arbeitnehmer die Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw.
aller in den Mitgliedstaaten beschäftigten
Arbeitnehmer überschreitet.
Ausgehend von den Beschäftigungszahlen zum 1.
September 2019 ergibt sich die nachfolgende
Sitzverteilung:
*Mitgliedstaat* *Anzahl *%* *Delegierte
Arbeitn *(gerundet)* im
ehmer* besonderen
Verhandlung
sgremium*
Belgien 275 3,95 1
Bulgarien 47 0,68 1
Dänemark 134 1,93 1
Deutschland 1.781 25,59 3
Finnland 24 0,34 1
Frankreich 728 10,46 2
Irland 18 0,26 1
Italien 580 8,33 1
Kroatien 27 0,39 1
Lettland 14 0,20 1
Litauen 24 0,34 1
Niederlande 332 4,77 1
Norwegen 30 0,43 1
Österreich 244 3,51 1
Polen 647 9,29 1
Portugal 80 1,15 1
Rumänien 94 1,35 1
Schweden 143 2,05 1
Slowakei 92 1,32 1
Slowenien 8 0,11 1
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Brenntag AG: Bekanntmachung der -5-
Spanien 493 7,08 1
Tschechien 132 1,90 1
Ungarn 90 1,29 1
UK 924 13,27 2
*Gesamt* *6.961* *100* *28*
Soweit während der Tätigkeitsdauer des BVG solche
Änderungen in der Struktur und Zahl der in den
jeweiligen Mitgliedstaaten beschäftigten
Arbeitnehmer der Brenntag Gruppe EU/EWR auftreten,
dass sich die konkrete Zusammensetzung des BVG
ändern würde, ist das BVG entsprechend neu
zusammenzusetzen (§ 5 Abs. 4 SEBG).
(iii) Wahl der auf Deutschland entfallenden
Mitglieder des BVG
Die auf Deutschland entfallenden Mitglieder des BVG
wurden in geheimer und unmittelbarer Wahl durch ein
Wahlgremium gewählt, welches entsprechend § 8 Abs.
2 SEBG aus den Mitgliedern der auf höchster Ebene
vorhandenen Arbeitnehmervertretung gebildet wurde.
Dies sind die Mitglieder des Konzernbetriebsrats.
Betriebsratslose Betriebe und Unternehmen in
Deutschland werden von den Mitgliedern des
Wahlgremiums mitvertreten. Die Wahl und die
Gewichtung der Stimmen im Wahlgremium richten sich
nach § 10 SEBG.
Wählbar in das BVG sind gemäß § 6 Abs. 2 SEBG
im Inland Arbeitnehmer der inländischen
Gesellschaften und Betriebe (einschließlich
der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3
Satz 2 BetrVG) sowie Vertreter der in der Brenntag
Gruppe EU/EWR vertretenen Gewerkschaften, wobei
Frauen und Männer - wenngleich nicht zwingend, aber
doch nach Möglichkeit - entsprechend ihrem
zahlenmäßigen Verhältnis gewählt werden
sollen, damit das BVG hinsichtlich des
Geschlechterverhältnisses ein Spiegelbild der
Belegschaft darstellt. Für jedes Mitglied ist ein
Ersatzmitglied zu wählen.
Gehören wie hier dem BVG mehr als zwei Mitglieder
aus Deutschland an, war gemäß §§ 6 Abs. 3, 8
Abs. 1 Satz 2 SEBG jedes dritte Mitglied auf
Vorschlag einer Gewerkschaft zu wählen, die in
einem an der Gründung der SE beteiligten
Unternehmen vertreten ist. Jeder Wahlvorschlag
einer Gewerkschaft muss von einem Vertreter der
Gewerkschaft unterzeichnet sein.
Außerdem sollen gemäß § 7 Abs. 2 SEBG bei
der Wahl der auf das Inland entfallenden Mitglieder
des BVG alle an der Gründung der SE beteiligten
Gesellschaften mit Sitz im Inland, die Arbeitnehmer
im Inland beschäftigen (d.h. hier Brenntag), durch
mindestens ein Mitglied im BVG vertreten sein.
(iv) Wahl der übrigen Mitglieder des BVG
Die Wahl bzw. Bestellung der auf die anderen
betroffenen Mitgliedstaaten entfallenden Mitglieder
des BVG richtet sich nach den Rechtsordnungen der
jeweiligen Mitgliedstaaten.
9.4 Mögliche Ergebnisse des Verfahrens zur Regelung der
Beteiligung der Arbeitnehmer
(i) Grundzüge
Ab dem Tag der Konstituierung des BVG kann der
Vorstand von Brenntag mit dem BVG Verhandlungen
über den Abschluss einer Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in der Brenntag SE
aufnehmen. Gegenstand der Brenntag
Beteiligungsvereinbarung soll die Einrichtung eines
Verfahrens für Zwecke der Unterrichtung und
Anhörung der Arbeitnehmer der Brenntag Gruppe
EU/EWR in grenzüberschreitenden Angelegenheiten
betreffend die SE und ihre Tochtergesellschaften in
den Mitgliedstaaten sein (z.B. durch Errichtung
eines SE-Betriebsrats). Für die Verhandlungen ist
gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten
vorgesehen, die einvernehmlich auf ein Jahr
verlängert werden kann (§ 20 SEBG).
Unter bestimmten Voraussetzungen kann das BVG
gemäß § 16 Abs. 1 SEBG beschließen, keine
Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene
Verhandlungen abzubrechen. In beiden Fällen würden
die Vorschriften für die Unterrichtung und
Anhörung, die in den Mitgliedstaaten gelten,
Anwendung finden (§ 16 Abs. 1 Satz 3 SEBG).
Außerdem würde ein Beschluss nach § 16 Abs. 1
SEBG das Verfahren zum Abschluss der Vereinbarung
nach § 21 SEBG beenden. Des Weiteren würde die
gesetzliche Auffangregelung der §§ 22 bis 38 SEBG
keine Anwendung finden (§ 16 Abs. 2 SEBG).
(ii) Inhalt einer möglichen Vereinbarung
zwischen der Leitung und dem BVG
Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss
einer Beteiligungsvereinbarung (siehe
unter § 9.1). Gemäß § 21 SEBG wird in
einer Beteiligungsvereinbarung unbeschadet
der Autonomie der Parteien und
vorbehaltlich des § 21 Abs. 6 SEBG
Folgendes festgelegt:
* der Geltungsbereich der
Beteiligungsvereinbarung
(einschließlich der
außerhalb des Hoheitsgebietes der
Mitgliedstaaten liegenden Unternehmen
und Betriebe, sofern diese in den
Geltungsbereich der
Beteiligungsvereinbarung einbezogen
werden).
Wenn ein SE-Betriebsrat gebildet wird:
* die Zusammensetzung des
SE-Betriebsrats, die Anzahl seiner
Mitglieder, die Sitzverteilung
einschließlich der Auswirkungen
wesentlicher Änderungen der Zahl
der in der SE beschäftigten
Arbeitnehmer;
* die Befugnisse und Verfahren zur
Unterrichtung und Anhörung des
SE-Betriebsrats;
* die Häufigkeit der Sitzungen des
SE-Betriebsrats;
* die für den SE-Betriebsrat
bereitzustellenden finanziellen und
materiellen Mittel sowie
* der Zeitpunkt des Inkrafttretens der
Vereinbarung und ihre Laufzeit; ferner
die Fälle, in denen die Vereinbarung
neu ausgehandelt werden soll und das
dabei anzuwendende Verfahren.
Wenn kein SE-Betriebsrat gebildet wird:
* die Durchführungsmodalitäten des
Verfahrens oder der Verfahren zur
Unterrichtung und Anhörung der
Arbeitnehmer.
Die Beteiligungsvereinbarung kann darüber
hinaus weitere Regelungen enthalten (vgl.
§ 21 Abs. 3 bis 5 SEBG).
(iii) Gesetzliche Auffangregelung
Kommt eine Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der
vorgesehenen Frist (§ 20 SEBG) nicht
zustande und beschließt das BVG auch
nicht, die Verhandlungen nicht aufzunehmen
oder sie abzubrechen, findet die
gesetzliche Auffangregelung Anwendung
(vgl. §§ 22 bis 38 SEBG). Die Anwendung
der gesetzlichen Auffangregelung kann
zwischen der Leitung - hier: dem Vorstand
von Brenntag - und dem BVG in der
Beteiligungsvereinbarung (§ 21 Abs. 5
SEBG, § 22 Abs. 1 Nr. 1 SEBG) auch
vereinbart werden. Die Geltung der
gesetzlichen Auffangregelung gemäß §§
23 bis 33 SEBG hätte zur Folge, dass ein
SE-Betriebsrat nach Maßgabe des § 23
SEBG zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der
Sicherung der Unterrichtung und Anhörung
der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Er
wäre zuständig für die Angelegenheiten,
die die SE selbst, eine ihrer
Tochtergesellschaften oder einen ihrer
Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat
betreffen, oder die über die Befugnisse
der zuständigen Organe auf der Ebene des
einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen (§
27 SEBG). Der SE-Betriebsrat wäre
mindestens einmal im Kalenderjahr in einer
gemeinsamen Sitzung über die Entwicklung
der Geschäftslage und die Perspektiven der
Brenntag SE zu unterrichten und anzuhören
(§ 28 SEBG). Über
außergewöhnliche Umstände, die
erhebliche Auswirkungen auf die Interessen
der Arbeitnehmer haben, wäre der
SE-Betriebsrat auch unterjährig zu
unterrichten und anzuhören (§ 29 SEBG).
Die Regelungen über die Mitbestimmung der
Arbeitnehmer kraft Gesetzes nach den §§ 35
bis 38 SEBG fänden im vorliegenden Fall
gemäß § 34 Abs. 1 Nr. 1 SEBG keine
Anwendung, da die Brenntag SE durch
Umwandlung gegründet wird, und in der
Brenntag AG vor der Umwandlung keine
Bestimmungen über die Mitbestimmung der
Arbeitnehmer im Aufsichtsrat galten.
9.5 Kosten des Verhandlungsverfahrens und der Bildung
des BVG
Die Kosten, die durch die Bildung und Tätigkeit des
BVG entstehen, trägt die Brenntag AG bzw. nach
Wirksamwerden der Umwandlung die Brenntag SE. Die
Kostentragungspflicht umfasst die erforderlichen
und angemessenen sachlichen und persönlichen Kosten
im Zusammenhang mit der Tätigkeit des BVG
einschließlich der Verhandlungen, insbesondere
für Räume und sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax,
Literatur) sowie die notwendigen Reise- und
Aufenthaltskosten der Mitglieder des BVG.
9.6 Beteiligungsrechte nach nationalen Regelungen
Die Umwandlung der Brenntag AG in die Brenntag SE
lässt die den Arbeitnehmern nach nationalen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Vorschriften zustehenden betrieblichen
Beteiligungsrechte unberührt.
§ 10
Sonstige Auswirkungen der Umwandlung für die Arbeitnehmer
und ihre Vertretungen
10.1 Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer
der Brenntag Gruppe EU/EWR bleiben von der
Umwandlung in die Rechtsform der SE
unberührt; sie werden nach der Umwandlung
unverändert fortgeführt. § 613a BGB ist auf
die Umwandlung nicht anzuwenden, da
aufgrund der Identität der Rechtsträger
kein Betriebsübergang stattfindet.
10.2 Für die Arbeitnehmer der Brenntag Gruppe
EU/EWR ggfls. geltende individualrechtliche
oder kollektivrechtliche Vereinbarungen
gelten unverändert nach Maßgabe der
jeweiligen Vereinbarungen fort.
10.3 Die Umwandlung hat keine Auswirkungen auf
die in der Brenntag Gruppe EU/EWR
bestehenden Arbeitnehmervertretungen.
10.4 Sonstige Maßnahmen, die Auswirkungen
auf die Arbeitnehmer der Brenntag Gruppe
EU/EWR entfalten könnten, sind im
vorliegenden Zusammenhang nicht geplant.
§ 11
Abschlussprüfer und erstes Geschäftsjahr
Zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das erste
Geschäftsjahr der Brenntag SE sowie - sofern diese
durchgeführt wird - zum Prüfer für eine prüferische
Durchsicht der bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung zu erstellenden unterjährigen
Finanzberichte wird die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf bestellt. Das
erste (Rumpf-)Geschäftsjahr der Brenntag SE ist das
Kalenderjahr, in dem die Umwandlung der Gesellschaft in
die Brenntag SE in das Handelsregister eingetragen wird.
§ 12
Umwandlungskosten
Die Gesellschaft trägt die mit der Beurkundung dieses
Umwandlungsplans und seiner Vorbereitung und Durchführung
entstehenden Kosten bis zu dem in § 24 Abs. 3 der Satzung
der Brenntag SE festgelegten Betrag von EUR 2.000.000.
*Anlage zum Umwandlungsplan: Satzung Brenntag SE*
Satzung der Brenntag SE I.
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN § 1
FIRMA, SITZ UND DAUER
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet Brenntag
SE.
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Essen.
(3) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit
errichtet.
§ 2
GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die
Chemiedistribution sowie die Beteiligung an
Unternehmen sowie die Errichtung, der Erwerb
und die Veräußerung von Unternehmen
aller Art, insbesondere solchen der
Chemiedistribution, d.h. des Handels mit
chemischen Erzeugnissen aller Art, des
Umschlags und der Lagerung derartiger
Artikel, der anwendungstechnischen Beratung
für die gehandelten Produkte sowie alle
damit verbundenen Dienstleistungen, sowie
die Erbringung von Dienstleistungen an
verbundene Unternehmen sowie alle damit im
Zusammenhang stehenden Geschäfte.
(2) Die Gesellschaft kann alle Geschäfte
betreiben, die dem Gesellschaftszweck
unmittelbar oder mittelbar zu dienen
geeignet sind. Die Gesellschaft darf sich an
anderen Unternehmen gleicher oder ähnlicher
Art im In- und Ausland beteiligen oder
solche Unternehmen erwerben; sie darf auch
Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im
In- und Ausland errichten. Die Gesellschaft
darf Gesellschaften, an denen sie direkt
oder indirekt beteiligt ist, Bürgschaften
oder Kredite gewähren, deren
Verbindlichkeiten übernehmen oder sie auf
andere Weise unterstützen.
§ 3
BEKANNTMACHUNGEN UND INFORMATIONSÜBERMITTLUNG
(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft
erfolgen im Bundesanzeiger.
(2) Mitteilungen an die Aktionäre erfolgen unter
den Voraussetzungen des § 49 Abs. 3 Nr. 1
lit. b) bis d) WpHG und unbeschadet des § 49
Abs. 1 WpHG ausschließlich im Wege
elektronischer Kommunikation, soweit nicht
der Vorstand eine andere gesetzlich
zulässige Form bestimmt. Gleiches gilt für
die Übermittlung derartiger
Mitteilungen der Gesellschaft an die
Aktionäre durch Dritte.
II.
GRUNDKAPITAL UND AKTIEN § 4
HÖHE UND EINTEILUNG DES GRUNDKAPITALS
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
EUR 154.500.000,00 (in Worten: Euro
einhundertvierundfünfzig Millionen
fünfhunderttausend).
Es wurde in Höhe von EUR 41.000.000 (in
Worten: Euro einundvierzig Millionen) durch
Formwechsel der im Handelsregister des
Amtsgerichts Duisburg unter HRB 18799
eingetragenen Brenntag Management GmbH mit
dem Sitz in Mülheim an der Ruhr erbracht.
(2) Das Grundkapital der Brenntag SE wurde in
voller Höhe im Wege der Umwandlung der
Brenntag AG in eine Europäische Gesellschaft
(SE) erbracht.
(3) Es ist eingeteilt in 154.500.000 auf den
Namen lautende nennwertlose Stückaktien.
§ 5
GENEHMIGTES KAPITAL
(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. Juni 2023
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
35.000.000,00 (in Worten: Euro
fünfunddreißig Millionen) durch Ausgabe
von bis zu 35.000.000 (in Worten:
fünfunddreißig Millionen) neuen, auf den
Namen lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen
oder Sacheinlagen zu erhöhen (*genehmigtes
Kapital*).
(2) Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt
werden, dass die neuen Aktien von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S.
1 oder nach § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem
Konsortium solcher Kredit- bzw.
Finanzinstitute mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen
des genehmigten Kapitals auszuschließen:
1. um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, vom
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
2. bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere -
aber ohne Beschränkung hierauf - zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen;
3. wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenkurs der
bereits an der Börse gehandelten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung im
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne
der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unterschreitet und der auf die
nach dieser Ziffer 3 unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegebenen neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet.
Maßgebend für die Grenze von 10 %
ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung.
Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung die Grundkapitalziffer
niedriger sein, so ist dieser niedrigere
Wert maßgeblich. Auf diese Zahl sind
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
während der Laufzeit dieses genehmigten
Kapitals bis zu seiner jeweiligen
Ausnutzung in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Options- oder Wandelschuldverschreibungen
bzw. Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen, die ein
Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren
oder eine Wandlungspflicht begründen,
ausgegeben werden oder auszugeben sind.
Auf die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind ferner diejenigen
neuen oder eigenen Aktien der
Gesellschaft anzurechnen, die während der
Laufzeit dieses genehmigten Kapitals bis
zu seiner jeweiligen Ausnutzung auf
anderer Grundlage unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG aus genehmigtem
Kapital ausgegeben oder als eigene Aktien
veräußert werden;
4. um den Inhabern von der Gesellschaft oder
von ihr abhängigen oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehenden Unternehmen begebenen Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen bzw.
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen, die ein
Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren
oder eine Wandlungspflicht begründen
(bzw. Kombinationen all dieser
Instrumente) ein Bezugsrecht in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Rechte oder Erfüllung der
Pflichten aus den genannten Instrumenten
zustehen würde;
5. zur Erfüllung von Verpflichtungen der
Gesellschaft aus Wandlungs- und
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten
aus von der Gesellschaft oder von ihr
abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehenden Unternehmen
begebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen bzw.
Genussrechten oder
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April 28, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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