DJ DGAP-HV: GELSENWASSER AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2020 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: GELSENWASSER AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
GELSENWASSER AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2020 in
Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-29 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
GELSENWASSER AG Gelsenkirchen WKN: 776000
ISIN: DE0007760001
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (*COVID-19-Gesetz*) eröffnet die Möglichkeit,
Hauptversammlungen im Jahr 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigen abzuhalten (*virtuelle Hauptversammlung*). Angesichts der auf
absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Nordrhein-Westfalen
insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von
Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die
Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der GELSENWASSER AG mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung
Gebrauch zu machen.
Einladung an die Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, 10. Juni
2020, 10:00 Uhr Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Mittwoch, 10. Juni 2020, 10:00 Uhr, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein,
die als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.
Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der GELSENWASSER AG,
Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen, statt und wird für Aktionäre, die sich
form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz
nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge in Bild und Ton über
den passwortgeschützten Internetservice unter
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html
übertragen. Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden nach
ordnungsgemäßer Anmeldung des Aktionärs und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der
Zugangskarte übersandt.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der Hauptversammlung
teilzunehmen.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten werden gebeten, die besonderen Hinweise zur
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über die Verfolgung der Bild- und
Tonübertragung der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts (keine
elektronische Teilnahme) und zu den Rechten der Aktionäre in Abschnitt III. zu
beachten.
*GELSENWASSER AUF EINEN BLICK*
*GELSENWASSER-Konzern* *2019* *2018*
Umsatzerlöse Mio. 1.938, 1.763,
&eur 8 8
o
Materialaufwand Mio. 1.654, 1.485,
&eur 7 2
o
Personalaufwand Mio. 128,3 124,2
&eur
o
Ergebnis vor Ertragsteuern Mio. 120,5 110,5
&eur
o
Grundkapital Mio. 103,1 103,1
&eur
o
Immaterielle Vermögenswerte Mio. 795,1 687,4
und Sachanlagen &eur
o
Investitionen Mio. 194,2 125,7
&eur
o
EBIT Mio. 128,6 113,7
&eur
o
ROCE % 8,09 9,84
*Mitarbeiterinnen/Mitarbeiter
zum 31.12.*
Konzern 1.579 1.551
Gruppe 5.525 5.227
*Wasserversorgung*
Umsatz Konzern Mio. 231,3 273,3
&eur
o
Umsatz Gruppe Mio. 407,5 448,0
&eur
o
Wasserabgabe Konzern Mio. 237,2 239,7
m3
Wasserabgabe Gruppe Mio. 379,8 384,8
m3
*Abwasserentsorgung*
Umsatz Konzern Mio. 7,6 7,5
&eur
o
Umsatz Gruppe Mio. 351,7 331,2
&eur
o
Abwassermenge Konzern Mio. 6,2 6,4
m3
Abwassermenge Gruppe Mio. 201,2 188,1
m3
*Erdgasversorgung*
Umsatz Konzern Mio. 1.189, 1.324,
&eur 9 8
o
Umsatz Gruppe Mio. 1.424, 1.556,
&eur 1 8
o
Erdgasabgabe Konzern Mio. 75.446 58.092
kWh
Erdgasabgabe Gruppe Mio. 79.477 62.144
kWh
*Stromversorgung*
Umsatz Konzern Mio. 390,7 158,2
&eur
o
Umsatz Gruppe Mio. 999,2 757,8
&eur
o
Stromabgabe Konzern Mio. 2.525 1.817
kWh
Stromabgabe Gruppe Mio. 5.765 5.245
kWh
*Gelsenwasser-Konzern*
- Chemiepark Bitterfeld-Wolfen GmbH,
Bitterfeld-Wolfen
- GELSENWASSER AG, Gelsenkirchen
- GELSENWASSER Dresden GmbH, Dresden
- GELSENWASSER Energienetze GmbH, Gelsenkirchen
- GELSENWASSER Magdeburg GmbH, Magdeburg
- GELSENWASSER Stadtwerkedienstleistungs-GmbH,
Hamburg
- NGW GmbH, Duisburg
- Vereinigte Gas- und Wasserversorgung GmbH,
Rheda-Wiedenbrück
- WESTFALICA GmbH, Bad Oeynhausen
- Wasserwerke Westfalen GmbH, Dortmund
(anteilig mit einem Anteil in Höhe von 50%
einbezogen)
*Gelsenwasser-Gruppe*
Die Angaben zur Gelsenwasser-Gruppe basieren auf einer konzernorientierten Erfassung
aller Betriebe und Gesellschaften mit einem Mindesteinfluss von rund 20 %. Die
Gelsenwasser-Gruppe stellt die Wasserversorgung, Abwasserentsorgung und
Energieversorgung in vielen Bundesländern sowie in Tschechien und Polen sicher.
Zusammen mit weiteren Geschäftsaktivitäten wurde im Jahr 2019 ein Gruppenumsatz von
rund 3,5 Mrd. EUR erzielt. Zum Teil beruhen die Angaben auf vorläufigen Werten
unserer Gruppenunternehmen.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage Jahresabschluss, Konzernabschluss,
zusammengefasster Lagebericht, Bericht des
Aufsichtsrats sowie erläuternder Bericht des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
GELSENWASSER AG für das Geschäftsjahr 2019, des
gebilligten Konzernabschlusses der GELSENWASSER
AG für das Geschäftsjahr 2019, des
zusammengefassten Lageberichts für die
GELSENWASSER AG und den GELSENWASSER-Konzern für
das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1
HGB.
Vorgenannte Unterlagen werden von der
Einberufung der Hauptversammlung an und während
der Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html
zugänglich gemacht. Es ist keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1
der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§
171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit nach § 172 AktG festgestellt. Die
Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1
AktG die Hauptversammlung über die Feststellung
des Jahresabschlusses und die Billigung des
Konzernabschlusses zu beschließen hat,
liegen nicht vor.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG
schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
_Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr
2019 wird für diesen Zeitraum Entlastung
erteilt._
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG
schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
_Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im
Geschäftsjahr 2019 wird für diesen Zeitraum
Entlastung erteilt._
4. *Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
Gemäß § 95 Abs. 1 Satz 2 AktG in Verbindung
mit § 10 Abs. 1 der Satzung besteht der
Aufsichtsrat aus zwölf Mitgliedern und setzt
sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 4. Fall, 101 Abs.
1 AktG und §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG
in Verbindung mit § 10 Abs. 2 der Satzung aus
acht von der Hauptversammlung und aus vier von
den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern
zusammen.
Herr Manfred Kossack hat sein Mandat als
Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum
Ablauf des 31. Dezember 2019 niedergelegt. Das
Amtsgericht Gelsenkirchen hat Herrn Jörg Jacoby,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Mitglied des Vorstands der Dortmunder Stadtwerke
AG (DSW21), wohnhaft in Dortmund, in seiner
Nachfolge mit Beschluss vom 14. Januar 2020 als
Anteilseignervertreter zum Mitglied des
Aufsichtsrats bestellt. Herr Jörg Jacoby soll
nun durch Beschluss der Hauptversammlung für die
restliche reguläre Amtszeit des ausgeschiedenen
Mitglieds, das heißt bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2020 beschließt, als
Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat
gewählt werden.
Der Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlägt
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
_Herr Jörg Jacoby, Mitglied des Vorstands
(Finanzvorstand) der Dortmunder Stadtwerke AG
(DSW21), wohnhaft in Dortmund, wird für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020
beschließt, als Anteilseignervertreter in
den Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG gewählt._
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung
des Nominierungsausschusses. Der Wahlvorschlag
berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung festgelegten Ziele und strebt
die weitere Ausfüllung des Kompetenzprofils für
das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich
vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat
den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 4
finden sich nachfolgend unter II.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlägt
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
_Zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 wird die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen,
gewählt._
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung
des Prüfungsausschusses.
II. *Ergänzende Angaben zur Nachwahl eines
Aufsichtsratsmitglieds (Tagesordnungspunkt
4)*
1. *Lebenslauf und Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG*
Der Lebenslauf von Herrn Jacoby ist auf der Internetseite der GELSENWASSER AG
unter
https://www.gelsenwasser.de/fileadmin/gelsenwasser_de/content/unternehmen/aufs
ichtsrat/jacoby.pdf
zu finden.
Angaben zu Mitgliedschaften des Herrn Jörg Jacoby in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs.
1 Satz 5 AktG:
- Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
* STEAG GmbH, Essen
* EDG Entsorgung Dortmund GmbH, Dortmund
* EDG Holding GmbH, Dortmund
* Dortmunder Hafen AG, Dortmund
* Stadtwerke Schwerte GmbH, Schwerte
* Dortmunder Gesellschaft für Wohnen
mbH, Dortmund
- Vergleichbare Kontrollgremien:
keine
2. *Angaben gemäß Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex
(DCGK)*
Der vorgeschlagene Kandidat ist bereits Mitglied des Aufsichtsrats der
GELSENWASSER AG und er ist Mitglied des Vorstands der Dortmunder Stadtwerke AG
(DSW21) sowie Geschäftsführer der Wasser und Gas Westfalen GmbH, welche
mittelbar und unmittelbar beteiligte, wesentliche Aktionäre der Gesellschaft
sind. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen dem zur Nachwahl
in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten und dem Unternehmen, den
Organen der GELSENWASSER AG und einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen, deren Offenlegung Empfehlung C.13 DCGK empfiehlt.
III. *Weitere Angaben zur Einberufung*
Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auf Grundlage von § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
abgehalten. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl (keine
elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen ausüben.
*Übertragung der Hauptversammlung über den Internetservice*
Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und
fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen
haben, können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über den
passwortgeschützten Internetservice unter
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html
verfolgen. Die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice werden nach
ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte
versandt.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater,
Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige
Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung unter Verwendung der dem Aktionär
zugesandten Zugangsdaten über den passwortgeschützten Internetservice verfolgen.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch
Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts*
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen
Hauptversammlung teilzunehmen. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch
Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl (keine elektronische
Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind nach § 20 der Satzung der
Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung
angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in
Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung
erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung, d. h.
*Mittwoch, 20. Mai 2020, 00:00 Uhr,*
(Nachweisstichtag)
beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft
bis spätestens
Mittwoch, 3. Juni 2020, 24:00 Uhr,
unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
GELSENWASSER AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Die Aktionäre können für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes Institut
zugesandten Formulare zur Bestellung von Zugangskarten ausfüllen und an ihr
depotführendes Institut zurücksenden. Das depotführende Institut wird daraufhin die
Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an
die oben aufgeführte Adresse vornehmen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten
sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern.
*Bedeutung des Nachweisstichtags*
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der
gesamten Hauptversammlung und den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten
Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit
dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag
maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der
gesamten Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
nicht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und
Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung berechtigt und nicht stimmberechtigt, es
sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
