DJ DGAP-HV: co.don Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: co.don Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
co.don Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 05.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-29 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
co.don Aktiengesellschaft Teltow ISIN DE000A1K0227 /
WKN A1K022 Einladung zur außerordentlichen
Hauptversammlung
aufgrund der Verlustanzeige des Vorstands gemäß §
92 Abs. 1 AktG als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz
der Aktionärinnen und Aktionäre Am Freitag, den 05.
Juni 2020, um 10:00 Uhr MESZ, findet in den
Geschäftsräumen der co.don Aktiengesellschaft,
Ernst-Reuter-Platz 2, D-10587 Berlin, die
außerordentliche Hauptversammlung der co.don
Aktiengesellschaft
mit Sitz in Teltow als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz
der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer
Bevollmächtigten statt. Hierzu laden wir unsere
Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein. Bitte
beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie
ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung
nicht vor Ort
in den Geschäftsräumen der co.don Aktiengesellschaft
verfolgen können.
Die Hauptversammlung wird in Form der virtuellen
Hauptversammlung i.S.v. Art. 2 § 1 Abs. 2 des 'Gesetzes
zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im
Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht' (BGBl I
2020, S. 569) und damit ohne physische Präsenz der
Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer
Bevollmächtigten abgehalten. Einzelheiten zu den
Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer
Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte dem Abschnitt
'Ergänzende Angaben und Hinweise', der im Anschluss an
die Tagesordnung unter Ziffer II. abgedruckt ist.
I.
Tagesordnung
1. *Anzeige des Vorstands über den Verlust der
Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs.
1 AktG*
Der Vorstand der Gesellschaft zeigt der
Hauptversammlung an, dass bei der
Gesellschaft ein Verlust in Höhe der Hälfte
des Grundkapitals eingetreten ist.
Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist von der
Verwaltung keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen, da er sich
entsprechend der gesetzlichen Regelungen auf
die Anzeige des Vorstands über den Verlust
der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92
Abs. 1 AktG beschränkt.
II.
Ergänzende Angaben und Hinweise
Auch wenn zu der Tagesordnung keine Beschlussfassungen
vorgesehen sind, ist es nicht ausgeschlossen, dass in
der Hauptversammlung auch Beschlüsse gefasst werden.
Das ist insbesondere denkbar, wenn die Tagesordnung
nachträglich, etwa durch ein Verlangen zur Ergänzung
der Tagesordnung durch Aktionäre § 122 Abs. 2 AktG um
Beschlussgegenstände erweitert wird. Vor diesem
Hintergrund werden die Aktionäre nachfolgend
vorsorglich auch zur Ausübung des Stimmrechts sowie
über die Möglichkeit der Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte informiert.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
26.074.281,00 und ist eingeteilt in 26.074.281
Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Gemäß §
21 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der
Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte beläuft sich somit auf 26.074.281
Stimmrechte. Die Gesellschaft hält keine eigenen
Aktien.
*Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten*
Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz'),
veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung
der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz-
und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020,
veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27.
März 2020 hat der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
abzuhalten. Die Hauptversammlung findet unter
physischer Anwesenheit des Versammlungsleiters, des
Vorstands und - soweit sie nicht von der Möglichkeit
zur Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung
Gebrauch machen - der Mitglieder des Aufsichtsrats
sowie des mit der Niederschrift beauftragten Notars und
dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
in den Geschäftsräumen der co.don Aktiengesellschaft,
Ernst-Reuter-Platz 2, D-10587 Berlin, statt.
Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung auf der Grundlage des
COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf
der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte
führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere
Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit
der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton,
zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie
weiterer Aktionärsrechte.
*Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung*
Die gesamte Hauptversammlung kann von den
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären über eine
Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgt werden.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich
über die Website der co.don Aktiengesellschaft unter
https://www.codon.de/investoren/hauptversammlung
mit ihren Zugangsdaten anmelden und am Tag der
Hauptversammlung ab 10:00 Uhr auf die Bild- und
Tonübertragung der Hauptversammlung zugreifen. Eine
elektronische Teilnahme der Aktionäre an der
Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
*Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts*
Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der
Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
spätestens bis zum Ablauf des 29. Mai 2020 (24:00 Uhr
MESZ) in Textform unter der nachstehenden Adresse
co.don Aktiengesellschaft
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
oder per Telefax: +49 (0) 2202/2356911
oder per E-Mail: codon2020@aaa-hv.de
anmelden.
Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur
Verfolgung der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechtes nachweisen. Für den Nachweis der
Berechtigung ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch
das depotführende Institut notwendig, der sich auf den
im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen
muss. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich der
Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 15. Mai 2020
(0:00 Uhr MESZ), ('Nachweisstichtag"), zu beziehen. Wie
die Anmeldung muss auch dieser Nachweis des
Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten
Adresse spätestens bis zum Ablauf des 29. Mai 2020
(24:00 Uhr MESZ) zugehen. Die Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§
126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der
Umfang des Stimmrechts bemisst sich ausschließlich
nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist zwar
keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb
von Aktien verbunden, eine Veräußerung oder ein
Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
jedoch keine Auswirkungen mehr auf die Berechtigung zur
Verfolgung der Hauptversammlung und den Umfang des
Stimmrechts. Für die Dividendenberechtigung hat der
Nachweisstichtag keine Bedeutung. Auch bei
Veräußerung sämtlicher Aktien nach dem
Nachweisstichtag oder eines Teils hiervon ist für die
Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und
den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgebend. Wer
erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär wird und vorher
keine Aktien besessen hat, ist nicht berechtigt, die
Hauptversammlung zu verfolgen und ein Stimmrecht
auszuüben, es sei denn, er hat sich insoweit
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen
lassen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes erhalten die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre Zugangskarten, auf denen die
Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen
Login-Daten für die Bild- und Tonübertragung im
Internet abgedruckt sind.
*Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und
Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft*
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären
an, sich durch den Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft vertreten zu lassen. Dem
Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie
ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt
erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und
eindeutige Weisung fehlt, wird sich der
Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen
Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu
einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung
stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für
jeden einzelnen Unterpunkt. Der Stimmrechtsvertreter
ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen, oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse wird er nicht entgegennehmen. Auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform unter Verwendung des hierfür auf dem gemeinsam mit den Unterlagen zur Hauptversammlung übersandten Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 4. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen: co.don Aktiengesellschaft c/o AAA HV Management GmbH Am Stadion 18-24 51465 Bergisch Gladbach oder per Telefax: +49 (0) 2202/2356911 oder per E-Mail: codon2020@aaa-hv.de Über die o.g. E-Mail-Adresse können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor postalisch oder über die oben genannte E-Mail-Adresse erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft postalisch, so muss diese aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 4. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Eine Übermittlung per Telefax oder per E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter noch möglich. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind auch auf der Internetseite der co.don Aktiengesellschaft unter https://www.codon.de/investoren/hauptversammlung zugänglich. Sie werden zudem auf Verlangen in Textform übermittelt. *Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte* Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung auch das im Internet unter https://www.codon.de/investoren/hauptversammlung zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular verwenden. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft kann die Vollmacht bzw. der Nachweis postalisch, per Telefax: +49 (0) 2202/2356911 oder per E-Mail an codon2020@aaa-hv.de übermittelt werden. Die individuellen Zugangsdaten (Login-Daten) für die Bild- und Tonübertragung werden den Aktionären mit der Zugangskarte übersandt. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf gegenüber der Gesellschaft postalisch, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 4. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax: +49 (0) 2202/2356911 oder per E-Mail an codon2020@aaa-hv.de ist auch bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung noch möglich. Die Verfolgung der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten über die Bild- und Tonübertragung setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten (Login-Daten) erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe. *Stimmabgabe mittels elektronischer Briefwahl* Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können eine Stimmabgabe mittels elektronischer Briefwahl vornehmen. Auch für diese Form der Stimmabgabe (Briefwahl) ist die rechtzeitige und ordnungsgemäße Anmeldung sowie Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes unerlässlich. Für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl im Weg der elektronischen Kommunikation verwenden Sie bitte unter *Nennung der auf der Zugangskarte genannten Zugangscodes* die E-Mail-Adresse Briefwahlcodon2020@aaa-hv.de Die Stimmabgabe per Briefwahl kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung erfolgen. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG sowie Aktionärsvereinigungen und sonstige gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen. *Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 5. Mai 2020 bis 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen schriftlich an folgende Adresse: Vorstand der CO.DON Aktiengesellschaft Warthestraße 21 14513 Teltow Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten. Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung. *Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG; Ausschluss des Antragsrechts während der Hauptversammlung* Im Rahmen des in dieser Einberufung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung vorgesehenen Tagesordnungspunktes sind keine Beschlussgegenstände vorgesehen. Gegenanträge können daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gestellt werden. Ferner sieht die Einberufung weder eine Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern noch von Abschlussprüfern vor. Weiterführende Angaben zu Gegenanträgen gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschlägen von Aktionären gemäß § 127 AktG sind daher entbehrlich. *Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation* Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Nr. 3, Satz 2 Halbsatz 2 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre ihre Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einreichen müssen. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet. Nur ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen einreichen. Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können unter Nennung des auf der Zugangskarte vermerkten Zugangscodes ihre Fragen bis zum 3. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ) der Gesellschaft über die E-Mail-Adresse HVFragen@codon.de übermitteln.
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April 29, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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